良品铺子股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603719          证券简称：良品铺子       公告编号：2021-44

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 公司于2021年8月7日以专人直接送达的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三） 公司于2021年8月17日在公司24楼会议室以现场结合通讯方式召开本次会议。

　　（四） 本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五） 本次会议由董事长杨红春先生召集和主持。公司全体监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：关于《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2021年8月18日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告》（全文）及《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　议案2：关于《良品铺子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请查阅公司在2021年8月18日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：603719        证券简称：良品铺子       公告编号：2021-45

　　良品铺子股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年8月7日以专人直接送达的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2021年8月17日以现场表决方式在公司5楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾先生召集和主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：关于《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》的议案

　　监事会认为：2021年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司《章程》及内部管理制度的规定，从各方面真实地反映了公司2021年半年度的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2021年半年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2021年8月18日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告》（全文）及《良品铺子股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　议案2：关于《良品铺子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：《良品铺子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2021年半年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请查阅公司在2021年8月18日于指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：603719         证券简称：良品铺子        公告编号：2021-47

　　良品铺子股份有限公司

　　2021年第二季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》（2020年修订）相关要求，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第二季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内门店变动情况

　　详见附表1。

　　二、报告期内已签约待开业门店情况

　　三、报告期末主要经营数据

　　（一）按经营业态分类的情况

　　（二）按地区分类的情况

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　附表1

　　注：上表开、闭店的期间为2021年第二季度。

　　公司代码：603719                      　　　　　　　　　　公司简称：良品铺子

　　良品铺子股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年半年度不进行利润分配、公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603719        证券简称：良品铺子       公告编号：2021-46

　　良品铺子股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的规定，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2021年1月1日至2021年6月30日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元，上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　（二）报告期内募集资金使用金额及余额

　　单位：元

　　注1:募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等规定对募集资金采取专户存储、专项使用的管理。2020年1月22日，公司、公司的保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：421421080012000529179，仅用于公司食品研发中心与检测中心改造升级项目募集资金的存储和使用。2020年1月22日，公司、公司的保荐机构广发证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：17017501040016378，仅用于公司全渠道营销网络建设项目募集资金的存储和使用。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，上述《募集资金专户存储三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

　　截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币238,713,150.46元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目预先投入及置换情况

　　2020年6月14日，公司第一届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的146,654,082.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司对该议案均发表了同意的意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年4月30日止，以自筹资金预先投入于2020年1月21日《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载的募集资金投资项目的情况报告执行了鉴证工作，出具了《良品铺子股份有限公司截至2020年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第1639号）。

　　公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况见下表：

　　单位：元

　　以上具体情况详见公司于2020年6月16日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-022）。2020年6月23日，公司从募集资金专户中转出146,654,082.39元至公司非募集资金专户，完成了本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第五次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币15,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权经理层在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料并具体实施。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2021年4月23日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

　　报告期内，公司尚未使用募集资金进行现金管理。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2021年3月28日召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的13省级区域以及376家直营门店的范围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2021年3月30日披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-015）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年1月-6月                                         单位：元

　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：根据上海证券交易所于公司首次公开发行股票并上市之前发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号），上海证券交易所免收公司上市初费和上市年费117,924.53元。根据中国证券登记结算公司上海分公司文件《关于退还相关登记结算费用的函》（中国结算沪函字[2020]18号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退还公司已经支付的407,000.00元登记结算费用。退还的发行费用计入募集资金，公司决定投入到全渠道营销网络建设项目。具体情况详见公司于2020年6月16日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-022）。

　　注3：报告期内，全渠道营销网络建设项目实现营业收入336,795,428.62元，实现营业利润22,299,253.68元。

　　注4：截止2021年6月30日，全渠道营销网络建设项目仍在投入建设中，暂时无法以公司招股说明书披露的项目建设完成状态下预计平均年销售收入、平均年营业利润、平均税后年净利润、平均所得税后项目投资内部收益率、平均所得税后项目投资静态回收期等指标评价其本年度实现的效益是否达到预计效益，即实现效益与预期效益暂时不具有可比性。

　　注5：食品研发中心与检测中心改造升级项目的实施将进一步提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅度，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力。因该项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。