五矿发展股份有限公司 关于合营企业股权结构调整的公告

　　证券代码：600058      证券简称：五矿发展      公告编号：临2021-31

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）合营企业龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”）股权结构拟进行调整，股东北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海立云垂”）拟退出，股东易大宗（北京）供应链管理有限公司（以下简称“易大宗北京”）拟认缴龙腾数科新增注册资本，五矿发展在龙腾数科中的持股比例及股东权利均保持不变。

　　● 本次龙腾数科股权结构调整不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次龙腾数科股权结构调整已经五矿发展第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交五矿发展股东大会审议。

　　一、合营企业的基本情况

　　龙腾数科原名称为五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”），成立于2012年5月17日，成立时为五矿发展的全资子公司。2015年11月，五矿电商增资并引入新股东杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）和北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海立云垂”），股权结构变更为：五矿发展持股46%，阿里创投持股44%，海立云垂持股10%，五矿电商成为公司的合营企业，不再纳入公司合并报表范围。2019年12月，阿里创投将其持有的五矿电商44%股权转让给易大宗（北京）供应链管理有限公司，五矿电商的股权结构变更为：五矿发展持股46%，易大宗北京持股44%，海立云垂持股10%。2021年3月，五矿电子商务有限公司更名为龙腾数科技术有限公司。

　　龙腾数科目前持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年6月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108596016256X），住所为北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室，法定代表人为谢海，注册资本为28,241.651300万元人民币，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月13日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，龙腾数科的资产总额为13,726万元，净资产为8,115万元，龙腾数科2020年度实现营业收入1,372万元，净利润-2,136万元。前述财务数据已经审计。

　　二、合营企业的股权结构调整情况

　　龙腾数科2015年引入的股东海立云垂是为了对员工进行激励而成立的平台，海里云垂认缴龙腾数科的出资比例为10%。2016年国务院国资委印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），对混合所有制企业实施员工持股作出了具体规定。近几年来，龙腾数科财务状况较2015年发生了较大变化，主要股东也进行了调整，综合考虑各方面因素后，拟终止2015年的员工激励安排，作为员工激励平台的海立云垂将通过减资的方式从龙腾数科股东中退出。鉴于海立云垂未实缴过出资，也没有违反出资期限的约定，因此海立云垂无偿退出，龙腾数科与海立云垂之间均无需向对方支付任何对价。

　　龙腾数科现有股东易大宗北京是一家集大宗商品贸易服务、物流服务、加工服务、仓储服务等一体化的公司。2019年底易大宗北京进入龙腾数科以来，与五矿发展优势互补，对龙腾数科的发展起到了积极的促进作用。为推动龙腾数科建立健全长效激励约束机制，易大宗北京拟认缴龙腾数科的2,824.1651万元新增注册资本，以作为实施员工持股计划的预留股权，后续将根据适用的监管政策，并结合龙腾数科实际情况，在充分研究后科学设计具体方案。

　　易大宗北京将以龙腾数科2020年12月31日为基准日的资产评估报告为定价基础，认缴2,824.1651万元注册资本，对应持股比例10%。在海立云垂退出和易大宗北京认缴新增注册资本后，龙腾数科的注册资本较股权结构调整前无变化，股权结构将变更为：五矿发展持股46%，易大宗北京持股54%。根据《公司法》和《龙腾数科技术有限公司章程》等有关规定，五矿发展享有与易大宗北京共同认缴龙腾数科新增注册资本的权利。考虑到龙腾数科目前的实际情况，并考虑到易大宗北京认缴新增注册资本是为了实施员工持股而做的阶段性持股安排，且五矿发展在龙腾数科中的持股比例及股东权利均保持不变，也不会影响五矿发展的合并报表范围，因此五矿发展同意海立云垂退出龙腾数科，同意易大宗北京认缴龙腾数科的新增注册资本，并同意五矿发展放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利。

　　本次龙腾数科股权结构调整事项已经五矿发展于2021年8月17日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意授权公司经营层确定龙腾数科股权结构调整过程中的具体事宜并代表五矿发展签署有关文件。公司独立董事已对上述事项发表独立意见。本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次股权调整事项无需提交五矿发展股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次龙腾数科股权结构调整不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　三、相关方基本情况

　　（一）海立云垂

　　企业名称：北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2015年11月20日

　　住所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼五层231室

　　执行事务合伙人：北京云实联电子商务有限公司

　　经营范围：投资管理；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2045年10月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，海立云垂资产总额为0.85万元（财务数据保留整数，下同），净资产为-8.38万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-3.27万元。前述财务数据未经审计。

　　（二）易大宗北京

　　企业名称：易大宗（北京）供应链管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　成立日期：1995年11月6日

　　住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路7号院6号楼6层703

　　法定代表人：曹欣怡

　　注册资本：27,650万美元

　　经营范围：供应链管理；企业管理；投资管理（不含外资限制类业务及须专项审批业务）；从事石油化工原料产品的境内储存及代办境内铁路托运业务（自备中压铁路罐车;不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；化工产品、焦炭、铁矿石批发、钢材、煤炭批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理;不含危险化学品及一类易制毒化学品）、有色金属以及贵金属、有色金属以及贵金属矿产品的批发；咨询服务（不含中介服务）；信息软件生产；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工程项目管理服务；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，易大宗北京资产总额为617,479万元（财务数据保留整数，下同），净资产为340,249万元，2020年度实现营业收入464,155万元，净利润16,298万元。前述财务数据已经审计。

　　四、本次合营企业股权结构调整对上市公司的影响

　　本次合营企业股权结构调整系龙腾数科引入易大宗北京后，为了进一步发挥混合所有制的优势和易大宗北京在大宗商品供应链行业的经验优势，同时结合国资委出台的关于员工持股相关文件的规定，从推动龙腾数科建立健全长效激励约束机制、激发企业活力、促进龙腾数科长远发展角度出发，基于龙腾数科当前实际情况和公司整体未来经营发展方向，做出的谨慎决策，符合五矿发展的整体利益。

　　本次龙腾数科股权结构调整前后，五矿发展持有龙腾数科的股权比例不变，不会影响五矿发展在龙腾数科的权益，不会影响五矿发展的合并报表范围，不会对五矿发展的主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害五矿发展及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年八月十八日

　　证券代码：600058      证券简称：五矿发展      公告编号：临2021-30

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2021年8月17日以通讯方式召开。会议通知于2021年8月13日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　《关于合营企业股权结构调整的议案》

　　公司合营企业龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”）股权结构拟进行调整，股东北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）拟退出，股东易大宗（北京）供应链管理有限公司拟认缴龙腾数科新增注册资本以作为实施员工持股计划的预留股权，后续将根据适用的监管政策，并结合龙腾数科实际情况，在充分研究后科学设计具体方案。本次股权结构调整后，五矿发展在龙腾数科中的持股比例及股东权利均保持不变。

　　公司董事会同意北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）退出龙腾数科；同意易大宗（北京）供应链管理有限公司认缴龙腾数科的新增注册资本，并同意五矿发展放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利；同意授权公司经营层确定龙腾数科股权结构调整过程中的具体事宜并代表五矿发展签署有关文件。

　　公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于合营企业股权结构调整的公告》（临2021-31）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十八日