华润微电子有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-037

　　华润微电子有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、聘任公司高级管理人员情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）、《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，为满足公司发展需要，经公司执行委员会提名并经公司董事会提名委员会审核，公司于2021年8月18日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李舸先生为公司副总裁兼总法律顾问，任期自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起至公司第一届董事会届满。李舸先生个人简历详见本公告附件。

　　李舸先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2021年6月8日，公司董事、助理总裁兼财务总监彭庆先生因工作调动原因向董事会提交辞职报告，申请辞去公司董事、助理总裁兼财务总监，彭庆先生辞职后将不再担任公司的任何职务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2021-030号）。为保证公司财务工作正常开展，在公司聘任新任财务总监之前，公司董事会指定董事会秘书吴国屹先生代行财务总监职责。

　　公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　附件：李舸先生个人简历

　　李舸先生，1969年生，中国国籍，毕业于北京大学法律专业、英国华威大学国际经济法专业，法学硕士。1991年至1996年，任对外贸易经济合作部外国投资管理司科员；1996年至2000年，历任中国驻纽约总领事馆商务处副领事、领事；2000年至2007年，任商务部外国投资管理司主任科员、副处长；2007年至2010年，任美国文森艾尔斯律师事务所北京办公室高级顾问；2010年至2021年，历任华润(集团)有限公司法律事务部法律专业总监、法律合规部副总监/副总经理等职，现拟聘任为公司副总裁兼总法律顾问。李舸先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2021-038

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2021年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议时间：2021年8月20日上午9:00-10:00。

　　● 会议方式：网络互动

　　● 会议地点：上海证券交易所“上证路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）

　　一、说明会类型

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）已于2021年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司2021年半年度报告，为加强与投资者的深入交流，在上海证券交易所的支持下，公司计划于2021年8月20日上午9:00-10:00召开2021年半年度业绩说明会，相关事项公告如下：

　　二、说明会召开时间、方式、地点

　　会议时间：2021年8月20日上午9:00-10:00

　　会议方式：网络互动

　　会议地点：上海证券交易所“上证路演中心”（ http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　参加此次说明会人员包括：公司董事、首席运营官李虹先生，董事会秘书吴国屹先生，独立董事夏正曙先生，中国国际金融股份有限公司保荐代表人魏先勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　投资者可于2021年8月20日（周五）上午9:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参加本次说明会。为提升交流效率，本公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于2021年8月19日（周四）17:00前将有关问题通过电子邮件的方式发送至公司投资者关系邮箱crmic_hq_ir_zy@crmicro.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、说明会咨询方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0510-85893998

　　联系邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在2021年半年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅2021年半年度报告第三节“管理层讨论与分析”中的“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688396         证券简称：华润微         公告编号：2021-036

　　华润微电子有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　截至2021年6月30日，公司累计使用的募集资金为267,150.22万元，募集资金余额为670,860.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2021年6月30日止，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：华润微集成电路（无锡）有限公司已于2020年10月15日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2020年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的8英寸高端传感器和功率半导体建设项目及产业并购及整合项目自筹资金共计人民币38,493.87万元。

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币1,602.86万元。

　　单位：万元 币种：人民币

　　上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别于2020年4月2日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453号），于2020年7月27日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245号）。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（1）超额募集资金

　　2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金67,320.13万元用于产业并购及整合。2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　（2）全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金

　　2019年4月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2019年12月23日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019年12月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股。因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为56,254.72万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。

　　2021年2月8日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》。根据该议案，公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金123,574.46万元全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。具体内容详见公司于2021年2月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006）。2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截至2021年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　附表1：

　　华润微电子有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2021年6月30日

　　编制单位：华润微电子有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。