中国电信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C2版）

　　联席保荐机构（主承销商）

　　北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联席主承销商

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　二二一年八月十九日

　　股票简称：中国电信                              股票代码：601728

　　（北京市西城区金融大街31号）

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年8月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　中国电信股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国电信”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》中的简称具有相同含义。

　　一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司控股股东电信集团承诺：

　　自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理电信集团在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。电信集团承诺将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少6个月。

　　公司股东广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国信承诺：

　　自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，将严格按照变化后的要求确定锁定期限；若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺：

　　公司控股股东电信集团，以及持有公司5%以上股份的股东广东广晟承诺：

　　1、在公司首次公开发行A股股票并上市后，将严格遵守其所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺的锁定期届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下，其将结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、其业务发展需要等各方面因素确定是否减持公司股份。

　　2、在公司首次公开发行A股股票并上市且其承诺的锁定期届满后，如其确定减持所持公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

　　3、如计划进行减持操作，应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司，由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自公司披露其减持意向之日起3个交易日后，其方可具体实施减持操作。

　　4、减持所持公司股份，将按照法律、行政法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　5、减持公司首次公开发行A股股票并上市后其通过二级市场买入的公司股份，不受上述承诺约束。

　　若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。

　　二、稳定A股股价预案

　　（一）启动A股股价稳定预案的具体条件

　　1、自公司本次A股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主体将启动以下稳定A股股价措施。

　　（1）公司控股股东在稳定股价条件满足后的10个交易日内应就其是否增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且计划增持总金额不低于人民币5亿元。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持A股股份行为及信息披露应当符合《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及境内外监管机构（包括公司股票上市地上市规则）的规定。

　　（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定股价条件满足后的20个交易日内，公司董事会将公告公司稳定A股股价方案，稳定A股股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司A股股票方案的，A股股份回购预案将包括但不限于拟回购A股股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度用以稳定A股股价的回购A股股份资金不低于人民币5亿元。公司应依据稳定A股股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定A股股价方案。

　　（3）如公司董事会未如期公告前述稳定A股股价方案，或因各种原因导致前述稳定A股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司A股股份的义务。在符合相关法律法规、政策规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司A股股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖公司A股股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司A股股份义务后的10+N个交易日内）增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%。

　　2、在履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的120个交易日内，控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　3、控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定A股股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。

　　（二）稳定股价预案的终止情形

　　公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定A股股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：

　　1、公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、继续执行稳定A股股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司A股股份将触发全面要约收购义务。

　　（三）相关约束措施

　　1、如公司控股股东在公司发布其相应的增持A股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持A股股份义务。

　　2、如公司董事会未如期公告稳定A股股价方案的，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定A股股价方案要求公司回购A股股份但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持A股股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定A股股价义务的上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持A股股份义务。

　　4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购A股股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定A股股价。

　　三、本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺：

　　“针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　（一）推动公司战略落地，为客户和股东创造更大价值

　　公司将紧抓经济社会数字化转型机遇，全面实施‘云改数转’战略，坚持以客户为中心，深化企业改革，强化科技创新，打造高水平开放生态，进一步发挥公司在网络、队伍、品牌等方面的优势，建立健全市场化激励机制，激发广大员工活力和创造力，提高发展效率效益，提升客户体验，全力推进企业高质量发展，为客户和股东创造更大价值。

　　（二）加强募集资金监管，规范募集资金使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及公司章程的规定制定《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况管理与监督等进行详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。同时，公司制订了本次发行上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益。公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东电信集团承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，电信集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

　　四、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺：

　　“一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部A股新股：

　　（一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行的募集资金，于中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起5个交易日内，按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　（二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。

　　三、公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　四、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东电信集团承诺：

　　1、如证券监督管理部门或司法机关认定公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，电信集团将敦促公司在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（期间公司如有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，该价格相应进行除权除息调整）或中国证监会认可的其他价格，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份。

　　2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，电信集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　电信集团若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。

　　3、电信集团履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。

　　（三）公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。

　　三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（四）本次发行中介机构承诺

　　本次发行联席保荐机构（主承销商）中金公司承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　本次发行联席保荐机构（主承销商）中信建投承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司愿意承担相应责任，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　本次发行联席主承销商中信证券、中银证券、华泰联合、招商证券承诺：“本公司已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　公司律师海问承诺：“如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

　　公司会计师德勤承诺：“本所作为中国电信股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了中国电信股份有限公司2020年度、2019年度及2018年度财务报表的审计报告、2020年12月31日财务报表内部控制审核报告及2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益的专项说明（以下统称‘报告及说明’）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　公司资产评估机构中企华承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺：

　　“1、本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　（4）将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

　　4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东电信集团承诺：

　　（1）将严格按照其在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　（2）若未能履行承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束：

　　①如未能履行公开承诺事项的，其应当向公司说明原因，并由公司在中国证监会指定媒体上公开披露其未履行公开承诺事项的具体原因，同时，其应向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　②因未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，其将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿公司损失；

　　③如未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖其承诺事项进行交易而遭受损失的，其将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（3）在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照在该等承诺中承诺的约束措施履行。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（二）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（三）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（四）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（五）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

　　本承诺函所称不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

　　六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）发行前滚存未分配利润的安排

　　根据公司于2021年4月9日召开的特别股东大会、内资股类别股东会议以及H股类别股东会议审议通过的《中国电信股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市发行前滚存利润分配方案的议案》，充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次发行上市日前本公司的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、股利分配政策的基本原则

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。

　　（2）在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　2、股利分配政策的具体内容

　　（1）利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

　　（2）现金分红的条件和比例

　　如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。

　　（4）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　3、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）公司上市后未来三年股东回报规划

　　根据公司于2021年4月9日召开的特别股东大会审议通过的公司上市后适用的《中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东回报规划》，公司本次发行后的股东回报规划如下：

　　1、股东回报规划的原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及上市后适用的《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立非执行董事和监事的意见。

　　2、股东回报规划的具体方案

　　（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且当年末累计未分配利润为正数的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，公司应当优先采用现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。

　　（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（6）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。具体考虑因素如下：

　　（1）切实维护股东合法权益，落实监管要求

　　公司将积极履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

　　公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出的明确要求，相应制定分红回报规划，落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求。

　　（2）公司经营发展实际情况

　　公司的经营业绩和盈利能力未来可能受到中国及公司业务所在的其他司法辖区的整体经济状况、宏观政策及市场等因素影响而产生波动，公司将综合考虑公司经营业绩及现金流水平、公司未来业务发展状况及资本开支需求、资金需求及相关债务资本比例等因素制定利润分配政策。

　　（3）股东要求和意愿

　　公司的利润分配政策将充分考虑股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续发展的期望。利润分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要制订并提交股东大会审议通过后实施。

　　（4）社会资金成本和外部融资环境

　　公司在确定利润分配政策时，将综合考虑公司的资本成本和外部融资环境等因素。

　　4、股东回报规划的决策程序和监督机制

　　公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　公司因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并在年度报告中予以披露。

　　5、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　　根据公司董事会于2021年6月20日批准的《关于调整公司派息政策的议案》，“同意本公司2021年度以现金方式分配的利润不少于该年度本公司股东应占利润的60%，A股发行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润逐步提升至当年本公司股东应占利润的70%以上。同时，调整派息安排，自2022年起宣派中期股息”。

　　七、联席保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　联席保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施合法。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所主板首次公开发行股票发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2541号”批复核准。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]358号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国电信”，证券代码“601728”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年8月20日

　　（三）股票简称：中国电信

　　（四）股票代码：601728

　　（五）本次发行后的总股本：本次A股发行的超额配售选择权行使前，发行完成后总股本为91,328,503,588股，其中H股（包括美国存托股份）13,877,410,000股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则发行完成后总股本为92,887,923,588股，其中H股（包括美国存托股份）13,877,410,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行10,396,135,267股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行11,955,555,267股

　　（七）本次发行市盈率：19.84倍（即在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；20.18倍（即在全额行使本次A股发行的超额配售选择权情况下，按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股票数量：5,786,113,180股1（含超额配售部分），其中18,976,818股由联席主承销商自愿承诺，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个交易日），联席主承销商不出售其包销股份中无锁定期的股份（包销股份中有锁定期的股份自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定6个月）

　　注1：包含本次网上发行部分，公司职工代表监事张建斌中签取得1股，自上市之日起锁定12个月；网上发行部分其余股份无锁定期。

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）本次上市股份的其他锁定安排：网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通。网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。战略投资者获配股份中，东方明珠新媒体股份有限公司、华为技术有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、深信服科技股份有限公司、上海哔哩哔哩科技有限公司的股份锁定期为36个月，国网英大国际控股集团有限公司、国家开发投资集团有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司、中电科投资控股有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、中国出版集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新投资有限公司、中非发展基金有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司、苏州高铁新城经济发展有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、北京国有资本经营管理中心（已更名为北京国有资本运营管理有限公司）的股份锁定期为12个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、公司的股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构变动情况”

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十三）上市联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：中国电信股份有限公司

　　英文名称：China Telecom Corporation Limited

　　注册资本：8,093,236.8321万元（本次发行前）

　　法定代表人：柯瑞文

　　公司成立日期：2002年9月10日

　　住所：北京市西城区金融大街31号

　　邮政编码：100033

　　电话号码：010-5850 1508

　　传真号码：010-5850 1531

　　互联网网址：www.chinatelecom-h.com

　　电子信箱：ir@chinatelecom-h.com

　　董事会秘书：朱敏

　　经营范围：基础电信业务：在全国范围内经营800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE /LTE FDD），第五代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业务；在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务（原《电信业务分类目录》（2003版）中的业务）、26GHz无线接入设施服务业务、国内通信设施服务业务；在湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃6省以及南京、合肥、昆明3城市范围内经营3.5GHz无线接入设施服务业务；增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）；IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服务在限定的地域范围内开展；互联网地图服务（有效期至2020年12月31日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱数字化转型机遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转”战略，以5G和云为核心打造云网融合的新型信息基础设施、运营支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革，以创新、融合构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（To H）和政企（To B/G）客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。

　　所属行业：公司的主营业务为提供移动通信服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业。其中，公司所经营的移动通信服务、固网及智慧家庭服务所属行业代码为“I63电信、广播电视和卫星传输服务”；公司所经营的产业数字化服务所属行业代码为“I65软件和信息技术服务业”。

　　二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事

　　注：董事任期自2020年5月26日至公司于2023年召开的2022年度股东周年大会为止，为期三年

　　2、监事

　　注：监事任期自2020年5月26日至公司于2023年召开的2022年度股东周年大会为止，为期三年

　　3、高级管理人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司职工代表监事张建斌持有公司1股A股股票。除此之外，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票、债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　电信集团是本公司的控股股东。截至本上市公告书签署日，电信集团持有本公司57,377,053,317股内资股股份，占本次A股发行前总股本的70.89%，电信集团的基本情况如下：

　　中国电信集团公司是经《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函〔2000〕6号）批准，以原邮电系统移动通信与固定通信业务分营后的全国固定网络及相关资产为基础组建的特大型国有通信企业。2000年5月17日，原中国邮电电信总局更名为中国电信集团公司。

　　根据《国务院关于印发电信体制改革方案的通知》（国发〔2001〕36号）的精神，经《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕35号）批准，以原中国电信集团公司及所属21个省（区、市）电信公司相关资产及其他有关资产为基础重组新建中国电信集团公司。

　　2017年12月15日，电信集团由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国电信集团公司”变更为“中国电信集团有限公司”。

　　2019年12月30日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委下发《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2019〕118号），将国务院国资委持有电信集团股权的10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本上市公告书签署日，国务院国资委持有电信集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有电信集团10%的股权。

　　截至本上市公告书签署日，电信集团注册资本为21,310,000万元，法定代表人为柯瑞文，住所为北京市西城区金融大街31号，经营范围：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　电信集团最近一年合并口径的财务数据如下：

　　单位：百万元

　　注：上述财务数据经德勤审计。

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为国务院国资委。

　　四、公司的股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　注：

　　1、战略配售部分具体锁定期限安排请见本上市公告书“第二节  股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（十一）本次上市股份的其他锁定安排”

　　2、本次网上发行部分，公司职工代表监事张建斌中签取得1股，自上市之日起锁定12个月；网上发行部分其余股份无锁定期

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次发行后、上市前的A股股东为3,031,684户，其中前十大A股股东情况如下：

　　注：前十大A股股东持股比例为占发行后未行使超额配售选择权\全额行使超额配售选择权公司总股份数的比例；上表所列数据可能因四舍五入原因而与根据上表中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异

　　（下转C2版）