北京石头世纪科技股份有限公司 关于调整公司2020年限制性股票 激励计划归属价格的公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-051

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2021年8月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2021年8月2日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事审议表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》

　　2021年7月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,666,667股为基数，每股派发现金红利2.055元（含税），共计派发现金红利137,000,000.69元。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《（草案）》”）等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的归属价格进行相应的调整。

　　据此，董事会同意2020年限制性股票激励计划归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事毛国华、吴震、万云鹏为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《（草案）》的有关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为139,643股1。同意公司为符合条件的196名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　1公司2021年7月5日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，及2021年7月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，为与公司新的考核机制保持一致，对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的个人层面绩效考核要求进行了修订，由于公司在2021年2月5日前已完成2020年的个人绩效考核，本次归属依旧沿用公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核的相关规定，从第二个归属期起，开始使用新的个人绩效考核要求。

　　董事毛国华、吴震、万云鹏为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《（草案）》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；13名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计12,923股，并由公司作废。

　　在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事毛国华、吴震、万云鹏为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　公司拟使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的合计募集资金10,000.00万元人民币对全资子公司北京石头创新科技有限公司进行增资，拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金10,000.00万元人民币对全资子公司北京石头启迪科技有限公司进行增资。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-052

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）第一届监事会第二十三次会议于2021年8月18日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2021年8月2日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事张志淳先生主持会议，董事会秘书孙佳女士列席会议。经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的归属价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就1。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《（草案）》的相关规定为符合条件的196名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为139,643股。

　　1公司2021年7月5日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，及2021年7月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，为与公司新的考核机制保持一致，对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的个人层面绩效考核要求进行了修订，由于公司在2021年2月5日前已完成2020年的个人绩效考核，本次归属依旧沿用公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核的相关规定，从第二个归属期起，开始使用新的个人绩效考核要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；13名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计12,923股，并由公司作废。

　　在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，监事会同意公司作废合计12,923股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　公司拟使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的部分募集资金对全资子公司北京石头创新科技有限公司进行增资10,000.00万元人民币，拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对全资子公司北京石头启迪科技有限公司进行增资10,000.00万元人民币。

　　经审核，监事会认为，公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对北京石头创新科技有限公司、北京石头启迪科技有限公司增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2021-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司于2021年8月18日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十三会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《（草案）》”）的有关规定，对2020年限制性股票的归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、 调整事由

　　2021年7月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66,666,667股为基数，每股派发现金红利2.055元（含税），共计派发现金红利137,000,000.69元。

　　根据《管理办法》《上市规则》《（草案）》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的归属价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《（草案）》的规定，归属价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公示，2020年限制性股票激励计划调整后的归属价格=54.23-2.055=52.175元/股。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划归属价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的归属价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《（草案）》）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。

　　五、 独立董事意见

　　我们认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划归属价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《（草案）》的相关规定，本次调整在公司2020年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票归属价格进行调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　律师事务所认为：公司调整本次激励计划归属价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《（草案）》的有关规定。

　　七、 备查文件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：688169          证券简称：石头科技       公告编号：2021-055

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司于2021年8月18日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的11,534股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2020年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属

　　1名激励对象2020年个人绩效考核结果至少有一次为B，其当期拟归属的230股限制性股票全部不得归属，由公司作废；12名激励对象2020年绩效考核结果两次均为M，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的1,159股限制性股票由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票共计12,923股，并由公司作废。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计12,923股不得归属的限制性股票。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：由于部分激励对象离职，部分激励对象个人绩效考核未达到规定标准，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　律师事务所认为：

　　1、截至法律意见书出具日，公司调整本次激励计划归属价格、第一个归属期符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《（草案）》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技       公告编号：2021-054

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属股票数量：139,643股。

　　2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过57.5555万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。

　　3、授予价格（调整后）：52.175元/股。

　　4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为不超过203人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为S、E、M、B四档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为M，则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的70%；若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为S或E，且没有B时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。1

　　1公司2021年7月5日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议，及2021年7月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，为与公司新的考核机制保持一致，对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的个人层面绩效考核要求进行了修订，由于公司在2021年2月5日前已完成2020年的个人绩效考核，本次归属依旧沿用公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中个人层面绩效考核的相关规定，从第二个归属期起，开始使用新的个人绩效考核要求。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年7月31日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2020年8月1日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单 在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象 有关的任何异议。

　　2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北 京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司<（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况：

　　本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、 股权激励计划第一个归属期归属条件的说明

　　（一） 限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就说明

　　1、第一个归属期进入的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《（草案）》”）规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2021年8月17日进入第一个归属期。

　　2、第一个归属期归属条件成就的情况

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司《（草案）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》的有关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为139,643 股。同意公司为符合条件的196名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《（草案）》的有关规定，获授限制性股票的196名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《（草案）》的相关规定，公司 2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《（草案）》的相关规定为符合条件的196名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为139,643股。

　　三、 股权激励计划第一个归属期归属情况

　　1、授予日：2020年8月17日

　　2、归属人数：196人。

　　3、归属数量：139,643 股。

　　4、归属价格（调整后）：52.175元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，除毛国华先生外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　除6名激励对象离职，不得归属；在年中和年末的两次个人绩效考核中，1名激励对象年中绩效考核结果为B，不得归属；12名激励对象两次绩效考核结果均为M，可归属当年计划归属份额的70%；其余184名激励对象满足“考核结果至少有一次为S或E，且没有B”，拟归属股份可全部归属。监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期196名激励对象进行了核查，认为各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划196名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。监事会同意本次符合条件的196名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为139,643股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，除公司董事、副总经理毛国华先生、吴震先生、万云鹏先生外，参与本激励计划的其他董事及高级管理人员、核心技术人员在本公告前6个月不存在买卖公司股票的行为。上述人员的买卖行为系公司已披露的减持计划。具体内容详见公司于2021年2月23日于上海证券交易所披露的《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》、2021年4月1日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份进展公告》、及2021年6月2日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份结果暨提前终止减持计划公告》《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份结果公告》

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　本律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整本次激励计划归属价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《（草案）》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、 备查文件

　　1、北京石头世纪科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：688169          股票简称：石头科技      公告编号：2021-056

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于

　　使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金合计10,000万元人民币向全资子公司北京石头创新科技有限公司（以下简称“石头创新”）增资，增资完成后，石头创新注册资本拟由17,000万元人民币变更为27,000万元人民币，公司仍持有其100%股权；同意公司使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金合计10,000万元人民币向全资子公司北京石头启迪科技有限公司（以下简称“石头启迪”）增资，增资完成后，石头启迪注册资本拟由10,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司仍持有其100%股权。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用情况

　　2020年3月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币40亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20亿元（含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加石头创新为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对石头创新进行增资4,000万元。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》）。

　　2020年6月12日，公司、石头创新、中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2020年6月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于签订<募集资金专户存储四方监管协议>的公告》。

　　2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元、预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司投资人民币 102,200.63 万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入；同意公司出资人民币94,171.1940万元购买房产（其中 5,250 万元为公司以超募资金新建的营销服务与品牌建设项目的计划支出）。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。上述议案已于2020年8月31日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》《关于购买房产暨关联交易的公告》。

　　2020年11月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金对石头创新进行增资 8,000万元，使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对石头香港进行增资 9,305.6485 万美元，使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对石头启迪进行增资 9,000 万元人民币；同意将全资孙公司 Roborock Korea Corp.增加为“营销服务与品牌建设项目”实施主体并对应增加实施地点。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。具体内容详见公司于2020年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。

　　2021年3月17日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币34亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月，同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月，同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）本次增资的基本情况

　　1、石头创新增资情况

　　公司拟使用募投项目“新一代扫地机器人项目”、“商用清洁机器人产品开发项目”、“石头智连数据平台开发项目”的募集资金对石头创新进行增资10,000万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、石头启迪增资情况

　　公司拟使用募投项目“营销服务与品牌建设项目”的超募资金对石头启迪进行增资10,000万元人民币，增资完成后，石头启迪注册资本拟由10,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司仍持有其100%股权。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1、石头创新

　　2、石头启迪

　　四、本次使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次使用募集资金及超募资金分别向石头创新、石头启迪增资事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有助于推进募投项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，石头创新、石头启迪均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

　　公司于2021年8月18日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对石头创新、石头启迪增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途具有合理性，履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资。

　　八、备查文件

　　1、第一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月19日