纳思达股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-080

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年8月18日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司及子公司计划使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金。并授权公司经营管理层决定及签署相关文件，授权期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：

　　一、现金管理的具体计划

　　1、现金管理产品品种

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的现金管理产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的（期限不超过12个月）银行理财产品及基金，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的重要现金管理手段。

　　2、购买额度及资金来源

　　公司及子公司在12个月内购买银行理财产品、基金使用的闲置自有资金不超过30亿元人民币，在该额度内资金可以循环滚动使用。

　　3、授权的期限

　　授权公司经营管理层进行现金管理的期限为本议案获得2021年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

　　二、公司的内控制度

　　公司目前现行有效的《公司章程》等制度文件对公司及子公司对外投资内部审批流程作出明确规定，能有效防范投资风险。公司及子公司使用自有资金进行现金管理时将设立的专门工作小组，具体负责公司购买现金管理产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　三、现金管理的风险及控制措施

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的产品进行投资。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的前提是公司保障其及子公司的正常经营运作和资金需求，使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产品及基金可以提高资金使用效率并且可以获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本次现金管理事项履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司以部分闲置自有资金进行现金管理是在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下实施，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，因此，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司监事会同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关合同文件，授权期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十九日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-081

　　纳思达股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与联合投资人共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，公司对利盟国际进行了有效的整合，2019年其盈利能力已得到体现，2020年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破， 2021年上半年利盟国际企业级战略合作业务已实现批量出货，MPS业务续约率不断提升，为后续业务增长打下坚实的基础。

　　为进一步推进利盟国际的发展，优化利盟国际的股权结构和负债结构，提升利盟国际的持续性盈利能力，纳思达拟与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及独立第三方珠海格力金融投资管理有限公司或其指定的关联方（以下简称“格力金投”）组成买方集团，在境外根据当地的适用法律成立有限合伙制的并购基金（以下简称“并购基金”），并通过并购基金向Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）进行投资（以下简称“本次交易”）。纳思达、赛纳科技与格力金投已于2021年8月18日就本次交易签署了《联合投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。具体事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　格力金投、纳思达、赛纳科技拟分别按照以下方式出资组建并购基金：（1）格力金投将向并购基金投入不超过3亿美元的出资额并作为优先级合伙人；就格力金投在并购基金的出资，由纳思达为格力金投提供保底，即保障格力金投从并购基金退出收回其实缴出资额本金和按照格力金投实缴出资额6%/年（单利）计算的收益；（2）纳思达将向并购基金投入不低于1.6667亿美元的出资额并作为劣后级合伙人；（3）赛纳科技将向并购基金投入不超过2亿美元的出资额并作为劣后级合伙人。

　　（二）交易各方的关联关系

　　赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成纳思达与其关联方的共同投资行为，故本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第二十一次会议于2021年8月18日以通讯方式召开，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票）。关联董事对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

　　具体详见2021年8月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　（四）交易生效所须履行的审议程序

　　根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易涉及的关联交易金额为纳思达对并购基金的不低于1.6667亿美元的出资额，以及纳思达对格力金投在并购基金出资的保底回购价格，即3亿美元加上对应的6%/年（单利）收益。综上，本次关联交易金额合计占上市公司最近一期经审计归属于公司股东净资产将超过5%，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及其他交易对方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792(集中办公区)

　　主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼

　　法定代表人：汪东颖

　　注册资本：人民币37,894.7368万元

　　统一社会信用代码：91440400787913312U

　　经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。

　　成立日期：2006年4月24日

　　股权结构：

　　主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，赛纳科技经审计的主要财务数据如下：总资产为7,152,653,701.53元；负债总额为647,003,539.35元；净资产为6,505,650,162.18元；净利润为1,858,091,846.54元。

　　关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达 410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 38.09%。

　　其他说明：赛纳科技不是失信被执行人

　　（二）其他交易对方基本情况

　　公司名称：珠海格力金融投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室

　　主要办公地点：珠海市香洲区洲山路6号

　　法定代表人：陈恩

　　注册资本：700,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325

　　经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务。

　　成立日期：2017年5月18日

　　股权结构：

　　主要财务数据：截至 2020年 12月 31 日，格力金投经审计的主要财务数据如下：总资产为974,501.17万元；负债总额为258,981.67万元；净资产为715,519.50万元；净利润为6,728.92万元。

　　关联关系说明：格力金投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：格力金投不是失信被执行人

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为纳思达、赛纳科技与格力金投三方拟设立的并购基金，以及拟通过并购基金进行投资的开曼合资公司。

　　（一）并购基金

　　拟成立的并购基金基本情况如下：

　　企业性质：有限合伙

　　注册地：开曼群岛或中国香港特别行政区

　　出资额：6.6667亿美元

　　经营范围：投资控股

　　投资人情况：纳思达、赛纳科技、格力金投

　　（二）开曼合资公司

　　1、基本情况

　　公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

　　企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

　　注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股本为500,000美元，共500,000股。

　　注册号：310357

　　成立日期：2016年4月12日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占51.18%股权；太盟投资持有214,700股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400股，占5.88%股权。

　　其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次公司与关联方及其他第三方共同投资设立并购基金，各方本着平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任；并购基金投资开曼合资公司，将由并购基金与开曼合资公司及其股东按照平等、市场化的原则协商确定，均不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司已与赛纳科技、格力金投针对本次交易事项签署了《联合投资框架协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议各方

　　（1）纳思达

　　（2）赛纳科技

　　（3）格力金投

　　2、项目背景

　　协议各方拟共同出资设立专项并购基金投资开曼合资公司，投资方式待正式协议签订时予以明确及细化。

　　3、并购基金情况

　　（1）并购基金将采用有限合伙性质，设立于开曼或中国香港特别行政区。

　　（2）由格力金投、纳思达、赛纳科技分别按照以下方式出资：1）格力金投投入不超过3亿美元的出资额并作为并购基金的优先级合伙人；2）纳思达投入不低于1.6667亿美元的出资额并作为并购基金的劣后级合伙人；3）赛纳科技投入不超过2亿美元的出资额并作为并购基金的劣后级合伙人。出资比例按照实际出资额最终确定。

　　（3）存续期限初定3年。

　　（4）并购基金的管理

　　拟由纳思达指定的第三方作为并购基金的普通合伙人（GP）行使管理权。格力金投作为LP，在并购基金中享有如下权利：由于本并购基金为专项基金，如并购基金出现改变资金用途、改变收益分配方式和原则、改变保底模式、基金合伙人对外转让合伙份额、基金合并、分立、解散等事项及其他可能增加格力金投义务或减少格力金投权益的事项，则格力金投对该等事项享有一票否决权。

　　（5）收益分配

　　并购基金的收益将首先用于返还格力金投向并购基金实缴出资额的本金部分以及约定的收益保底；如有余额，则首先用于返还纳思达、赛纳科技向并购基金实缴出资额的本金以及按照6%/年（单利）计算的本金部分所对应的利息；如仍有余额，则其中的20%分配给并购基金的普通合伙人（GP），其中的80%按照并购基金的有限合伙人（LP）在实际分配时点各自向并购基金累计出资额的比例分配给并购基金的有限合伙人。

　　（6）收益保底

　　格力金投就其向并购基金的实缴出资额享有6%/年（单利）的收益保底，不足一年则按实际日数×6%/年/360计算该年度实际收益，如并购基金发生亏损，格力金投不分担该亏损，且仍有权按本条本款之约定享受收益保底；纳思达对格力金投享有的该保底收益承担连带担保责任。

　　（7）格力金投的出资及收益保证

　　格力金投的出资前提条件：1）并购基金有效设立；2）并购基金已经对利盟做了详实的尽调和评估，且尽调报告和评估报告获得格力金投的认可；3）纳思达已就本协议项下为格力金投提供回购担保及其他担保义务向格力金投作出书面承诺；4）格力金投已经收到普通合伙人发出的实缴出资书面通知；5）格力金投履行出资义务已经获得各有权机关的审批同意。

　　由纳思达为格力金投提供回购担保：如本次交易未能在并购基金的存续期限届满前完成，且各方未能就期限延长达成一致的，或者纳思达（包括纳思达指定的第三方）违反本协议及并购基金合伙协议等相关协议且经格力金投书面催告仍不予以纠正的，则格力金投有权要求纳思达回购其向并购基金的出资份额，回购金额为格力金投向并购基金的实缴出资额本金和对应的收益保底之和。

　　4、费用约定

　　（1）并购基金的设立、管理以及本次交易所产生的中介费用、其他费用和开销等成本和支出由并购基金承担，但该等费用先行由普通合伙人垫付，待并购基金存续期届满，在并购基金获得税前年投资收益率超过6%/年的投资收益后多出的部分中按照实际发生的该等费用支付给普通合伙人。

　　（2）若并购基金的税前年投资收益率低于6%（含本数），或格力金投因未能获得除珠海市国资委以外的其他有权机关的审批同意而导致其不能履行向并购基金的出资义务，又或本次交易因未能通过美国国家安全审查等审批事项而不能完成，则上述第（1）款所述费用由纳思达承担。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易旨在进一步增强公司核心竞争力，整合公司资源并优化公司产业布局体系。本次交易完成后，开曼合资公司仍纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币9708.36万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易系经本公司与协议各方协商后，基于公司战略目标而进行的交易，交易后开曼合资公司仍纳入公司合并报表范围，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体详见2021年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《纳思达股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

　　九、授权

　　为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格等；

　　2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的《框架协议》与正式协议；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

　　十、风险提示

　　《框架协议》仅为框架性约定，本次交易的实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性。

　　公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《联合投资框架协议》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十九日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达       公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，就本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金数额和资金到账情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　根据非公开发行方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。

　　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　（2）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股，每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　备注：2017年非公开发行股份项目本年募集资金投资项目使用金额为-109.29万元，原因是《激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目》在本报告期收到退回的预缴城市基础设施配套费。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)管理制度建设和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

　　(二)募集资金监管情况

　　公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2019年7月2日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司子公司珠海艾派克微电子有限公司于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后，珠海艾派克微电子有限公司在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，账号为44050164203500001633。公司已于2019年7月2日将募集资金余额339,888,448.53元划款至上述专户中，实行专户存储。具体内容详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署<募集资金四方监管协议>的公告》（公告编号：2019-059）。

　　注：“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后，珠海极海半导体有限公司在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，账号为44050164203500001852。公司已于2020年6月30日前将募集资金余额309,531,791.21元划款至上述账户中，实行专户存储。具体内容详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署<募集资金四方监管协议>的公告》（公告编号：2020-057）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币939.51万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚在建设期，尚未产生效益；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目尚在建设期，尚未产生效益。

　　美国再生耗材生产基地项目，经变更后15,819.12万元募集资金用于永久补充流动资金；美国研发中心项目，经变更后25,787.34万元募集资金用于永久补充流动资金。补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与全资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。

　　2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018 年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

　　3、公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。

　　4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司变更为珠海艾派克微电子有限公司全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。

　　5、公司于2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

　　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　(六)结余募集资金使用情况

　　公司于 2020 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十次会议、2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项，剩余募集资金用于永久补流。截至2021年6月30日，公司已将项目结余资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2021年6月30日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于暂时补充流动资金和激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　根据第六届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。其中使用2015年非公开发行股份闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。产品明细如下：

　　单位：人民币万元

　　截止到2021年6月30日，以上理财产品已经到期收回。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年半年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年8月18日批准报出。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十九日

　　附表1：

　　募集投资项目的资金使用情况对照表

　　编制单位：纳思达股份有限公司

　　2021年半年度                                                   单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　编制单位：纳思达股份有限公司                                  2021年半年度                                             单位：人民币万元

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-082

　　纳思达股份有限公司关于

　　境外子公司为其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为保护纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）拟与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。

　　基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “Lexmark II”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）拟与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。

　　一、 担保情况概述

　　为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC拟与UBS签署ISDA协议文件，该等协议文件约定Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC分别与UBS开展货币对冲交易，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC与UBS交易敞口风险信用额度约为1,500万美元。为担保Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务，Lexmark II拟与UBS签署《保证协议》。

　　公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 被担保人基本情况

　　（1） Lexmark International, Inc.

　　（2） Lexmark International Financial Services DAC

　　（3） Lexmark International Tech, SARL

　　2、 被担保人最近一年又一期的财务数据如下

　　（1） Lexmark International, Inc.

　　单位：万美元

　　（2） Lexmark International Financial Services DAC

　　单位：万美元

　　（3） Lexmark International Tech, SARL

　　单位：万美元

　　3、 被担保人与上市公司之间股权结构

　　三、保证协议主要内容

　　《LIFSDAC保证协议》、《Lexmark保证协议》与《LITSARL保证协议》关于担保方式、担保期限及担保金额等主要内容的约定均一致，具体如下：

　　1、 担保方式

　　为促使债权人签订ISDA主协议，并作为债权人作出该等行为的对价，保证人（作为第一债务人）就此不可撤销地无条件地向债权人、其继承人、背书人和受让人就被担保人准时支付该协议项下及现有或将来的每项交易的所有到期的应付款项（无论是加速到期还是其他），包括各式费用（以下统称为“被担保债务”）提供保证。即使有任何中止，禁令或其他限制（无论是由于交易相对方的解散、破产、重组或其他原因）可能延迟或阻碍被担保人的任何付款（或任何付款已到期的声明），保证人的义务仍然适用。

　　2、 担保期限

　　未经债权人事先书面同意，保证人的担保责任持续有效，直到被担保人在《ISDA主协议》项下自签约日起12个月内已发生的账户平仓义务被完全支付和清偿。

　　3、 担保金额

　　保证人的担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1,500万美元。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，进一步支持Lexmark及其子公司的经营发展。公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，因本次担保的担保人及被担保方均为公司控股子公司，因此被担保人未提供反担保，董事会同意本次担保。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次担保有?利于促进Lexmark及其子公司的进一步发展，系根据其自身经营发展需要进行的，具有合理性与必要性，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次担保事项并同意董事会将该事项提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总额187.43亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例230.23%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为12.80亿元，上市公司最近一期经审计净资产的比例15.72%；逾期债务对应的担保余额 0 元、涉及诉讼的担保金额 0 元及因被判决败诉而应承担的担保金额 0 元。

　　七、防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等公司均可以通过资金集中管理实行监控，以保障公司整体资金的安全运行，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　八、防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等公司均可以通过资金集中管理实行监控，以保障公司整体资金的安全运行，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十九日