深圳市索菱实业股份有限公司 关于控股股东增持计划时间届满 暨增持完成的公告

　　证券代码：002766           证券简称：*ST索菱     公告编号：2021-048

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于全资子公司对外借款并提供相应的

　　质押、抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款及质押、抵押的基本情况

　　为了维持业务发展和日常经营的需要，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）、全资孙公司三旗（惠州）电子科技有限公司（以下简称“惠州三旗”）于2021年8月17日分别与上海润华建材有限公司（以下简称“上海润华”）签订《借款合同》、《质押合同》以及《抵押合同》。广东索菱以其应收账款做质押向上海润华借款3000万元人民币，年利率为7.2%，借款期限1年，并由惠州三旗以机器设备做抵押为其提供担保。

　　该事项不构成关联交易，本次质押以及抵押分别属于全资子公司为自身融资做质押以及全资孙公司为全资子公司提供抵押，该事项已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规履行广东索菱及惠州三旗内部审议程序，无需提交公司董事会审议。

　　二、借款人及被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东索菱电子科技有限公司

　　2、注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：肖行亦

　　5、注册资本：2,500万元

　　6、成立日期：2011年12月9日

　　7、统一社会信用代码：914413005863842585

　　8、经营范围：研发及销售电子产品及配套软件、车载影音导航一体机、车载无线通讯设备及对上述产品的技术开发、生产制造和咨询服务，不动产租赁，国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：深圳市索菱实业股份有限公司持股100%。

　　10、失信情况：广东索菱已被列入失信被执行人

　　11、最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　三、协议主要内容

　　1、《借款合同》（主合同）

　　（1）贷款金额：人民币30,000,000.00元。

　　（2）贷款期限：1年，具体的起始日和到期日以借款收据为准，未出具借款收据的，自贷款人将贷款实际发放至借款人收款账户之日起开始计算。

　　（3）贷款利率：本项借款的年利率为 7.20%。

　　（4）贷款用途：用于经营周转。

　　（5）还本付息：到期一次性付款还款于贷款人。

　　2、《质押合同》

　　（1）主债权 ：主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人/被担保人(反担保情形下，下同)违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　（2）质押标的：以应收账款为质押标的，应收账款金额为2906万元。

　　（3）孳息的收取：质权效力及于应收账款所生孳息，质权人有权收取应收账款债权利息等孳息，用于清偿主债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　（4）担保责任的发生：如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。

　　3、《抵押合同》

　　（1）抵押物：机器设备40台。担保价值：1000万元。

　　（2）抵押担保范围：主合同总款额及利息、违约金、损害赔偿金及为实现债权和抵押权所花费的相关费用(包括但不限于律师费、诉讼费、执行费及与其相关的费用)。在下列情况下抵押人对主合同的全部债务承担连带责任：1.非抵押权人原因而执行抵押财产不能的；2.找不到抵押财产的；3.对抵押财产抵押权人不能优先受偿的；4.抵押财产不足以清偿全部债务的；5.本抵押合同不生效或者不成立的。

　　（3）出现下列情况之一时，抵押权人有权依法定方式处分抵押财产:1.主合同约定的债务履行期限届满，债务未依约偿还或所延期限届满仍不能偿还；2.债务人被宣告解散、破产，或合伙人解除合伙的；3.非抵押权人原因导致主合同解除或终止的。

　　（4）违约责任：1.在本合同有效期内，甲方不得处分抵押财产；甲方迁移、出租、转让、再抵押或以其它任何方式转移本合同项下抵押财产的，应取得乙方书面同意，否则，甲方应当向乙方支付主合同项下被担保数额的 5 %作为违约金。2.甲方违反第四条承诺义务的，甲方应当向乙方支付主合同项下被担保数额的5%作为违约金。

　　四、对公司的影响

　　本次全资子公司以应收账款质押借款并由全资孙公司为其提供抵押担保主要是为了维持业务发展和日常经营的需要，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、累计担保金额

　　截止本公告日，公司为子公司九江妙士酷实业有限公司(以下简称“九江妙士酷”)担保余额为6,500万元；此次担保合同生效后，新增全资孙公司为全资子公司提供抵押担保1000万元。

　　2、逾期担保

　　2017年7月27日,公司全资子公司九江妙士酷与中安百联 (北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)签订借款合同,九江妙士酷向中安百联借款7,500 万元，由公司提供不可撤销的连带责任保证。截至目前，尚存在6,500万元未归还。除上述对全资子公司九江妙士酷提供担保之外，公司不存在其他的对外担保。

　　六、报备文件

　　1、广东索菱与上海润华签订的《借款合同》、《质押合同》；

　　2、惠州三旗与上海润华签订的《抵押合同》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：002766           证券简称：*ST索菱     公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“索菱股份”）于2021年2月19日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-005），公司控股股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）拟于2021年2月19日起的6个月内，增持公司股份不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。随后，公司分别于2021年3月2日、2021年3月11日披露了《关于增持深圳市索菱实业股份有限公司股份超过1%的公告》（公告编号：2021-009、2021-011）。

　　公司于2021年8月18日接到中山乐兴出具的《关于股份增持计划时间届满暨增持完成的告知函》，截至上述告知函出具之日，本次增持计划时间届满且已实施完成。增持期间，中山乐兴通过集中竞价交易方式累计增持公司股票10,797,300股，占公司总股本的2.56%，增持金额约为人民币50,000,403元。现将有关事项公告如下：

　　一、增持计划的主要内容

　　1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，增强投资者信心。

　　2、本次拟增持股份的金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

　　3、本次拟增持计划的实施期限：自2021年2月19日起未来6个月内完成（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、本次拟增持股份的方式：集中竞价交易。

　　5、资金来源：增持资金由增持人自筹取得。

　　6、本次增持股份锁定安排：本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。

　　二、增持计划实施完成情况

　　1、本次增持计划实施情况如下：

　　2、中山乐兴及其一致行动人增持前后持股情况如下：

　　三、其他相关说明

　　1、本次增持符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次增持计划实施完毕后，中山乐兴承诺在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。

　　四、备查文件

　　《关于股份增持计划时间届满暨增持完成的告知函》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日