广州白云山医药集团股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600332              证券简称：白云山              公告编号：2021—055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第十五次会议（“会议”）通知于 2021 年8月6日以电邮及书面方式发出，于2021年8月18日上午在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员及会计师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议、表决，会议通过了如下议案：

　　一、本公司2021年半年度报告及其摘要（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　二、本公司2021年半年度财务报告

　　同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2021年半年度财务报告。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　三、关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案（有关内容详见本公司日期为2021年8月18日、编号为2021-057的公告）

　　关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生对该议案进行回避表决。

　　本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：600332           证券简称：白云山          公告编号：2021-057

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月18日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，并与控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影响，广药集团经与本公司沟通协商，拟将业绩承诺期由2019 年度、2020年度、2021年度调整为 2019年度、2021年度、2022年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为15,287万元（人民币，下同）、16,265万元、17,145万元。具体情况如下：

　　一、原业绩承诺情况及补偿方案

　　2018年12月27日，经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议同意，本公司根据《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701号）确定的评估值为定价依据，以现金购买广药集团持有的“王老吉”系列商标（“目标商标”，其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标）的一切权利，并签署了《商标购买协议书》和《业绩补偿协议书》。根据《商标购买协议书》的条款及条件，本公司以 2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，交易价格为138,912.2631万元（不含增值税）收购目标商标连同当中附带的所有权利及权益。

　　2019年3月28日,本公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项。 2019年4月30日，鉴于所有载于商标购买协议书的收购项目的先决条件均已达成，本公司与广药集团签署了资产交割确认书，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。

　　根据《业绩补偿协议书》，业绩承诺期为2019年—2021年共三年，业绩承诺值分别为15,287万元、16,265万元、17,145万元。在业绩承诺期最后一年（即2021年）的专项审核报告出具后，若截至业绩承诺期满时累积实现相关商标许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团无需对本公司进行补偿。如累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应对本公司进行现金补偿。补偿计算公式为：应补偿现金总额=业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益-业绩承诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可净收益÷业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款（即138,774.81万元，不含增值税）。

　　二、原业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC20020号、信会师报字[2020]第ZC20089号），2019年及2020年“王老吉”商标资产盈利预测及实现情况如下：

　　2020年度业绩承诺的完成率为75.03%，未能完成当年的业绩承诺，主要原因为：

　　2020年初新冠疫情爆发，全国各地采取了多种防控措施，“王老吉”商标相关产品尤其是王老吉凉茶的市场需求深受疫情影响和冲击，其春节档销售受到严重影响，春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量40%以上。虽然从第三季度起，市场需求基本恢复，但是由于历年来春节档占比大，所以2020年全年销量仍然下降明显，销售收入同比下降约25%，导致商标资产净收益无法完成承诺值。新冠疫情影响在2018年进行盈利预测时并不能预计其发生及影响。

　　三、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容

　　（一）业绩承诺调整方案

　　2021年8月17日，本公司收到广药集团出具的《关于调整业绩补偿承诺的函》，鉴于2020 年新冠疫情蔓延和爆发，市场环境受到不可抗力的冲击，根据相关规定，广药集团经与本公司沟通协商，向本公司提出申请调整《业绩补偿协议书》关于业绩承诺的内容。

　　因2020年度新冠疫情的爆发对本公司与标的资产相关业务的影响，新冠疫情属于原协议签署时不能预见其发生与后果，经双方友好协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019 年度、2020年度、2021年度调整为 2019年度、2021年度、2022年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延（即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为15,287万元、16,265万元、17,145万元）。

　　（二）《补充协议》的主要内容

　　2021年8月18日，本公司与广药集团签署了《补充协议》，其主要条款如下：

　　1、业绩承诺期及商标许可净收益承诺数

　　将原协议约定之业绩承诺期由2019年度、2020年度及2021年度修改为2019年度、2021年度、2022年度，收益法评估商标2019年度、2021年度、2022年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的商标许可净收益分别不低于15,287万元、16,265万元、17,145万元。

　　2、补充协议的成立、生效、终止

　　①补充协议的成立及生效

　　本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时成立并于下列条件成就之日起生效：

　　本协议获得本公司的股东大会审议通过，前述的股东大会指广药集团及其关联人士均对审议本补充协议的议案回避投票的股东大会。

　　②补充协议的终止

　　本补充协议在下列条件之一成就时终止：

　　1）因不可抗力导致本补充协议无法履行，经双方书面确认后本补充协议终止；

　　2）双方协商一致终止本补充协议；

　　3）一方严重违反本补充协议，导致另一方不能实现本补充协议的目的，则该守约方有权单方面解除本补充协议；

　　4）原协议终止；或

　　5）本补充协议约定的其他情形。

　　四、本次延期履行业绩承诺对本公司的影响

　　新冠疫情属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，其传染性导致的限制出行等措施对王老吉系列产品主要市场如春节档的礼品市场、餐饮市场具有直接影响。本公司及广药集团经协商一致后将原协议项下受疫情不可抗力影响的相关义务履行期限予以顺延，因此本次业绩承诺调整具有合理性。

　　本次广药集团延期履行业绩承诺及签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》是基于王老吉系列产品实际经营情况、未来发展水平，将业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，预计不会对本公司的日常生产经营带来重大不利影响，也符合上市公司及全体股东的利益。

　　五、交易决策过程及报批程序

　　（一）审核委员会的审核意见

　　本次广药集团延期履行业绩承诺及签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》是经双方友好协商后做出的决定，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项并同意将议案提交本公司董事会审议。

　　（二）董事会审议通过

　　本次延期履行业绩承诺事项经本公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生和吴长海先生回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。本次延期尚需本公司股东大会审议通过。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　本公司独立董事对第八届董事会第十五次会议拟审议的《关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》发表如下事前审查意见：

　　经认真核查，我们认为广药集团延期履行业绩承诺及签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》是经双方友好协商后做出的决定，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等规定，同意将该议案提交本公司董事会审议，并按相关规定进行披露。

　　（四）独立董事意见

　　本次延期符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期符合客观实际情况，不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。本公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次承诺延期事项，并将该事项提交本公司股东大会审议。

　　（五）监事会意见

　　本次延期的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期是基于客观事实做出的合理调整，不存在损害本公司和本公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本公司监事会同意本次延期事项。

　　六、风险提示

　　（一）本次延期事项尚需提交本公司股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险；

　　（二）若市场竞争环境等情况发生变化，未来商标资产净收益存在不能达到承诺值的风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日