浙江步森服饰股份有限公司 关于对参股公司增资的公告

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-118

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于提请股东大会批准王雅珠及其一致

　　行动人免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了《关于提请股东大会批准王雅珠及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量上限43,203,000股由陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）认购计算，本次非公开发行完成后，王雅珠通过北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）及华夏先河所合计控制的上市公司表决权比例将增至35.04%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，王雅珠及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　王雅珠及认购方华夏先河已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，王雅珠及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准王雅珠及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-119

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　实际控制人签署表决权委托协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到公司实际控制人王春江先生的通知，获悉实际控制人王春江先生与王雅珠女士于2021年8月18日签署了《表决权委托协议》。王春江将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）之60%股份相应表决权不可撤销地委托给王雅珠。本次表决权委托完成后，王雅珠成为东方恒正新控股股东并通过东方恒正控制上市公司22,400,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的15.55%），王雅珠成为公司拥有表决权份额最大的股东。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、双方持有上市公司股份情况介绍

　　东方恒正持有22,400,000股步森股份无限售流通股，占公司总股份的15.55%，为公司控股股东。

　　二、《表决权委托协议》主要内容

　　甲方（委托方）：王春江

　　乙方（受托方）：王雅珠

　　第一条 表决权委托安排

　　1.1 甲方同意按照本协议的约定将所持北京东方恒正科贸有限公司（以下简称：东方恒正）30,000,000股股份（股权比例60%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

　　1.2 乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行使标的股份的表决权。

　　1.3 在表决权委托期限内，若东方恒正发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

　　第二条 表决权委托范围

　　2.1 在委托期限内，甲方授权乙方，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括标的股份的所有权、收益权和处置权：

　　（1）召集、召开、出席临时股东会和股东会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案；本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定对公司及下属子公司董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员。在乙方按约支付股权对价款的前提下，甲方保证在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员等候选人的董事会、监事会、股东会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的文件或公司章程规定需要股东会（包括临时股东会）讨论、决议的事项行使表决权。

　　2.2 上述表决权委托系全权委托，对东方恒正股东会的各项议案，受托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。

　　第三条 委托权利的行使

　　3.1 为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害公司及股东利益的事项除外。

　　3.2 如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。

　　3.3 本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

　　（1）各方一致同意解除表决权委托协议；

　　（2）甲方失去委托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；

　　（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

　　第四条 适用法律和争议解决

　　4.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　4.2 本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

　　第五条 协议生效及终止

　　5.1 本协议自双方盖章之日起成立并生效。

　　5.2 除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

　　5.3本协议一式四份，双方各执两份，具同等法律效力。

　　三、对公司的影响

　　本次投票权委托完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，不会对上市公司生产经营造成不利影响。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、除本次权益变动外，公司于2021年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行A股股票的相关议案。王雅珠通过其控制的陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）将认购上市公司不超过43,203,000股，持有发行后公司股份比例为23.08%，东方恒正所持有发行后公司股份比例下降至11.96%。按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份和接受投票权委托所控制的上市公司股份，王雅珠拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例达到35.04%。王雅珠将成为公司新实际控制人。（上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险）。

　　五、备查文件

　　1、双方签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-120

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步拓展主业规模，发挥地方产业集群优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西中匠文化产业发展有限公司（以下简称“陕西中匠”）共同增资陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“陕西步森”），以开展服装项目。陕西步森注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资人民币350万元，占合资公司注册资本的35%；陕西中匠拟出资人民币650万元，占合资公司注册资本的65%。本次拟增资至注册资本金20,000万元，根据持股比例，公司此次增资6,650万元。公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　名称：陕西中匠文化产业发展有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路一号渭滨区互联网产业园2号楼205室

　　法定代表人：何洁

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年3月29日

　　统一社会信用代码：91610302MA6XKFXK1A

　　经营范围：一般项目：非物质文化遗产保护；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；知识产权服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；服装制造；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　控股股东：中匠文化产业发展有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，陕西中匠文化产业发展有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、参股公司基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方以货币或实物方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、参股公司基本情况

　　公司名称：陕西步森服饰智造有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号互联网产业园2号楼205室

　　经营范围：包括一般项目：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；服装服饰批发；日用百货销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；煤炭及制品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；汽车租赁；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；票务代理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经营；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　3、各投资方增资额、出资比例

　　单位：万元

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　为进一步拓展主业规模，发挥地方产业集群优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，大力发展服装主营业务。

　　（二）可能存在的风险

　　在实际运营过程中可能存在管理、市场经营等方面的风险。

　　公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次合作双方将充分利用各自效率与资源优势，实现共同发展，合作共赢；本次合作有利于公司在西部地区的经营发展，提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在西部地区业务的进一步拓展，将为公司未来发展带来积极影响。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-125

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于实际控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购前，上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）直接持有公司15.55%的股份，同时于2020年6月29日，东方恒正之实际控制人王春江先生与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）签署了《投票权委托协议》，构成一致行动关系，公司实际控制人王春江合计控制上市公司表决权比例为27.16%。

　　2、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　3、若本次非公开发行股票事项获得核准并实施完成，陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）将直接持有上市公司43,203,000股，持有发行后公司股份比例为23.08%。同时，东方恒正所持有发行后公司股份比例下降至11.96%，且王雅珠通过接受王春江之表决权委托从而通过东方恒正间接控制上市公司11.96%股份之相应表决权。华夏先河将成为公司控股股东、王雅珠为公司实际控制人。本次发行将会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次控制权变更的基本情况

　　本次上市公司控制权变更（暨“本次收购”）由接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票两部分组成，具体如下：

　　（一）接受表决权委托

　　2021年8月18日，王春江与王雅珠签订了《表决权委托协议》，王春江将其所持有上市公司控股股东东方恒正之60%股份相应表决权不可撤销地委托给王雅珠。本次表决权委托完成后，王雅珠成为东方恒正新控股股东并通过东方恒正控制上市公司22,400,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的15.55%），王雅珠成为公司拥有表决权份额最大的股东。委托期限自《表决权委托协议》签订之日开始。

　　（二）认购上市公司非公开发行股票

　　本次发行的发行对象为华夏先河，王雅珠持有华夏先河90%的股权，为华夏先河的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华夏先河为王雅珠之一致行动人。

　　2021年8月18日，华夏先河与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的43,203,000股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　同日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票定价基准日为董事会决议公告日，非公开发行价格为6.29元/股。本次非公开发行股票数量为43,203,000股，募集资金总额为271,746,870元。

　　本次发行完成后，华夏先河将直接持有公司股份的23.08%，王雅珠拥有公司表决权比例合计达到35.04%，华夏先河将成为公司控股股东，王雅珠为公司实际控制人。

　　二、收购人的基本情况

　　（一）王雅珠

　　（二）华夏先河

　　三、《表决权委托协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人签署表决权委托协议的公告》及《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　四、认购方的资金来源

　　华夏先河本次认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　五、尚需履行的程序

　　本次收购尚需履行的批准程序包括：

　　1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-123

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　召开2021年第六次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年9月3日（周五）下午14：30开始，会期半天；

　　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2021年9月3日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2021年9月3日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的股权登记日：2021年8月27日

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年8月27日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2021年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案；

　　2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　3、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案；

　　4、关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；

　　5、关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案；

　　6、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署《附生效条件之股份认购协议》的议案；

　　7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案；

　　8、关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；

　　9、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

　　10、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　11、关于提请股东大会批准王雅珠及其一致行动人免于发出要约的议案；

　　12、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案；

　　13、关于对参股公司增资的议案；

　　14、关于选举公司董事的议案。

　　三、其他说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案中存在利害关系的关联股东需回避表决。

　　本次股东大会审议发行证券相关议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　五、 会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年8月27日（上午9：00—下午16:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年8月27日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联 系 人：证券部

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月3日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为 2021年9月3日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2021年8月27日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2021年第六次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权           先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2021年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名或名称：                                     

　　委托人身份证或营业执照号码：                           

　　委托人证券账户：                                     

　　委托人持有股数：                                     

　　代理人签名：                                         

　　代理人身份证号码：                                   

　　委托日期：                                     

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-124

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应的整改落实情况。

　　公司最近五年收到一次证券监管部门下发的《行政处罚决定书》。基本情况如下：

　　公司于2020年1月14日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（浙证调查字2020005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

　　2020年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（2020）7号。内容如下：

　　当事人：浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”），住所：浙江省诸暨市枫桥镇。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对步森股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元提供担保的情况。

　　2017年10月27日，德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融中心”）与借款人天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）及步森股份等6名担保人签订《借款担保合同》。合同约定天马股份向德清金融中心借款1亿元，6名担保人提供连带责任保证。

　　步森股份未及时披露该对外担保事项，直到2018年6月5日才在“关于收到《民事裁定书》、《民事起诉状》暨部分银行账户被冻结的公告”中公告了该笔对外担保事项。

　　2019年2月，步森股份收到浙江省湖州市中级人民法院送达的(2018) 浙05民初38号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。步森股份依法进行上诉，并于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的(2019)浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。2019 年12月13日，步森股份在“关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告”中披露步森股份与德清金融中心签署《执行和解协议》，步森股份一次性偿还德清金融中心3,000万元，德清金融中心放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任。

　　二、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马股份向深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款1亿元提供担保的情况。

　　2017年9月7日，步森股份与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《保证合同》，为天马股份向前海汇能的最高额1亿元借款（实际发生借款3,000万元，已归还500万元）提供不可撤销的连带责任保证。

　　步森股份未及时披露该对外担保事项，直到2019年8月27日才在“关于收到《起诉状》、《传票》等法律文书的公告”中披露了该对外担保事项。

　　2020年5月，步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019) 粤0391民初3161号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份的2,500万元借款本息还款义务承担连带清偿责任。

　　上述违法事实，有上市公司公告、决议或会议记录、情况说明、会计凭证、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　步森股份作为对外担保事项的信息披露义务人，未按照2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告披露义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行为。本案的责任人员另案处理。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　对步森股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　公司接受中国证券监督管理委员会作出的行政处罚，不向中国证券监督管理委员会申请行政复议，亦不向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。公司将吸取经验教训，高度重视内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

　　公司整改措施：

　　对于此次行政处罚，公司董事会吸取了经验教训，制定了可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作；向全体董监高就责令改正进行了通报，要求全董监高持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，强调各有关职能部门及子公司高管应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，做到及时知会董事会秘书及证券部；持续完善内部控制体系建设，聘请专业机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况。

　　公司最近五年共计被证券监管部门和交易所采取监管措施7次。具体情况如下：

　　1、公司于2021年7月收到证券监管部门下发的《监管关注函》，具体情况如下：

　　2021年7月1日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字（2021）73号《监管关注函》，要求公司对下列事项作出书面整改报告，内容如下：

　　我局在日常监管中发现，2021年4月15日，你公司披露《2020年度业绩快报》显示归属于上市公司股东的净利润金额为-19,309.82万元；2021年4月30日，你公司披露《2020年年度报告》显示归属于上市公司股东的净利润金额为-15, 343.86万元，较业绩快报中披露的金额差异较大。你公司未对2020年业绩快报及时进行修正，存在业绩快报信息披露不准确、修正不及时的情况。

　　整改措施：

　　公司收到函件后高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。并成立专项整改小组，积极落实各项整改要求：

　　1、加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　2、加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

　　3、加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。

　　4、组织相关部门和人员认真学习贯彻《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，提高规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况再次出现。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改部门：财务部、内部审计部、证券部等。

　　2、公司于2019年9月收到证券监管部门下发的《行政监管措施决定书》，具体情况如下：

　　公司于2019年9月4日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局发来的（2019）75号《行政监管措施决定书》。关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定，内容如下：

　　浙江步森服饰股份有限公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞：近期，我局对你公司进行了现场检查,发现你公司存在下列问题:

　　一、2018 年10月25日，你公司披露《2018年第三季度报告全文》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损200万元至盈利500万元。2019年1月15日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损18,500万元至19,800万元。经核查，你公司2018年11月至12月期间发生大额退货事项，该事项对你公司2018年利润产生重大影响。但你公司未及时披露业绩预告修正公告。

　　二、2018年12月24日，你公司发布《关于收购北京麦考利科技有限公司10%股权的公告》，约定以现金2000万元收购徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司10%的的股权。针对上述收购事项，你公司于2019年1月和4月分别与徐卫东签订相关补充协议，但你公司未披露补充协议相关内容。因此，你公司存在未披露重大事项进展公告的情形。

　　三、2019年8月5日，你公司第一大股东北京东方恒正科贸有限公司向股东大会提交《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但你公司迟至2019年8月15日才对上述临时提案进行披露。因此，你公司存在未及时披露临时提案的情形。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第二十五条、第三十条、第三十二条的规定。董事长兼董事会秘书赵春霞对上述行为负有主要责任；总经理兼财务总监封雪对公司业绩预告修正不及时负有主要责任；监事会主席刘燕作为股东大会召集人对临时提案披露不及时负有主要责任；时任总经理陈建飞对公司业绩预告修正不及时、重大事项进展公告未披露等行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞予以警示并记入证券期货诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　此外，现场检查中发现你公司内部控制存在一定缺陷。你公司应当对上述所有问题进行整改并在2019年9月15日前向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司整改措施：

　　通过此次浙江证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。并成立专项整改小组，积极落实各项整改要求：

　　1、问题一整改情况说明

　　（1）加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　（2）加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

　　（3）加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。

　　（4）组织相关部门和人员认真学习贯彻《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等有关规定，做到公司业绩预告披露准确及时。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改部门：财务部、内部审计部、董事会办公室等

　　2、问题二整改情况说明

　　（1）公司通过组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、董事会办公室相关人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。该整改措施已完成。

　　（2）健全并严格执行内部控制制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了一系列较为完善和健全的、涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部控制制度。通过全面梳理内控制度及流程，持续改进、完善公司内部控制制度，严格执行，确保公司运营和规范运作不受侵扰，保持独立性，保障公司资金、资产安全。该整改措施将持续实施。

　　3、问题三整改情况说明

　　（1）公司经营管理层进行深刻反思检讨，进一步划分职责、明确责任，努力提升公司经营决策的科学性、合理性，切实重视信息披露工作的组织实施，保障公司规范运作及可持续发展。

　　（2）公司已安排相关董事、有关人员积极参加深圳证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，切实提高合规运作意识。

　　（3）对内部管理制度进行全面梳理和修订，针对决定书发现的问题以及公司实际情况，明确各部门在信息披露工作的职责，进一步完善内部控制流程，强化信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。该整改措施将持续实施。

　　（4）加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　该整改措施已实施，并将长期执行。

　　整改责任人：公司董事长

　　整改部门：董事会办公室、内部审计部

　　公司将继续组织有关部门和人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和信息披露有关业务的深入学习，加强信息披露及内部规范管理，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　3、公司于2019年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：

　　经查明，步森股份及相关当事人存在以下违规行为：

　　根据步森股份2019年1月26日、2月13日、6月28日披露的公告，2017年8月至2017年10月期间，步森股份原实际控制人、时任董事徐茂栋涉嫌通过伪造或挪用公章、私自制作担保文件的途径，在步森股份未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，以步森股份的名义为徐茂栋所控制公司的借款进行违规担保，涉及本金合计1.85亿元，占步森股份2017年末经审计净资产的比例为37.65%；其中，浙江省高级人民法院已就其中涉及1亿元本金的违规担保作出终审判决（详见（2019）浙民终298号《民事判决书》），步森股份需就该1亿元本金的违规担保承担连带赔偿责任。

　　步森股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。

　　步森股份原实际控制人、时任董事徐茂栋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.4条、第3.1.9条、第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条的规定，对步森股份上述违规行为负有重要责任。

　　步森股份时任董事长兼总经理陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.9条的规定，对步森股份上述违规行为负有责任。

　　步森股份时任财务总监袁建军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.9条的规定，对步森股份上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：

　　（一）对浙江步森服饰股份有限公司给予通报批评的处分。

　　（二）对浙江步森服饰股份有限公司原实际控制人、时任董事徐茂栋给予公开谴责的处分。

　　（三）对浙江步森服饰股份有限公司时任董事长兼总经理陈建飞、时任财务总监袁建军给予通报批评的处分。

　　整改措施：

　　公司董事会吸取了经验教训，制定了可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作；向全体董监高就责令改正进行了通报，要求全董监高持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，强调各有关职能部门及子公司高管应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，做到及时知会董事会秘书及证券部；持续完善内部控制体系建设，聘请专业机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　4、公司于2019年7月11日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关当事人的监管函》，具体情况如下：

　　2019年4月29日和6月17日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）披露《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》《关于年报问询函的回复》等公告。2018年6月至7月期间，步森股份控股股东重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）对步森股份非经营性资金占用发生额为290万元。

　　步森股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。安见科技违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条和第4.2.11条的规定。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部对浙江步森服饰股份有限公司、重庆安见汉时科技有限公司出具监管函。

　　整改措施：

　　经核查，子公司星河金服于2018年6月27日将290万元拆借给控股股东安见科技，未计算利息，安见科技于2018年7月13日将上述290万元全部归还星河金服。上述事项并未履行董事会审批及股东大会审批，公司发现上述事项后向相关财务人员查证，主要原因系公司子公司财务人员对相关法律法规的不熟悉所致。

　　本次控股股东占用资金金额占最近一期净资产比例为 0.98%，金额较小，且资金在短时间内予以全部归还，并已消除影响，未对上市公司造成重大损害。公司已追究相关人员责任，并督促公司及控股股东、董事、监事、高管及相关财务人员认真学习相关法律法规，同时加强对公司及子公司的财务规范管理，杜绝类似事件再次发生。

　　5、2018年8月29日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的监管函》具体情况如下：

　　2018年4月23日，浙江步森服饰股份有限公司披露《2017年年度报告》，浙江步森服饰股份有限公司2017年度计提各项资产减值准备合计5,276.98万元，占2016年度归属于母公司所有者净利润的799.6%。浙江步森服饰股份有限公司未按照相关规定在2018年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　浙江步森服饰股份有限公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.11.3条的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部决定对浙江步森服饰股份有限公司发出监管函。

　　整改措施：

　　公司董事会吸取了经验教训，制定了可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作；向全体董监高就责令改正进行了通报，要求全董监高持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。

　　6、2017年6月29日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：

　　步森股份及相关当事人存在以下违规行为：2014年8月22日，步森股份披露了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组标的广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。上述康华农业主要的财务数据中，资产金额和营业收入金额存在虚假记载。具体情况如下：

　　康华农业2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的财务报表分别虚增资产2.04亿元、3.40亿元、4.70亿元、5.03亿元，分别占康华农业当期总资产的47.54%、53.91%、52.87%、53.00%。康华农业2011年、2012年、2013年、2014年1-4月财务报表分别虚增营业收入1.48亿元、1.83亿元、2.38亿元、0.41亿元，分别占康华农业当期营业收入的34.89%、36.90%、42.62%、44.25%。

　　深交所认为，步森股份披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书（草案）》和《广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年4月30日止）》，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第2.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条和第2.5条的规定。时任步森股份董事长王建军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.4条、第2.5条、第3.1.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.4条、第2.5条和第3.1.5条的规定，对步森股份上述违规行为负有重要责任。时任步森股份副总经理兼董事会秘书寿鹤蕾未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.4条、第2.5条、第3.1.5条、第3.2.2条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.4条、第2.5条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对步森股份上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和第19.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

　　（一）对浙江步森服饰股份有限公司给予通报批评的处分；

　　（二）对时任浙江步森服饰股份有限公司董事长王建军、时任副总经理兼董事会秘书寿鹤蕾给予通报批评的处分。对于浙江步森服饰股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　6、公司于2017年5月11日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的监管函》，具体情况如下：

　　2017年2月25日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的公告》称，拟出资3,400万元与北京至信商业保理有限公司（以下简称“至信保理”）等共同设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，该投资占公司2016年经审计的归属于上市公司股东净资产的6.55%，公司认为本次对外投资不构成关联交易，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。但2017年3月24日，公司在回复我部问询函的公告中披露至信保理为公司关联人，上述共同对外投资构成关联交易，需要提交股东大会审议。直至2017年4月12日，公司董事会才在关联董事回避表决的情况下审议通过出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司的议案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。

　　公司的上述行为违反了深交所所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条和第10.2.5条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部出具监管函。

　　整改措施：

　　公司董事会吸取了经验教训，制定了可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作；向全体董监高就责令改正进行了通报，要求全董监高持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，强调各有关职能部门及子公司高管应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，做到及时知会董事会秘书及证券部；持续完善内部控制体系建设，聘请专业机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-121

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　关于公司2021年非公开发行A股股票的

　　书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2021年非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；

　　二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　三、根据公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

　　四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；

　　五、本次公司非公开发行股票的认购对象为王雅珠实际控制的公司陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”），根据《管理办法》、《实施细则》的有关规定，华夏先河认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与华夏先河签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；

　　六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　七、公司制定的未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益；

　　八、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若本次非公开发行完成后，王雅珠与其一致行动人合并持有公司股份超过公司已发行股份的30%，将触发要约收购义务。王雅珠及其一致行动人已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准王雅珠及其一致行动人免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；

　　九、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；

　　十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体监事签字：

　　何莎  刘苑  林金评

　　2021年8月18日