上海行动教育科技股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　公司代码：605098                      　　　　　　　　　　公司简称：行动教育

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展地前提下，公司拟以84,341,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利59,039,299.90元（含税）。

　　此利润分配预案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2021-017

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2021年8月13日以书面、邮件形式送达公司全体监事。会议于2021年8月18日11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2021年半年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的要求进行编制。公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2021年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　（二）审议通过了《关于<2021年半年度利润分配方案>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年半年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配预案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2021年半年度利润分配方案的决策程序规范、有效。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司编制的2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，真实反映了公司2021年上半年募集资金投资项目的进展情况和募集资金存放与使用情况。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司监事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：605098        证券简称：行动教育       公告编号：2021-020

　　上海行动教育科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月6日  14点00分

　　召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月6日

　　至2021年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容请参见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　1. 登记时间：2021年9月3日上午10:00—11:30、下午13:30-15:00。

　　2. 会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3. 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋

　　书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育

　　邮政编码：201106

　　电话：021-60260658

　　电子邮箱：dongban@xdjy100.com

　　联系人：杨林燕、孙莹虹

　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海行动教育科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育       公告编号：2021-019

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。

　　2021年4月12日，公司会同安信证券股份有限公司（保荐机构），分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

　　注：1、公司募集专户除应纳入募集资金监管使用的51,546.76万元外，另有2,091.53万元应转入公司普通账户，公司将在近期将该部分资金转入普通账户。

　　2、上述账户中的70050122000449955、70050122000449802、70050122000449746、50131000858375073，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年5月7日召开第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，拟使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。保荐机构发表了核查意见。

　　公司进行现金管理的产品情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年上半年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2021-021

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2021年8月13日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2021年8月18日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2021年半年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为,公司2021年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的要求进行编制。公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2021年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年半年度报告》、《公司2021年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于<2021年半年度利润分配方案>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展地前提下，公司拟以84,341,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利59,039,299.90元（含税）。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该议案进行了审议，认为公司2021年半年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。我们同意公司2021年半年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度利润分配方案》。

　　（三）审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为，公司编制的2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，真实反映了公司2021年上半年募集资金投资项目的进展情况和募集资金存放与使用情况。

　　公司独立董事对该议案进行了审议，认为公司董事会关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，定于2021年9月6日召开“2021年第三次临时股东大会”。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日