中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

　　远信工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“远信工业”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年2月4日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2021年7月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2206号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对远信工业股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2017年11月17日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司于2018年11月1日召开的第一届董事会第六次会议、于2019年7月2日召开的第一届董事会第八次会议、于2020年7月1日召开的第二届董事会第四次会议以及2021年6月21日召开的第二届董事会第八次会议分别审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2017年12月5日，发行人在公司会议室召开了2017年第二次临时股东会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司于2018年11月17日召开的2018年第一次临时股东大会、于2019年7月25日召开的2019年第一次临时股东大会、于2020年7月22日召开的2020年第一次临时股东大会以及于2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年2月4日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委2021年第10次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2021年2月4日召开2021年第10次会议审议认为远信工业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年7月7日，中国证监会发布《关于同意远信工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］2206号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年6月21日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

　　发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券远信工业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“远信工业战配资管计划”）。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，远信工业战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，同时总投资规模不超过5，160万元。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券远信工业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；

　　设立时间：2021年6月11日

　　募集资金规模：5，160万元

　　参与认购规模上限：10%

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　（2）设立情况

　　远信工业战配资管计划已于2021年6月17日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（3）实际支配主体

　　远信工业战配资管计划的实际支配主体为中信证券；实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，远信工业战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为远信工业战配资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，远信工业战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；远信工业战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，远信工业战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　远信工业战配资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）远信工业战配资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　（三）认购协议

　　发行人与远信工业战配资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　远信工业战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SQT874），为《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立远信工业战配资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第八次会议审议通过，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条第二款的规定。

　　发行人和主承销商向远信工业战配资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对远信工业首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　远信工业资管计划作为本次发行的战略投资者，为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《创业板发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《创业板发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；远信工业战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向远信工业战配资管计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2021年8月5日