山东宝莫生物化工股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：002476            证券简称：宝莫股份            公告编号：2021-030

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年11月，公司子公司宝莫环境参与了中国石化物资装备部（国际事业公司）2021年直采聚丙烯酰胺框架协议采购的投标。2021年3月25日，中国石化物资招标投标网、中国石化物资电子招标投标交易平台公示了评标结果，宝莫环境以第二名入围候选人。2021年4月，宝莫环境与中国石油化工股份有限公司物资装备部签订了《化工产品框架采购协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于参与中国石化物资装备部2021年直采聚丙烯酰胺框架协议采购投标项目评标结果的公告》（公告编号：2021-008）、《山东宝莫生物化工股份有限公司关于全资子公司签订化工产品框架采购协议的公告》（公告编号：2021-012）。

　　2、2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资设立全资子公司。2021年6月1日，上海宝莫完成工商注册登记，并取得市场监督管理部门核发的《营业执照》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于出资设立全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-027）。

　　3、四川佳隆长于2021年6月11日与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）在北京市签署了《资产出售意向协议》，四川佳隆长拟向华能新能源转让其持有的能景光伏100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于全资子公司签署资产出售意向协议的公告》（公告编号：2021-028）。

　　4、新疆宝莫建设、拥有并营运的春风油田稠油采出水资源化处理项目（详见公司于2015年4月10日披露于巨潮资讯网《关于投资建设新疆新春采油厂污水处理站BOO项目的公告》【公告编号：2015-027】）于2017年11月投产营运，2021年7月，新疆宝莫经与甲方中石化新疆新春石油开发有限责任公司友好协商，由新疆宝莫在《春风油田含油污水资源化处理站项目（B00模式）合同》（原合同）基础上提供包括产品水水质指标提升及产品水温提升的增值服务，同时，产品水单价由17.76元/m?（不含税价）上调为28.00元/m?（不含税价）。新疆宝莫将强化成本控制管理措施，推行技术改造，针对油田水质、用水需求的情况变动，进行工艺优化调整，力争改善项目经营状况。

　　5、2021年3月，公司子公司宝莫环境收到参股公司天津博弘转来的天津市第二中级人民法院民事裁定书【（2021）津02破申40号】，获悉天津市第二中级人民法院受理了天津润沃供水安装工程有限公司对天津博弘进行破产清算的申请。截止2020年12月31日，宝莫环境对天津博弘的长期股权投资账面净值为0元，天津博弘的破产清算不会对公司 2020年及以后年度的投资收益产生重大影响。具体内容详见公司2021年3月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于参股公司被法院受理破产清算申请的公告》（公告编号：2021-006）。

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2021-031

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年8月18日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陶旭城先生召集、主持，公司监事、高级管理人员列席通讯会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对各项议案充分审议并逐项表决，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2021年半年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　《2021年半年度报告摘要》同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2021年半年度报告》全文于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司董事长、高级管理人员薪酬调整的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，董事长陶旭城先生、董事赵刚先生为关联董事，回避了对该议案的表决。会议同时对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》进行了相应修订，修订后的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　《关于全资子公司出售资产的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据相关规定，公司已向深圳证券交易所申请本议案豁免提交股东大会审议，如未获豁免，本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、 《公司第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2021-032

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2021年8月8日以书面形式发出，会议于2021年8月18日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点：公司会议室。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》及《山东宝莫生物化工股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，表决结果合法有效。

　　一、监事会审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》的议案；

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，监事会认为董事会编制的公司2021年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、备查文件

　　《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司监事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：002476       证券简称：宝莫股份       公告编号：2021-033

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易双方签订的协议为附生效条件协议，须待双方约定的生效条件成就后生效。

　　2.四川佳隆长光伏科技有限公司（以下简称“四川佳隆长”）所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”）100%股权已质押给华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”），股权交割前需解除前述质押担保手续，质押担保手续的解除还需取得华能天成的同意，公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。

　　3.本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司的全资子公司四川佳隆长于2021年8月18日与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以2021年3月31日为审计截止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为14,700.00万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第0841号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四川佳隆长以2021年6月30日为基准日的分红金额22,149,300.00元以及标的资产后续将要投入的消缺款项700,000元后，确定标的资产的最终交易价格为124,150,700.00元。

　　本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于全资子公司出售资产的议案》已经公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司已向深圳证券交易所申请本次交易豁免提交股东大会审议，如未获豁免，本次交易尚需提请股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.基本情况

　　名称：华能新能源股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109304482

　　住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号 10、11 层

　　法定代表人：王力军

　　注册资本：1056653.2192 万人民币

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2002年11月11日

　　经营范围：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.最近一年的主要财务数据

　　（单位：元）

　　3.华能新能源系中国华能集团有限公司控股子公司，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的资产的基本情况

　　1.能景光伏概况

　　名称：阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司

　　统一社会信用代码：91210921MA0QFL6J3L

　　法定代表人：王慎江

　　成立日期：2016年9月20日

　　注册资本：11,725万元人民币

　　公司住所：辽宁省阜新市阜蒙县前进路13-2号楼四单元-207

　　经营范围：光伏发电、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截止2021年3月31日，标的资产的账面价值为14,207.83万元，评估价值为14,700.00万元。

　　2019年12月20日，四川佳隆长与华能天成签订了附生效条件的《股权质押合同》、《保证合同》，将持有的能景光伏100%股权质押给华能天成，具体内容详见公司2019年12月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司签订担保合同的公告》（公告编号：2019-60）。

　　2020年1月13日，上述《股权质押合同》、《保证合同》具备约定的生效条件。2020年1月14日，能景光伏的股权出质登记手续办理完成，辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县市场监督管理局向华能天成出具了《企业股权出质设立登记通知书》【（阜蒙）市监股质登记设字[2020]第2020000109号】。具体内容详见公司2020年1月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司四川佳隆长光伏科技有限公司对外提供担保的进展公告》（公告编号：2020-006）。

　　2.本次交易前后的股权结构情况

　　本次交易前，能景光伏股权结构如下：

　　本次交易后，能景光伏股权结构如下：

　　3.财务状况

　　能景光伏最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　4.资产评估情况

　　标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司审计、评估，标的资产的评估价值为14,700.00万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第0841号）。

　　5.其他事项

　　截至2021年6月30日，四川佳隆长向能景光伏提供的股东借款尚有余额共计人民币3,166万元未清偿，能景光伏将不晚于《股权收购协议》生效日起三十日内或股权交割日后五个工作日（以孰早为准）将该借款清偿完毕。满足《股权收购协议》约定的股权交割条件时，前述股权质押等担保事项的解除和/或变更登记手续将随同股权转让所涉及的全部工商变更登记/备案手续一并办理。公司不存在为标的资产提供其他担保的事项，亦不存在委托标的资产理财以及其他占用公司资金的情形，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，标的资产不属于失信被执行人。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　1.成交金额：124,150,700.00元。

　　2.支付方式：现金交易。

　　3.分期付款的安排：首期股转价款于《股权收购协议》签署后五个工作日内，华能新能源向四川佳隆长支付10%的交易价款（即人民币12,415,070元，大写人民币：壹仟贰佰肆拾壹万伍仟零柒拾元整）。第二期股转价款于《股权收购协议》生效后三十日内或交割日后五个工作日内（以孰早为准），华能新能源向四川佳隆长支付80%的交易价款（即人民币99,320,560元，大写人民币：玖仟玖佰叁拾贰万零伍佰陆拾元整）。第三期股转价款于四川佳隆长按照《股权收购协议》约定向华能新能源移交完毕标的资产完整运营权之日起至2021年9月30日未发生重大不利影响事件，则华能新能源应于2021年9月30日当日或不晚于五个工作日内向四川佳隆长支付10%的交易价款（即人民币12,415,070元，大写人民币：壹仟贰佰肆拾壹万伍仟零柒拾元整）。

　　4.协议的生效条件及时间：华能新能源及华能集团相关决策机构或会议已批准本次交易；公司申请股东大会审议批准本次交易，或公司获交易所同意豁免本次交易提交股东大会审议且经公司董事会审议批准本次交易；本次交易获得适用法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案(如需)。

　　5.交易定价依据：以2021年3月31日为审计截止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为14,700.00万元。各方以该评估值为标准，经协商一致，扣除四川佳隆长以2021年6月30日为基准日的分红金额22,149,300.00元以及标的资产后续将要投入的消缺款项700,000元后，确定标的资产的最终交易价格为124,150,700.00元。

　　6.过户时间：满足《股权收购协议》约定的股权交割条件时，四川佳隆长签署变更能景光伏的章程以及华能新能源提名的人员被任命为能景光伏的董事、监事及总经理所需的股东决定等文件落款之日起十个工作日内向主管市场监督/工商管理部门提交办理全部工商变更/备案手续。

　　7.过渡期安排：自评估基准日次日起至交割日期间为过渡期。过渡期内，四川佳隆长可以做出分红决定，以审计结果为基础确定归属于四川佳隆长的分红金额（共计人民币22,149,300.00元，大写人民币：贰仟贰佰壹拾肆万玖仟叁佰元），但暂不安排现金分红；鉴于本次交易对价已扣减了前述分红金额，交割日后5个工作日内，华能新能源应安排能景光伏向四川佳隆长支付全额的分红款。除《股权收购协议》另有约定外，双方同意，过渡期内所产生的盈利及亏损，或因华能新能源的原因导致的任何资产损益，均由华能新能源享有和承担。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　2019年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收购了能景光伏100%的股权。

　　虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，在较合适的时机出售现有光伏资产，探索布局与公司主业协同效果较好的新产业。

　　本次公司全资子公司四川佳隆长向华能新能源出售能景光伏100%股权，旨在进一步优化公司整体资源配置，为实现公司长远发展战略规划拓展有利空间。本次出售资产事项如在2021年8月末前完成交割，预计将产生交易利润47万元，能景光伏将不再纳入公司合并报表范围，且相关的对外担保将同时予以解除。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。结合华能新能源最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司认为其具备良好的支付能力，四川佳隆长应收股权交易价款存在的潜在信用风险及履约风险较低。

　　六、备查文件

　　1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》；

　　3、《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司审计报告》（大华审字[2021]0014104号）；

　　4、《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0841号）；

　　5、《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2021年8月19日