(上接D105版)上海银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　(上接D105版)

　　围绕主动管理能力提升，加快建设以大类资产配置为核心的投研体系，完善投研联动机制，强化理财投资的研究支撑。深耕经营区域和特色业务领域，以标准化投资为主要方向，在满足实体企业融资需求的同时有效获取优质资产。报告期末，债券投资规模3,398.47亿元，在理财资产中的占比较上年末提高1.72个百分点；非标准化债权投资合规审慎展业，非标准化债权资产占理财产品的比例较上年末下降5.47个百分点；权益类资产投资方面，完善FOF（基金投基金）管理机制，加强与优秀管理人合作，拓展权益投资策略，实现权益类资产灵活配置。报告期内，已到期理财产品均达到或超过业绩比较基准。

　　围绕助力业务转型，完善全流程风险管理机制，推进数字化能力建设。完善信用债投资内部评级体系，建立健全信用风险审批机制，加强投后预警管理，风险识别与管控能力得以提升；加快系统建设，强化数字化对客户洞察、业务分析、风险管理等领域的支撑，助推经营效率提升。

　　报告期末，理财产品存续规模4,151.68亿元，较上年末增长329.49亿元，增幅8.62%，产品规模持续位列城商行首位；报告期内，为客户实现收益65.14亿元，同比增长12.48%，实现理财中间业务收入19.23亿元，同比增长144.35%。

　　资产托管业务

　　本公司持续深化业务转型，重点聚焦资本市场相关托管业务，积极拓展银行、保险、公募基金、券商四大重点领域，持续提升同业托管经营能力。报告期末，本公司资产托管业务规模23,361.99亿元，较上年末增长9.54%，其中同业机构托管规模14,655.53亿元，较上年末增长12.22%，市场排名较上年末提升1位。报告期内，实现资产托管业务收入2.43亿元，其中，公募基金托管收入同比增长91.32%。

　　持续探索并积极推进托管产品创新，成功引进首单港股公募QDII基金；在全面上线新一代托管业务系统的基础上，启动托管业务综合服务平台建设，积极打造全方位端到端的托管客户服务能力，进一步提升客户体验。报告期末，保险和公募基金托管规模分别较上年末增长32.90%和25.84%。

　　5.2 零售金融业务

　　报告期内，本公司积极服务国家战略、对接区域经济，紧扣新一轮发展规划主线，加速数字化、智能化赋能零售金融服务能力，从养老金融、财富管理、消费金融和基础零售四个重点方向突破，不断满足居民对美好生活向往的新趋势和新需求，致力成为面向城市居民的财富管理和养老金融服务专家。养老金融品牌影响力提升，业务保持领先优势；财富管理升级线上主动经营策略，搭建全渠道、全方位的服务体系；消费金融主动调优业务结构，升级房贷产品，加强汽车金融合作，强化消费场景建设；基础零售围绕获客活客，加快构建数字化、智能化的基础客户获取和经营体系。

　　报告期内，零售金融业务营业收入72.70亿元，占本集团营业收入比例为26.24%，其中，利息净收入62.87亿元，占本集团利息净收入比例为32.85%；手续费及佣金净收入9.80亿元，同比增长44.69%，占本集团手续费及佣金净收入比例为22.85%；利润总额32.77亿元，同比增长184.95%，占本集团利润总额比例为24.21%，同比提高14.83个百分点。

　　报告期末，零售客户1,882.40万户，较上年末增长3.67%；管理零售客户综合资产（AUM）8,427.45亿元，较上年末增长12.50%；人民币个人存款余额3,504.46亿元，较上年末增长9.79%，其中，人民币个人活期存款余额929.38亿元，较上年末增长11.68%；人民币个人贷款和垫款余额3,644.83亿元，较上年末增长4.78%，占本公司贷款和垫款总额的31.28%。

　　零售业务关键指标（部分）

　　养老金融

　　本公司始终致力于成为“面向城市居民的养老金融服务专家”，专注为老服务能力提升，加大数字化、线上化等金融科技手段运用，创新具有核心竞争力的专属产品和服务体系，践行“安心养老，精致生活”的养老金融服务理念，强化美好生活品牌市场影响力，客户满意度和忠诚度持续提升。报告期末，养老金客户159.84万户，始终保持上海地区养老金客户第一；养老金客户AUM 3,850.25亿元，较上年末增长10.86%，占本公司零售客户AUM的比重为45.69%；养老金客户人均AUM为24.09万元，较上年末增长10.61%。

　　聚焦轻型获客流程与工具的创新升级，提升线上线下渠道的获客效率，上海地区市场份额不断巩固。打造流程便捷、功能集约的获客工具，支撑各渠道场景实现营销与落地全流程闭环操作，提升客户体验。报告期内，养老金新获取客户数同比增长7,962户，增幅25.60%。

　　加快产品流程的便捷化和线上化，致力于打造养老金融客户可信赖的平台。各渠道端服务从产品销售视角调整为更加适应客户使用习惯与日常需要的用户视角，引入各类满足客户实际需求的金融与非金融功能,持续打造面向老年客户的智能服务平台。报告期末，养老金客户储蓄存款余额1,842.05亿元，较上年末增长8.19%，占人民币个人存款余额的比重为52.56%。

　　围绕养老客户“生活需求+社交需求”，升级面向50岁以上客户的“十全十美“增值服务体系，打造核心权益品类、顺畅服务流程、加强社交互动，持续为养老客户提供有吸引力的增值服务。

　　持续强化美好生活品牌市场影响力。加强与为老机构合作，深入社区、走入群众，持续提升社会公众的金融知识水平和风险防范意识，帮助老年人更好地使用和融入智慧社会，跨越数字鸿沟、乐享美好生活。通过优质服务体验和口口相传的良好口碑，提升长期获客效能。报告期内，养老金代发1,324.77万笔。

　　财富管理

　　本公司始终秉持“我想给你更好的”的服务宗旨，牢牢把握金融领域数字化转型发展背景下线上化、智能化加速的趋势与机遇，不断打磨全市场、全品类的优质产品平台及全渠道、全方位的服务体系，持续推动财富管理业务的高质量发展。报告期内，实现财富管理中间业务收入7.61亿元，同比增长36.30%。

　　聚焦中高端客户一体化经营，本公司通过完善基于客户洞察体系的分层分类经营框架，立足于客户多元资产配置需求，以持续的主动经营打通客户资产向上迁徙通道；重点推动财富客户经理专业队伍的扩容和优化，与线上人工智能构筑起营销互促、服务互补的中高端客群经营矩阵，持续扩大“上银财富”覆盖面和影响力。报告期末，白金、财富、私行客户（月日均AUM 30万元、100万元、800万元及以上）数分别为67.78万户、17.83万户、5,411户，较上年末增长10.42%、17.79%、22.67%；前述客户月日均AUM分别为6,995.20亿元、4,335.46亿元、892.38亿元，较上年末分别增长15.06%、18.99%、18.18%。报告期内，持续深耕以中高端借记卡为载体的客户分层经营，财富星钻卡累计发卡量突破10万张；私行黑金卡升级焕新“无忧行、享健康、悦生活”三大权益体系，打造更具吸引力的私人银行特色服务。

　　聚焦财富管理业务协同发展，整合集团内外产品平台资源，持续巩固强化理财和基金、保险的“一体两翼”策略，进一步拓宽优质非公募产品线，大力推动TOF（信托投基金）、FOF（基金投基金）等配置品类，满足不同层级客户的多元化需求，迈入财富管理业务的“二次转型”。报告期末，个人非保本理财产品余额4,022.57亿元，较上年末增长14.83%，实现资管新规产品转型下的平稳过渡和配置规模的稳步增长；代理非货币公募基金销售规模187.18亿元，同比增长103.57%；代理转型保险销售规模9.62亿元，同比增长23.97%。其中，基金业务持续加强与头部核心伙伴的深入合作，连续推出固收+、权益类定制公募基金；在市场震荡环境下，积极践行“金融为民”的服务理念，持续引导客户长期价值投资理念，旨在通过为客户提供专业有温度的服务，营造财富管理业务长效且可持续的发展生态。报告期末，非货币公募基金保有规模同比增长154.32%，交易客户规模同比增长108.49%。保险业务方面，积极响应上海市政府推出的“沪惠保”惠民产品政策，进一步优化医保账户保险业务，助力社会民生，满足健康保障需求，不断增强客户幸福感、安全感。报告期内，保险业务惠及客户2.7万户，同比增长70.07%；保险结构进一步优化，转型保险占比提升至48.46%。

　　加速推动财富管理业务领域数字化、智能化转型，着力构建端到端的用户交易旅程，不断完善客户服务体验。报告期内，本公司持续完善财富管理销售平台，推动标准信托计划实现线上化销售，覆盖全部投资品类；优化线上渠道用户界面，推出手机银行端基金定投服务专区。同时，本公司顺应智能化发展趋势，不断扩大财富管理普惠覆盖面，以基金为试点，遴选优质投顾合作机构，布局智能投顾组合策略，满足客户组合配置需求，持续优化资产配置服务体验。

　　财富管理业务关键指标（部分）

　　消费金融

　　本公司立足零售信贷高质量可持续发展，加快调优信贷业务结构，加大稳定、优质的零售中长期贷款配置，平衡规模、收益和质量。报告期末，个人消费贷款余额1,496.33亿元，占个人贷款和垫款比例为41.05%，较上年末下降4.40个百分点。住房按揭贷款余额和汽车消费贷余额较上年末增长282.86亿元，占个人贷款和垫款的比重较上年末提高5.61个百分点。

　　稳健发展住房按揭业务，坚持“房住不炒”定位，积极贯彻落实国家关于房地产宏观调控最新政策，结合经营机构所在城市房地产市场变化及监管政策要求，形成差异化区域策略，把握重点市场机会，优先支持中小户型普通自住房的合理需求，推进按揭业务健康有序、可持续发展。持续提高专业化经营和精细化管理水平，推动住房按揭业务专业分工、集中运营和科技赋能，加快全流程系统建设与运营模式变革落地，业务线上化服务能力与客户深度经营能力快速提升。报告期内，个人住房贷款稳步增长，符合监管关于房地产贷款集中度管理的相关要求。

　　积极顺应国家促消费政策，根植细分消费行业，加大在明确用途场景下居民消费融资需求的支持力度。持续深耕汽车金融服务领域，把握汽车市场销售旺季，加大与新能源汽车厂商白名单营销，依托产品升级提升金融渗透率。积极布局绿色信贷领域，加大与新能源造车厂商金融合作拓展，重点定位有厂商背景的汽车金融以及融资租赁公司、头部新能源造车新势力，加速线上化、无纸化等低碳作业模式创新。贷款投向涵盖新能源汽车、小型乘用车、MPV（多通途汽车）、新型商用及皮卡等各类购车领域。报告期内，汽车消费贷款投放金额233.88亿元，同比增长83.05%。报告期末，汽车消费贷款余额480.59亿元，较上年末增长19.86%。

　　强化场景对接，积极探索家装消费行业，不断优化在线信贷产品“信义贷”，拓展信义贷在PAD银行、手机银行、微信银行等移动渠道上线，提升线上线下信贷服务体验，强化客户生命周期内持续经营，促进居民合理消费。落实互联网贷款新规要求，有序推进互联网贷款业务转型，围绕支持发展消费金融、鼓励场景化消费金融、加快发展场景经营融资，尤其专注于具备完整场景数据的综合消费生态，聚焦自身核心能力建设，坚持自主风控，持续向大众客户提供“小额、短期、分散”的普惠产品服务。

　　受疫情风险等持续性影响，叠加行业外部风险的传导输入，消费信贷行业规模增速放缓，行业整体风险有所上升，零售信贷资产质量管控难度加大。本公司持续完善以数字风控和智能风控为核心的零售风控体系，加大数字化工具和手段运用，主动收紧高风险业务与高风险客户信贷投放，遏制存量客群共债风险增长。持续加强智能催收建设，提升催收效率，强化回收管理。报告期末，个人贷款和垫款不良率1.11%，较上年末下降0.01个百分点；自2020年下半年以来，个人消费贷款不良新增呈逐月下降趋势，不良上升趋势得到有效抑制。

　　信用卡

　　本公司积极应对市场与行业变化，持续强化获客能力建设。完善信用卡多元获客体系，细化目标客群画像，提升获客精准度；外拓营销阵地与行内优质客户交叉营销并举，提升分行区域获客能力。本公司扎根区域市场，加强产品创新，发行“长三角悠游联名信用卡”，助力长三角区域交通和文旅行业融合发展。报告期末，信用卡累计发卡1,173.83万张，较上年末增长7.67%。

　　本公司秉承“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，持续深化客户经营，坚持交易促活和消费信贷双轮驱动，加强客户全触点多渠道交互。结合节假日、“五五购物节”和“618电商节”等消费旺季开展用卡促刷活动，拓展积分兑换场景，提升客户活跃度和忠诚度。丰富用卡场景，连接内外场景纵深推进“都市生活圈”建设，在茶饮、出行、商圈等领域深化与核心品牌商户合作，持续打造“周三美饮日”“周五美好生活日”活动子品牌。加快移动端经营生态圈建设，面向全零售客户群推出融合“生活+金融”线上生态圈的“美好生活 APP”，持续丰富线上消费高频生活场景，提升用户消费体验。围绕家装、汽车消费场景，加大分期业务拓展力度，践行绿色金融发展理念，积极布局新能源汽车分期业务。结合数字化经营工具应用，推动客户有效性的提升，报告期内，实现信用卡交易额704.84亿元，同比增长10.98%。报告期末，信用卡贷款余额355.61亿元，较上年末增长3.23%；信用卡贷款不良率1.72%，较上年末下降0.02个百分点。

　　基础零售

　　本公司围绕“获客和活客”的发展理念，构建代发获客、养老金融获客、信用卡获客、双卡联动获客和产品获客等基于数字化、智能化的五大获客经营体系。丰富客户标签建设和智能营销模型，借助人工智能提升客户体验和服务效率，不断提升新户活跃度和存量客户价值贡献。

　　发力代发渠道获客，“薪福家”品牌和权益内涵持续丰富，聚焦优质行业，拓展优质代发客户规模。报告期内，新增代发工资客户21.89万户，同比增长54.08%，带动零售AUM 143.91亿元，分别贡献零售AUM增量和零售活期存款增量的15.37%和26.02%。为客户提供优质社保卡服务，优化流程体验、创设老年客户专属服务、银行社区联动等便民服务，报告期末，累计受理235.55万户社保卡申领。开拓产品获客新增长点，联动重点头部券商开展营销，加大三方存管业务推广力度，报告期末，三方存管客户数57.50万户，新户签约同比增长320.34%。

　　围绕“端到端”的客户服务理念，构建线下和线上渠道经营路径，梳理新客户和重点客群的触点，加速客户标签和客户画像建设，不断丰富客户分析维度，升级客户经营策略，强化基础功能及生态场景的丰富与升级，提升全渠道在金融及非金融场景下的用户体验。

　　5.3 网络金融业务

　　报告期内，网络金融线上获客和业务规模持续稳步增长。不断拓展开放银行合作新伙伴、新场景、新模式，以网络金融产品创新提升客户体验，以金融科技增强线上化服务能力和线上业务经营能力，为数字化获客和经营注入新动能。

　　报告期末，本公司个人线上客户4,105.57万户，较上年末增长5.65%；累计为9,771家中小微企业提供便捷融资服务，较上年末增长56.46%；网络金融业务带动的日均存款329.72亿元，同口径同比增长18.55%；互联网中小微贷款余额255.63亿元，较上年末增长81.27%；报告期内，互联网业务交易金额3.98万亿元，同比增长56.39%。

　　深化开放银行建设，与外部平台共建生态圈。进一步将合作伙伴向新业态平台拓展，将合作场景向企业客户经营圈延伸，形成了针对B2C/B2B电商、供应链金融、货运物流、财富销售、购房交易、交通新业态、教育培训等行业在内的资金收、管、付解决方案。不断提升产品厚度，在资金管理核心能力基础上，向平台投融资、现金管理、员工服务等衍生服务纵深拓展，形成契合平台客户商业模式和服务生态的综合金融服务体系。报告期内，服务平台客户84家，交易规模2,447.56亿元。

　　持续创新网络金融产品，提升客户支付体验。积极响应中国人民银行数字货币战略部署，建设数字人民币业务体系，作为首批合作银行接入中国人民银行指定运营机构。积极参与北京冬奥会支付场景服务建设，持续优化“旅行通卡”产品体验，在外籍人士境内移动支付服务上保持领先优势，报告期末，服务日韩籍境外人士6.10万名，较上年末增长19.11%。持续推进移动支付便民工程，与中国银联协同国内头部手机厂商推出“卡码合一”产品，简化支付流程。报告期内，互联网支付交易笔数同比增长41.99%，交易金额同比增长48.27%。

　　5.4 信息技术及研发

　　报告期内，本公司围绕“全面融合、数据驱动、科技引领、安全高效”的信息科技战略目标，深化科技与经营管理深度融合，提升业务部门运用科技的能力；打造企业级数据中台，逐步实现数据驱动管理；完善创新体系，加快金融科技创新应用。

　　深化科技与经营管理融合。在前台业务部门融合团队建设基础上，健全运营、风险等中后台管理部门融合团队，客户调研、同业调研、需求编制等融合工作机制进一步完善。建立重点项目跨部门PMO（项目管理办公室）组织和协调工作机制，成立含“信息+数据”人员的重点项目推进工作组织，高效解决项目实施过程中的科技、数据方面的问题和风险，加快重点项目的开发进度。

　　加强数据能力建设。本公司通过健全内外部数据资产管理能力，加快企业级数据中台建设，围绕打破数据壁垒、推进数据一盘棋目标，构建基础公共数据集市，聚焦客户、贷款、存款、损益等9大业务主题，建立281个业务数据模型，为本公司“减负、增能”夯实数据应用基础。升级“魔镜”风控大脑，运用OCR（光学字符识别）技术加速贷款资料核查效率。基于知识图谱技术，赋能授信客户集团关系甄别，结合外部数据不断提高贷款流向监测，强化过程监控。升级“掌上行”经营管理数据信息平台，围绕“随身、透明、高效”管理目标，建立监测和管理指标2,000余项，基于监测和管理指标建立高效、透明的经营管理视图，实现经营管理过程去中间化，不断提升经营管理量化水平。

　　深化金融科技创新应用。制定上海银行“十四五”创新规划，指导金融科技创新，加快大数据、人工智能等新技术与银行业务场景的融合应用与创新。升级知识图谱平台，建立零售个贷及信用卡客群关系网络模型，构建近100个实体及关联关系，运用Louvain(一种社区发现算法)、孤立森林(一种异常检测算法)等算法，实现对客群社区的有效划分以及欺诈团伙的精准识别，应用于贷前审批及贷后管理等业务环节，提升智能风控及团伙反欺诈能力，欺诈发现效率较运用知识图谱前有明显提升。通过与第三方金融机构合作，基于区块链及安全计算技术构建联盟区块链，打造多方数据安全共享平台，促进跨机构数据共享，为进一步促进授信业务转型升级丰富风控手段。

　　5.5 渠道建设

　　本公司始终以客户体验为中心，秉持“客户、产品、渠道”线上线下一体化经营为理念，运用数字化工具和算法，打造“端到端”优质服务体验的线上渠道，优化物理网点布局及业态形象，提升各类渠道自动化和智能化的运营经营能力。

　　线上渠道

　　个人电子渠道方面，持续强化线上经营能力，发挥手机银行作为零售客户经营主平台的作用。深化客户主动连接，推出购房认筹金缴纳、存款证明、远程人工密码重置等网点智能连接服务；提升老年客户在线服务体验，升级智能语音服务、启动家庭银行创新试点、推出金融日历提醒功能；深化数据应用，通过智能销售平台实现产品智能化推荐，提升客户购买意愿；构建阶梯式零售获客体系，建立从线上客户到I类客户的端到端闭环智能营销模型。报告期末，个人手机银行月活客户237.45万户，较上年末增长3.75%；产品销售占比78.17%，较上年末提升5.67个百分点；新增转化3.99万线上客户为I类借记卡或信用卡客户，较上年末增长8.67%。

　　企业电子渠道方面，加速企业业务线上化进程，助推批发金融线上化服务和数字化经营。报告期内，企业手机银行完成担保基金、商票保贴、普惠资产池等3项普惠金融业务线上化，并启动企业客户APP整合的开发工作。企业网上银行支持数字人民币交易，启动柜面高频交易线上化的开发工作。报告期末，企业手机银行客户9.95万户，较上年末增长3.54%。企业网银月活客户11.43万户，较上年末增长16.99%；报告期内，月均结算交易量137.28万笔，较上年月均增长9.92%。

　　网点经营

　　机构布局持续优化。围绕国家“十四五”规划和“自由贸易试验区”战略，主动对接长三角一体化、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等国家战略以及上海“五个新城”建设规划，研究优化分支机构布局规划，加快战略空白点覆盖，上海市浦东新区等重点区域布局结构进一步优化，深汕特别合作区分行获批筹建。报告期内，分支机构数量净增长6家，新设、迁址、撤并分支机构27家，其中长三角地区20家。

　　重塑网点经营管理体系。以客户为中心，聚焦网点经营能力提升，持续优化网点目标体系，完善从总行到分行、支行、网点、销售队伍、专业团队以及线上渠道的策略协同，加快提升网点对接区域特色、服务区域经济的能级，持续提升普惠金融覆盖面。

　　网点智能化水平持续提升。本公司已有99.09%网点向客户提供智能柜员机服务；网点主要个人业务均已可通过智能柜员机自助办理，其中理财交易、风险评估、信用卡面签等网点常见业务已基本全部实现通过智能柜员机服务；为更好满足中老年客群需求，86家存单业务高峰网点已实现定期存单业务自助快捷办理。

　　注：1、分支机构不含子公司；

　　2、含劳务派遣人员。

　　客服中心

　　在人工智能技术与金融服务加速融合的趋势下，本公司坚守服务初心，全面推进客服数字化、智能化转型，聚焦改变客户体验、提升管理效率、创造服务价值三大目标，形成涵盖全渠道智能语音服务应用、智能外呼销售应用、在线智能服务迭代、平台数字化升级和智慧管理五个方面的战略施工图，着力打造友好、数字、智慧的综合金融服务中心。

　　坚持以客户为中心，拓展在线和热线服务新场景，客户体验持续改善。在线端实现全渠道接入并逐步实施智能机器人2.0升级，智能服务各项指标得到优化；电话端丰富个性化客群服务场景，敬老专线帮助老年人跨过“数字鸿沟”，预约服务让客户不用在线等待即可享受专属坐席外呼服务，电话在线一站式服务提供可听、可视新体验。

　　坚持数智赋能管理，深入挖掘非结构化数据价值，管理效率持续提升。应用智能语音技术，搭建一百多个主题模型，实现信用卡业务100%自动分类监控，高风险、合规类业务智能质检全覆盖，“客户之声”梳理智能化，诉求采纳率提升7.73%，有效推动产品、服务和流程的优化。

　　坚持数字化经营理念，实施“人机”和“空地”双协同，服务价值持续突破。打开“智能+人工”协同经营界面，扩充智能外呼线路和场景，日均外呼能力提高2倍，累计外呼量100余万通，日均交易额较上线初期增长52.94%；创新养老金代发业务网格化管理模式，实现远程与网点无缝协同，打通断点最后一公里，试点分行养老金代发客户获客量翻番。

　　报告期内，全渠道服务总量753.39万通，同比提高4.66%；在线服务量同比提高21.86%，其中在线智能服务占比95.72%，同比提高2.96%；语音客服服务水平84.33%，同比提高9.02个百分点。

　　6 重要事项

　　6.1 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　6.2 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　本公司无控股股东，本公司与第一大股东之间的资金往来均属于正常业务范围。

　　6.3 聘任会计师事务所和保荐人的情况

　　经2020年度股东大会审议通过，本公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度外部审计机构，聘期至2021年度股东大会结束时止，提供年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序、年度内控审计及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币518万元，其中内部控制审计费用为人民币65万元。目前普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司连续提供审计服务1年。

　　本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，保荐和承销费用为人民币3,000万元，国泰君安证券股份有限公司于2021年1月将扣除保荐和承销费用后的剩余募集资金汇入本公司。

　　6.4 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

　　会计政策变更的分析说明，详见半年度报告全文 财务报告附注三。

　　6.5 重大诉讼、仲裁事项

　　本集团在日常经营过程中涉及若干法律诉讼。报告期末，本集团存在标的金额人民币1,000万元以上（含）的作为被告（含被申请人）未取得生效终审判决的诉讼、仲裁案件9件，标的金额人民币9.29亿元。预计不会对本集团财务或经营结果构成重大不利影响。

　　6.6 公司及董事、监事、高级管理人员、第一大股东被立案调查、刑事处罚、行政处罚、严重违纪等及整改情况

　　报告期内，本公司未发生被依法立案调查、刑事处罚的情形，未受到中国证监会立案调查、行政处罚或采取其他行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，也未受到其他有权机构对本公司经营产生重大影响的处罚。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生被依法采取强制措施、刑事处罚的情形，未被中国证监会立案调查、行政处罚或采取其他行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，也未发生被有权机关采取强制措施而影响其履行职责的其他情况。

　　6.7 公司及其第一大股东的诚信状况

　　报告期内，本公司及第一大股东不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

　　6.8 关联交易事项

　　6.8.1 关联交易综述

　　本公司已根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所等机构的监管要求，制定了关联交易管理制度，规范管理流程。报告期内，本公司持续完善关联交易管理机制，根据要求分别确定银保监规则关联方名单以及证监规则关联方名单，并结合关联法人及关联自然人变动情况及时更新。

　　本公司银保监规则关联法人的组成主要为：本公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，以及内部人及其亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人及其他组织；关联自然人的组成主要为：本公司内部人及其近亲属，以及主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人中的自然人。

　　本公司证监规则关联法人的组成主要为：持有本公司5%以上股份的法人或其他组织，以及关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织，以及过去或未来十二个月内曾经有前述情形的法人或其他组织；关联自然人的组成主要为：本公司董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，以及过去或未来十二个月内，曾经具有前述情形的自然人。

　　报告期内，本公司关联交易均遵循一般商业交易规则，交易定价不优于同类信用等级非关联方业务定价,体现了关联交易价格公允性，未发生利益输送及损害股东利益的情况。本公司关联交易均属正常业务范围，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　6.8.2 重大关联交易

　　根据监管要求，本公司股东大会负责对与证监规则关联方发生的金额占最近一期净资产5%以上的关联交易进行审议；董事会负责对与银保监规则关联方发生的金额占上季末资本净额1%以上，或发生后与该关联方所在集团的交易余额占上季末资本净额5%以上，以及与证监规则关联方发生的金额占最近一期经审计净资产1%以上，但不足最近一期经审计净资产5%的关联交易事项进行审议。

　　报告期内，本公司未发生需提交股东大会审议的关联交易；发生6项应当提交董事会审议的关联交易，本公司均已依法进行审议并及时披露，具体情况如下：

　　经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予融信通达（天津）商业保理有限公司债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-012）。报告期末，该公司非本公司股东。

　　经公司董事会六届一次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司等值人民币116亿元授信额度；同意给予上银香港子公司上银国际有限公司等值人民币13亿元授信额度，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-012）。报告期末，上述公司均非本公司股东。

　　经公司董事会六届二次会议审议通过，同意向尚诚消费金融增资人民币3.8亿元并调整增资后的持股比例，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-020）。报告期末，该公司非本公司股东。

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司人民币50亿元授信额度，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-026）。报告期末，西南证券股份有限公司为本公司股东，期初持股数12股，占本公司股东总额0.00%，期末持股数12股，占本公司股东总额0.00%。

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海浦东发展银行股份有限公司人民币71亿元授信额度，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-026）。报告期末，该公司非本公司股东。

　　经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司人民币60亿元授信额度，相关内容详见本公司临时公告（编号：临2021-026）。报告期末，该公司非本公司股东。

　　6.8.3 其他关联交易

　　本公司关联交易总体情况，主要股东及其关联方与本公司发生的交易情况详见半年度报告全文 财务报表附注中关联交易部分，上述主要股东的关联方包括主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人。

　　报告期末，本公司与银保监规则关联法人发生的授信类关联交易余额为人民币311.12亿元，扣除保证金后净额为人民币310.52亿元。对单个关联方的授信余额未超过资本净额10%，对单个关联法人所在集团的授信余额未超过资本净额15%，全部关联方授信余额未超过资本净额50%，各项指标符合中国银保监会对关联交易集中度管理的要求。报告期内，本公司与银保监规则关联法人发生的非授信类关联交易总额为人民币1.54亿元。

　　本公司与关联自然人发生的关联交易类型主要为个人贷款业务、个人信用卡业务，均为授信类业务。报告期末，本公司与银保监规则关联自然人发生的关联交易授信余额及风险敞口均为人民币5.42亿元，与证监规则关联自然人发生的关联交易授信余额及风险敞口均为人民币3,478.41万元。

　　6.9 重大合同及其履行情况

　　6.9.1 托管、承包、租赁事项

　　报告期内，本公司无应披露的重大托管、承包、租赁事项。

　　6.9.2 担保情况

　　报告期内，本公司除中国人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项，不存在违反法律、行政法规和中国证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同情况。

　　6.9.3 重大委托理财事项

　　报告期内，本公司未发生正常业务范围之外的委托理财事项。

　　6.9.4 其他重大合同

　　报告期内，本公司各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　6.10 其他重大事项

　　6.10.1 公开发行A股可转换公司债券

　　详见“可转换公司债券相关情况”。

　　6.10.2 发行金融债券

　　近期，本公司已收到中国银行保险监督管理委员会上海监管局《上海银保监局关于同意上海银行募集发行金融债券的批复》（沪银保监复﹝2021﹞337号）和中国人民银行《准予行政许可决定书》（银许准予决字﹝2021﹞第107号），同意本公司在全国银行间债券市场发行不超过人民币300亿元金融债券。行政许可有效期至2023年7月22日，在有效期内可自主选择分期发行时间。后续，本公司将根据相关监管要求做好本次债券发行管理工作，并履行信息披露义务。

　　6.10.3 获准筹建上银理财有限责任公司

　　2019年1月18日，本公司董事会五届九次会议审议通过《关于发起设立理财子公司的议案》，同意本公司全资发起设立理财子公司，注册资本不超过人民币30亿元。2021年8月，本公司收到《中国银保监会关于筹建上银理财有限责任公司的批复》（银保监复〔2021〕601号），中国银行保险监督管理委员会同意本公司筹建上银理财有限责任公司。筹建工作完成后，本公司将按照有关规定和程序向中国银行保险监督管理委员会上海监管局提出开业申请。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2021-041

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　董事会六届七次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会六届七次会议于2021年8月19日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2021年8月9日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事17人，顾金山非执行董事委托甘湘南非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2021年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年半年度报告》《上海银行股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、关于进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:朱健、施红敏。

　　三、关于制订《上海银行股份有限公司高级管理人员考核办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:朱健、施红敏。

　　四、关于2020年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事:朱健、施红敏。

　　五、关于《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、关于制订理财产品销售重要策略和相关制度的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于披露上海银行2020年全球系统重要性评估指标的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准在公司网站披露上海银行2020年全球系统重要性评估指标。

　　八、关于《上海银行股份有限公司2021年上半年合规风险管理自我评估报告》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于与上海华虹（集团）有限公司关联交易的议案

　　独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：叶峻、应晓明。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　十、关于聘任财务部门负责人的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于上海银行业务连续性管理专项审计的报告

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于上海银行2021年上半年经营管理情况及下半年主要工作安排的报告》《关于2020年度监管意见及其整改落实计划的报告》《关于上海银行衍生品业务专项审计的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2021-042

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　监事会六届五次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会六届五次会议于2021年8月19日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2021年8月9日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人,实际出席监事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于上海银行股份有限公司2021年半年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2021年半年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

　　具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年半年度报告》《上海银行股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　二、关于上海银行进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于制订《上海银行股份有限公司高级管理人员考核办法》的议案

　　表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、关于上海银行2020年度高级管理人员考核结果的议案

　　表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、关于《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为公司已按公开发行A股可转换公司债券时承诺的募集资金用途使用了募集资金。

　　会议还听取了《关于上海银行2021年上半年经营管理情况及下半年主要工作安排的报告》《关于上海银行2020年度监管意见及其整改落实计划的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2021年8月20日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行        公告编号：临2021-043

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　经公司董事会六届七次会议审议通过，同意给予上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）不超过人民币20亿元授信额度，授信期限不超过2年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对公司与华虹集团的关联交易回避表决。

　　● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会六届七次会议审议通过，同意给予华虹集团不超过人民币20亿元授信额度，授信期限不超过2年，具体为：（1）债务融资工具承销授信额度不超过14亿元，其中持券及投资额度不超过10亿元，单笔业务期限不超过5年，产品包括：短期融资券、超短期融资券及中期票据，担保方式为信用。（2）债券投资专项授信额度不超过6亿元，单笔业务期限不超过5年，产品包括：公司债、短期融资券、超短期融资券及中期票据，担保方式为信用。

　　公司董事叶峻先生过去12个月内曾担任华虹集团董事，因此华虹集团属于公司证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司董事叶峻先生过去12个月内曾担任华虹集团董事，因此华虹集团属于公司证监规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　华虹集团成立于1996年4月9日，注册资本112.57亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号，法定代表人张素心，经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。

　　截至2021年3月末，华虹集团资产总额763.63亿元，净资产459.40亿元；2021年1-3月，营业收入46.03亿元，净利润-3.66亿元。2018-2020年，营业收入分别为91.87亿元、131.84亿元、158.93亿元，净利润分别为11.28亿元、-15.26亿元、-21.24亿元。由于申请人近年新建生产线，产能尚未完全释放，且固定资产骤增导致折旧加大，经营有所亏损。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与华虹集团的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对华虹集团的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与华虹集团及其同一关联人连续十二个月内累计应当履行关联交易决策的总金额占公司最近一期经审计净资产资1%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的5%，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项已经公司董事会六届七次会议审议通过。

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司给予华虹集团不超过人民币20亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司给予华虹集团不超过人民币20亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日