山东雅博科技股份有限公司管理人 关于公开招募和遴选重整投资人的公告

　　证券代码：002323            证券简称：*ST雅博           公告编号：2021-056

　　管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月19日，山东雅博科技股份有限公司管理人在“全国企业破 产重整案件信息网”(http://pccz.court.gov.cn)发布了《山东雅博科技股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，全文如下:

　　2021年4月25日，山东省枣庄市中级人民法院依法裁定受理山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）破产重整一案，并于2021年4月29日裁定将本案交由枣庄市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）审理。市中区法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人，负责具体开展各项重整工作。为顺利推进雅博股份重整工作及提高重整效率，保障雅博股份重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人拟依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人。招募事项具体公告如下：

　　一、公司概况

　　2009年4月，山东雅百特金属结构系统有限公司在枣庄市市中区注册成立，后更名为山东雅百特科技有限公司。该公司于2015年通过江苏中联电气股份有限公司借壳上市（证券代码为002323），资产重组后上市公司更名为江苏雅百特科技股份有限公司。2020年5月，公司注册地迁至枣庄市市中区，更名为山东雅博科技股份有限公司。公司法定代表人为董事长唐继勇，主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏实体经营及科技研发等。

　　金属屋面围护方面，公司以机场、高铁站房、大型会展综合体、大型体育文化中心等中高端公共建筑为服务对象，承接多个国家重点工程项目，如上海国家会展中心（2018首届中国国际进口博览会场馆）、港珠澳大桥（被誉为“新世界七大奇迹之一”的超级工程）、北京新机场（北京大兴国际机场）、敦煌大剧院（敦煌文博会场馆）、青岛会展中心（2018年上海合作组织青岛峰会场馆）、福州奥林匹克体育中心（G20金砖会议主场馆）等，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设，赢得一致好评，建立了良好的口碑和声誉，树立了高技术、高品质、强工艺的良好品牌形象。

　　分布式光伏方面，公司主要从事EPC工程业务范畴，业务涵盖BAPV(在现有建筑上安装的光伏系统)和BIPV（建筑光伏一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案，依托自身在公共建筑领域金属屋面围护系统行业的积累，拥有发展分布式光伏业务的先发优势。

　　二、招募目的

　　本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成雅博股份及其核心全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）的重整工作，由重整投资人提供偿债资金及运营资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

　　三、招募须知与条件

　　（一）意向重整投资人须知

　　1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用，管理人可根据重整工作需要随时中/终止、或继续重整投资人招募。

　　2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人的尽职调查。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的资产评估、债权确认、生产经营等情况，需向管理人提交报名意向书，在符合本公告规定的报名条件且经管理人审查确认的情况下，向管理人申请查询，管理人对于所提供信息不承担任何担保责任。

　　3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　（二）意向重整投资人条件

　　为保障雅博股份彻底解决债务与经营危机，实现对雅博股份未来发展的持续支持，雅博股份意向重整投资人须具备的基本条件如下：

　　1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人/非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，同时未被列入失信被执行人名单。

　　2.本次重整投资人的招募不限行业，但意向重整投资人或其出资方应具备与雅博股份核心业务相适应的经营与管理能力，对于改善雅博股份经营、恢复未来可持续的发展及盈利能力提出切实可行的措施。

　　3.意向重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　4.意向重整投资人愿意统筹并支持推进雅博股份与子公司山东雅百特重整工作，就两公司债务清偿方案及重整计划草案的衔接提出切实可行的方案。

　　5.公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司对雅博股份存在业绩补偿未完成情形（详见公司于2018年4月26日发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉公告》，公告编号：2018-060）；公司孙公司深圳市三义建筑系统有限公司对公司子公司山东雅百特科技有限公司存在业绩补偿未完成情形（详见公司于2019年4月27日发布的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（二）》，公告编号：2019-036）。为维护上市公司及广大股东、债权人权益，意向重整投资人需要就上述业绩补偿问题提出切实可行的解决方案。

　　6.雅博股份因信息披露违法行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚（详见公司于2017年12月16日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》，公告编号：2017-099），大量中小股东通过诉讼等方式向公司主张证券虚假陈述责任。目前，向管理人申报债权或向法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼的中小股东债权人已逾两千余家，意向重整投资人需要就上述涉及证券虚假陈述责任纠纷的中小股东权益保障问题提出妥善可行的解决方案。

　　7.意向重整投资人应当符合国家法律法规、监管政策要求的其他相关条件。

　　四、招募流程

　　（一）提交报名材料阶段

　　1. 报名时间

　　意向重整投资人应在本公告发布之日起至2021年8月31日17:00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　如果意向重整投资人在2021年8月31日之后提交报名材料的，管理人有权根据重整工作及报名情况决定是否接受其报名。

　　2. 报名地点及联系人

　　（1）报名地点：山东省枣庄市市中区东海路17号雅博股份26楼

　　（2）电子邮箱：ybgfglr@163.com

　　（3）联系人：史晓琪

　　（4）联系电话：0632-3386566、15588297615

　　3. 报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书（见附件1）。

　　（2）意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料。

　　（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）。

　　（4）《重整投资方案》，《重整投资方案》的内容指引详见本公告附件4。

　　（5）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人适用）或有权机关决议（其他法人或非法人组织适用）。

　　（6）资产证明或其他履约能力证明，形式可以为银行存款证明、具有一定知名度的投资机构出具的具有法律约束力的投资承诺等。

　　（7）意向重整投资人就解决公司所存在的业绩补偿问题、涉及证券虚假陈述责任诉讼的中小股东权益保障问题出具的方案文件。

　　对上述报名材料应逐项加盖报名者公章，报名材料的注意事项详见附件5，意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

　　（二）缴纳保证金与确认报名成功阶段

　　管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，在形式审查过程中，管理人认为提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予最长3天的补正期。

　　在形式审查通过后管理人将向意向重整投资人发出缴纳保证金通知。在管理人发出通知时起2个工作日内，意向重整投资人应当向管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。意向重整投资人应当在管理人发出通知时起3个工作日内将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处，未缴纳保证金的视为撤回报名。

　　管理人收到报名保证金缴纳凭证，经查验确认后将向意向重整投资人发出报名成功确认函。

　　（三）遴选

　　报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人；若有两名及以上的报名成功者，则管理人将通过竞争性遴选的方式确定重整投资人。

　　若通过竞争性遴选的方式确定重整投资人，则由雅博股份遴选评分委员会对报名者提交的材料进行评分，以最终得分最高者确定为重整投资人，评分标准详见附件6。

　　（四）签署投资协议

　　经过商业谈判或竞争性遴选，重整投资人确定后，其应在与管理人协商一致的基础上，与雅博股份、管理人签订《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

　　（五）报名保证金的处理

　　对于未入选的意向重整投资人，管理人将在重整投资人确定后5个工作日内无息返还已缴纳的保证金；对于管理人最终确定的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案获得法院裁定批准后转为投资价款。

　　五、重整投资人的权利与义务

　　（一）重整投资人的权利

　　经过公开招募和遴选确定重整投资人后，重整投资人可参与公司重整计划草案的讨论和准备，管理人在向人民法院和债权人会议提交重整计划草案之前，应征询重整投资人意见并由重整投资人向管理人出具书面确认意见后，管理人方可向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

　　（二）重整投资人的义务

　　经过公开招募和遴选确定重整投资人后，重整投资人应及时与雅博股份、管理人签署《重整投资协议》，并积极配合重整工作的进行。若重整投资人不愿意签署《重整投资协议》或不配合重整工作进行的，管理人有权取消其重整投资人的资格，并重新公开招募和遴选重整投资人。

　　六、其他事项

　　在雅博股份的重整计划被人民法院裁定批准且生效后，本次遴选的重整投资人将最终确定为雅博股份的正式重整投资人。

　　本公告由雅博股份管理人编制，解释权归属于雅博股份管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

　　特此公告

　　附件：

　　1.山东雅博科技股份有限公司重整投资人招募报名意向书；

　　2.法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

　　3.授权委托书（范本）；

　　4.《重整投资方案》的内容指引；

　　5.报名材料注意事项；

　　6.遴选评分标准。

　　山东雅博科技股份有限公司管理人

　　二二一年八月二十日

　　附件1：

　　山东雅博科技股份有限公司重整投资人招募

　　报名意向书

　　（盖章）:

　　法定代表人（负责人）/授权代表签字：__________________

　　二二一年    月    日

　　附件2：

　　法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

　　（公民身份证号码：                        ）在我单位任                  职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

　　（盖章）：

　　二二一年    月    日

　　附件3：

　　授权委托书（范本）

　　委托人：                    法定代表人（负责人）：

　　住所地：                    联系电话：

　　受托人：                    身份证号：

　　工作单位：                  联系电话：

　　委托人就山东雅博科技股份有限公司重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

　　1.向本案管理人报名参加重整投资人的招募、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；

　　2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

　　3.处理与本案相关的其他法律事务。

　　受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

　　委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人（负责人）（签名）：

　　二二一年    月    日

　　附件4：

　　《重整投资方案》内容指引

　　根据山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）重整完成后的经营发展和重整投资人遴选工作的需要，《重整投资方案》应包括但不限于以下内容：

　　1、 报名者简介，需列明报名者的名称、注册地/住所及法定代表人/执行事务合伙人、注册资本/出资额、成立日期；投资人的主营业务；报名者的控股股东、实际控制人及其股权/出资控制关系结构图。

　　2、 投资方案及架构，需列明报名者的投资主体、拟取得雅博股份股份的价格、数量、所投入资金总额，投资价款的支付安排（一次性支付或者分期支付，若为分期支付，请写明分期支付的具体安排）。

　　3、 报名者在被确定为重整投资人后，是否会引进、联合其他主体共同对雅博股份实施投资？若是，简要介绍其他投资人所充当的角色、分工及职责，并说明其他主体拟取得雅博股份股份的数量、对价等。

　　4、 债务清偿方案，需说明对于有财产担保债权、共益债权、职工债权、税款债权、普通债权等不同类别债权的清偿计划；此外，目前雅博股份的核心子公司山东雅百特科技有限公司已经处于破产重整过程中，需介绍如何统筹协调进而整体性地解决两家公司负债问题的方案。

　　5、 投资后的经营方案，需列明在对雅博股份进行投资后，（1）对雅博股份未来的发展规划；（2）提升公司整体竞争力和市场份额的方案；（3）对公司未来3年的经营情况的预计以及为实现该等未来业绩所拟采取的措施、计划；（4）重整完成后建立健全公司治理结构的相关计划。

　　6、 参与重整投资的优势自述，报名者可对自身参与此次公司重整投资人的公开招募和遴选的优势进行介绍，包括但不限于投资人或其出资人过往的经营业绩、所得的成就、自身业务与雅博股份的产业协同以及融资能力、资金实力等方面。

　　附件5：

　　报名材料注意事项

　　一、一般要求

　　1. 报名者应仔细阅读本公告文件的所有内容，按本公告文件的要求编制报名材料，并保证所提供的全部资料真实、准确和完整。

　　2. 报名材料应使用中文编制，如提供原始文件为非中文版本的，应提供中文译本，且以中文译本为准。

　　3. 报名材料中所使用的计量单位，除有特殊要求外，应采用中华人民共和国法定计量单位。

　　4. 报名材料的书面内容不得有加行、涂抹或改写。

　　二、其他注意事项

　　（一）报名的签署及规定

　　1. 报名材料应加盖报名者印章并由其法定代表人或负责人签名。

　　2. 报名材料的正本必须用不褪色的墨水填写或打印，注明“正本”字样。

　　3. 报名材料不得涂改和增删，如有修改错漏处，必须由同一法定代表人或负责人签字或盖章，或者加盖公章。

　　4. 报名材料因字迹潦草或表达不清所引起的后果由报名人负责。

　　（二）报名材料的密封与递交

　　1. 报名材料按统一格式填写，装订成册（胶装），装订应牢固、不易拆散和换页。

　　2. 报名材料应按以下方法分别装袋密封：

　　（1）封口处应有报名者公章。封面上写明“雅博股份重整项目重整投资人报名材料”、报名者名称、联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址。

　　（2）报名材料必须在指定报名材料接收时间内派人送达到山东省枣庄市市中区东海路17号雅博股份26楼。同时，需要在规定时间内发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　（三）报名材料问题澄清

　　为开展报名材料的审查、评价和比较工作，管理人有权通过书面方式要求报名人对其报名材料做出澄清说明。澄清要求和答复均应以书面形式完成，澄清中不允许对出资金额或报名材料的实质性内容作修改或补充。

　　附件6

　　遴选评分标准