浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002915     证券简称：中欣氟材     上市地点：深圳证券交易所

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：25,914,956股

　　2、发行价格：17.05元/股

　　3、募集资金总额：441,849,999.80元

　　4、募集资金净额：433,107,367.75元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：25,914,956股

　　2、股票上市时间：2021年8月26日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

　　注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、 发行人基本信息

　　中文名称：浙江中欣氟材股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG ZHONGXIN FLUORIDE MATERIALS CO., LTD

　　成立日期：2000年8月29日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：中欣氟材

　　股票代码：002915

　　上市时间：2017年12月5日

　　法定代表人：陈寅镐

　　董事会秘书：袁少岚

　　注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号

　　邮政编码：312369

　　注册资本：207,840,455元（本次非公开发行前）

　　统一社会信用代码：91330600723626031R

　　联系电话：0575-82738093

　　传真：0575-82737556

　　网址：www.zxchemgroup.com

　　经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2020年11月6日，中欣氟材召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2、2020年11月6日，中欣氟材召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　3、2020年11月24日，中欣氟材召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　4、2020年12月7日，中欣氟材召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　5、2021年6月16日，中欣氟材召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》。

　　（二）监管部门核准过程

　　1、2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　2、2021年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2020 年4月 8日印发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1172号），核准公司非公开发行不超过 61,206,136股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2021年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZF10816号《验证报告》：截至2021年8月3日16:00，申万宏源承销保荐累计收到中欣氟材非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币441,849,999.80元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌角）。

　　2、2021年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZF10817号《验资报告》：截至2021年8月4日止，中欣氟材非公开发行人民币普通股25,914,956股，共募集人民币 441,849,999.80 元，扣除公司不含税的承销、保荐费用5,737,051.89元和不含税的其他发行费用3,005,580.16元后，净募集资金总额为人民币433,107,367.75元，其中注册资本人民币 25,914,956.00 元，资本溢价人民币407,192,411.75元。变更后的注册资本人民币233,755,411.00元，股本人民币233,755,411.00元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于 2021 年8月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量为25,914,956股，符合证监会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1172 号）中本次非公开发行新股数量的要求。

　　（三）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（四）锁定期

　　?本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年7月27日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.62元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由国浩律师（北京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为17.05元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为441,849,999.80元，扣除与发行有关的费用8,742,632.05元（不含税），公司实际募集资金净额为433,107,367.75元。

　　本次发行费用明细如下：

　　单位：元

　　（八）申购报价情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人和主承销商于2021年7月15日向中国证监会报送《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计82家特定投资者，后新增20家投资者，共计102家投资者。

　　自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年7月15日）至启动开始日（2021年7月26日），主承销商收到20家投资者的书面认购意向，主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在国浩律师（北京）事务所的见证下，主承销商于2021年7月26日向102家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，2021年7月29日9:00-12:00为集中接收报价时间，在国浩律师（北京）事务所的见证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，截止2021年7月29日12时整，本次发行共有24家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

　　根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年7月29日12:00之前将认购保证金人民币260万元（大写：人民币贰佰陆拾万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除2家基金公司无需缴纳保证金外，其余22家认购对象均在2021年7月29日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

　　（九）发行对象

　　根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为17.05元/股，18名认购对象确定为获配发行对象。

　　根据认购时的获配情况，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为17.05元/股，本次发行股票数量为25,914,956股，募集资金总额为441,849,999.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

　　（十）发行对象募集资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、企业名称：中国银河证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91110000710934537G

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：1013725.8757万元

　　法定代表人：陈共炎

　　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　　成立日期：2007年01月26日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、企业名称：浙江晖鸿投资管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91330108MA27XQQ03X

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：孙江

　　住所：杭州市滨江区长河街道丹枫路1075号雪峰银座1005室

　　成立日期：2016年05月25日

　　经营范围：服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　3、企业名称：兴证全球基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：913100007550077618

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：15000.0000万元

　　法定代表人：杨华辉

　　住所：上海市金陵东路368号

　　成立日期：2003年09月30日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、企业名称：招商证券资产管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：914403003351197322

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：100,000.0000万元

　　法定代表人：邓晓力

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　成立日期：2015年04月03日

　　经营范围：证券资产管理业务

　　5、企业名称：上海迎水投资管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310230342296331Q

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000.0000万元

　　法定代表人：卢高文

　　住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小区）

　　成立日期：2015年06月11日

　　经营范围：投资管理，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、企业名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：914300005676619268

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：97882.2971万元

　　法定代表人：任颜

　　住所：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

　　成立日期：2010年12月31日

　　经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、企业名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：890794.7954万元

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　成立日期：1999年08月18日

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、企业名称：财通基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：20000.0000万元

　　法定代表人：夏理芬

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　成立日期：2011年06月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、自然人姓名：陈晓东

　　身份证号：33062419900910XXXX

　　住址：浙江省绍兴市新昌县

　　10、自然人姓名：张明杰

　　身份证号：11010419731111XXXX

　　住址：北京市宣武区

　　11、自然人姓名：何书元

　　身份证号：51021419711014XXXX

　　住址：广东省深圳市南山区

　　12、自然人姓名：徐茂松

　　身份证号：33062419690921XXXX

　　住址：浙江省新昌县

　　13、自然人姓名：张威

　　身份证号：33062419760705XXXX

　　住址：杭州市下城区

　　14、自然人姓名：石萍萍

　　身份证号：33062419771214XXXX

　　住址：浙江省新昌县

　　15、自然人姓名：管建化

　　身份证号：33032519520321XXXX

　　住址：浙江省瑞安市

　　16、自然人姓名：张亚萍

　　身份证号：31022219711221XXXX

　　住址：上海市徐汇区

　　17、自然人姓名：郭静洁

　　身份证号：11010119500125XXXX

　　住址：北京市东城区

　　18、自然人姓名：李欣

　　身份证号：11010119850121XXXX

　　住址：北京市东城区

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。

　　（三）发行对象的核查

　　经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　1、 发行对象私募备案情况核查

　　获配投资者中，陈晓东、张明杰、何书元、徐茂松、张威、石萍萍、管建化、张亚萍、郭静洁、李欣、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

　　兴证全球基金管理有限公司管理的兴全恒益债券型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）以及财通基金管理有限公司管理的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　招商证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺1号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选4号私募证券投资基金、浙江晖鸿投资管理有限公司以其管理的晖鸿小牛策略私募证券投资基金参与本次发行认购，上海迎水投资管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、浙江晖鸿投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，迎水泰顺1号私募证券投资基金、轻盐智选4号私募证券投资基金、晖鸿小牛策略私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　2、 发行对象适当性管理核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：经核查，18名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦20 楼 2004 室法定代表人：张剑

　　保荐代表人：刘智博、杨晓雨

　　项目协办人：杨羚

　　项目组成员：孙艺玮、黄斯琦、李鑫

　　电话：010-88085885

　　传真：010-88085254、88085255

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（北京）事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　负责人：刘继

　　经办律师：罗小洋孟令奇

　　联系电话：+86 10 6589 0699

　　传真：+86 10 6517 6800

　　（三）审计及验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼

　　负责人：杨志国

　　经办人员：姚丽强、里全

　　联系电话：0571-85800402

　　传真：0571-85800465

　　第二节本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至 2021年7月20日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为207,840,455股；本次发行后，公司总股本将增加至233,755,411股。公司股本结构具体变化情况如下：

　　截至 2021年7月20日，白云集团持有公司46,423,852股股票，持股比例为22.34%，为公司的控股股东；公司实际控制人为徐建国先生，徐建国先生直接持有公司3.45%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司33.55%的股权，合计控制发行人37.00%的股权。

　　本次发行后，白云集团持有公司46,423,852股股票，持股比例为19.86%，公司的控股股东仍为白云集团，实际控制人仍为徐建国先生，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目中，年产5000吨4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料中间体市场的扩张，符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目，是子公司高宝矿业优化产品结构，提升盈利能力的重要措施；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

　　综合而言，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强含氟精细化学品业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

　　（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　第三节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中欣氟材

　　证券代码：002915

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年8月26日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　立信会计师事务所对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2019]第ZF10199号、信会师报字[2020]第ZF10267号、信会师报字[2021]第 ZF10509 号的标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债结构分析

　　报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年一季末，公司资产总额分别为70,801.32万元、186,541.35万元、160,226.70万元和169,803.30万元，流动资产占比分别为52.79%、53.62%、37.99%和40.10%。2019年末，公司资产总额较2018年末增长较多主要系高宝矿业和长兴萤石于2019年纳入公司合并报表范围所致。

　　（二）负债构成分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成如下：

　　单位：万元

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年一季末，公司负债总额分别为23,488.81万元、80,824.38万元、59,138.74万元和64,760.92万元，以流动负债为主，占比分别为97.00%、64.34%、75.74%和77.90%。2019年末，公司负债总额较往年大幅增长主要系公司并购导致合并报表范围扩大，以及增加借款支付并购款所致。

　　（三）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

　　注： 1、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　2、流动比率=流动资产/流动负债；

　　3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年一季末，公司流动比率分别为1.64、1.92、1.36和1.35，速动比率分别为1.21、1.66、1.04和1.02，资产负债率（合并）分别为33.18%、43.33%、36.91%和38.14%。公司一直注重优化资本结构，保持稳健的财务结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构。公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动风险较小。

　　（四）营运能力分析

　　最近三年及一期，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

　　2018年、2019年、2020年及2021年一季度，公司应收账款周转率分别为4.91、6.51、7.71和2.05，存货周转率分别为4.07、4.74、5.59和1.80，均呈上升趋势，主要系2019合并的高宝矿业回款速度和产品周转速度相对较快所致。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：

　　单位：万元

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司营业收入分别为43,904.59万元、70,912.37万元、103,417.64万元和36,169.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,615.67万元、-5,469.73万元11,840.91万元和3,812.99万元。

　　报告期内公司收入规模逐年增长，2019年增幅较大主要系合并高宝矿业所致。净利润有所波动，但整体大幅上升，主要系并购高宝矿业导致公司经营规模扩大，同时原有业务亦有所增长。2019年净利润为负，主要系高宝矿业未能完成预期业绩，计提大额商誉减值损失所致。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　最近三年，由于并购重组和原主业增长，公司经营活动产生的现金流量净额整体大幅增长，同时因扩大生产进行投资建设，投资活动现金支出较多。最近三年公司的主要筹资活动包括2017年首次公开发行募集资金、2019年重组并配套募集资金，除上述外公司筹资活动主要系通过银行借款筹资。

　　第五节中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：中欣氟材本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

　　（一）发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；

　　（二）发行人本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；

　　（三）发行人本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司2020年第一次临时股东大会决议的要求，具备相应的主体资格；

　　（四）发行人本次发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案。发行人尚需就本次融资涉及的非公开发行股份事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续并履行信息披露义务。

　　第六节保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：中欣氟材本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中欣氟材本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中欣氟材的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司办公地点查阅：绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号。

　　发行人：浙江中欣氟材股份有限公司

　　2021年 8 月19 日