四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　二零二一年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股本142,011,657股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过42,603,497股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

　　八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。

　　十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：四川华体照明科技股份有限公司

　　英文名称：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　注册资本：142,011,657元

　　注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　股票代码：603679

　　股票简称：华体科技

　　股票上市地：上交所

　　法定代表人：梁熹

　　董事会秘书：张辉

　　联系电话：028-85871857

　　电子信箱：zqb@huaticn.com

　　互联网网址：http://www.huaticn.com/

　　经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体(LED)及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家及地方政策推动智慧路灯行业不断发展

　　在城市发展的探索中，智慧路灯作为将信息通信技术与传统城市公共基础设施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，被认为是最有发展前景的新型公共基础设施，在全球多个国家及地区受到广泛关注并已开始落地建设。在新型智慧城市、5G等新需求和新技术的推动下，伴随着国家及地方支持政策的不断出台，我国智慧路灯行业迎来了前所未有的发展黄金周期。

　　近年以来，发改委、住建部、工信部纷纷出台推动智慧路灯的行业政策，全国各地省市也出台相应政策鼓励智慧路灯发展。

　　（1）国家层面政策

　　2019 年4月，工信部、国资委颁布《关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见》提出，鼓励基础电信企业、铁塔公司集约利用现有基站站址和路灯杆、监控杆等公用设施，提前储备5G站址资源； 2020年1月，住建部发布《关于开展人行道净化和自行车专用道建设工作的意见》，提出加强人行道上各类设施管理，不符合节约道路空间要求的设施要逐步规范，推行“多杆合一”、“多箱合一”、“多井合一”。2020年6月，工信部和国资委联合颁布了《关于推进电信基础设施共建共享支撑5G网络加快建设发展的实施意见》，积极推动公安、市政、交通运输、电力等部门各类杆塔资源与通信杆塔资源双向共享和相互开放；会同地方出台统一的智慧杆塔建设和维护标准，大力推进5G智慧杆塔建设和“一杆多用”。 2021年4月，住房和城乡建设等15个部门联合发布《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》，提到了强化智能产品在社区配套设施中的设置；鼓励建设智能停车、智能快递柜、智能充电桩、智慧停车、智能健身、智能灯杆、智能垃圾箱等公共配套设施，提升智能化服务水平。

　　（2）地方层面政策

　　近年来，智慧城市新政频出，我国多个地区均掀起了智慧城市的建设高潮，智慧路灯作为智慧城市建设中的重要组成部分，预计未来政策将持续促进智慧路灯行业的发展。广东、湖南、上海、江苏、陕西、海南、福建、浙江、四川、安徽、山西、贵州等地相继出台了相关政策，推动本地的智慧路灯建设和发展，引导城市各类杆塔“多杆合一”，推动“一杆多用”的智慧灯杆建设，鼓励集约利用杆塔资源部署5G和储备5G站址资源。

　　2、智慧路灯市场前景广阔

　　推动智慧路灯高速发展主要有三个因素：一是新型智慧城市建设，智慧路灯作为新型智慧城市和传统城市基础设施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”于一体，被认为是最有发展前景的新型城市公共基础设施；二是多杆合一工程，国内道路杆件乱象主要有“照明、信号、监控、标志、指路”等系统分散设置，国家积极推动基础设施共建共享，可以节约城市空间，降低业主建设成本，美化城市环境，预留管网及未来智慧城市功能接口和5G接口；三是5G网络部署，5G建设加快推进，大量的5G微基站将利用智慧路灯进行部署，智慧路灯将成为5G小基站，车路协同，边缘计算的重要载体，建设需求巨大。

　　在上述三个因素共同作用下，智慧路灯行业经过2016-2019年的试点发展阶段，2020 年已进入加速发展期。

　　在物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术广泛应用的背景下，智慧城市的发展已成为必然趋势；同时，作为新一代城市信息基础设施的智慧路灯，与“新基建”中包括新能源汽车充电桩、5G基站、城市照明升级改造等在内的多个领域密切相关，因此，随着新基建浪潮的持续推进，智慧路灯将获得更多的市场需求，未来市场前景可期。

　　3、公司在智慧路灯领域具有较强的竞争优势

　　（1）技术研发优势

　　公司下设国家级工业设计中心、智慧城市事业部、智慧城市新场景研发中心等研发机构，专注于智慧城市新场景服务及城市照明领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备了多功能智慧路灯及其软硬件的研发能力；特别是在系统集成方面，公司已形成了较强的综合研发和技术优势。

　　综上，通过多年来持续深耕智慧路灯领域，公司在业内已具备了较强的技术优势。

　　（2）文化设计优势

　　城市照明文化定制产品需要将最能代表地域文化和人文环境的元素恰当地运用在工业化的照明产品之中，为此，公司在行业内创新性的提出了“通用产品个性定制”的理念，即：设计时，在文化定制产品的特殊部位预留空间，用于加载不同的文化内容，再进行局部设计改造，以最大限度地满足不同地域客户对当地文化的需要。公司在城市文化照明产品的独特设计使公司在文化定制的道路上走在了行业前列，并已形成品牌优势，成为行业中文化设计定制的领军者。

　　依托公司多年文化定制照明的技术及经验沉淀，从文化定制照明产品逐步发展为智慧路灯，是公司传统文化定制产品朝数字化、多功能化、信息化的进一步升级。在智慧路灯领域，公司设计的智慧路灯产品，即兼顾文化定制的特点，又充分实现智慧路灯的功能性，实现了艺术与科技的结合。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次发行的募集资金将投资于智慧路灯智能制造项目以及补充流动资金。上述募投项目有助于公司解决智慧路灯的产能瓶颈、把握行业发展趋势、积极响应市场需求、贯彻执行公司发展战略、全面提升核心竞争力。

　　1、解决智慧路灯产能瓶颈，推动公司战略实施、提升公司综合实力

　　一方面，近年来，公司对智慧路灯的研发不断深入，公司智慧路灯业务持续拓展并获得了市场的普遍认可；公司先后在北京、上海、雄安新区、深圳、青岛、福州、武汉、长沙、成都、杭州、苏州、郑州等全国30余个大中城市推广应用多功能智慧路灯。公司还先后在云南丽江、成都双流、眉山天府新区、仁寿县、西昌市、张家口等多地开展了城市级智慧路灯建设运营项目。

　　由于智慧路灯加载设备众多，对杆体的加工提出了更高的要求。随着市场规模的持续增长及业务面临的良好发展趋势，公司现有场地及生产能力都难以满足智慧路灯不断提升的生产需求，限制了公司进一步发展。因此开展智慧路灯智能制造项目，对于公司优化生产布局、优化产品结构、提升产品技术性能优势、进一步提升公司在智慧路灯市场的占有率及市场竞争力等方面具有重要的意义。

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于智慧路灯智能制造项目。该项目的实施将通过引进自动化生产线，建成数字化工厂，实现制造过程的智能化及数字化，推动公司整体提升制造能力和制造水平，并进一步提高产品定制化能力。

　　未来公司将以成都+德阳形成双基地的制造格局，通过研发+制造的双轮驱动，快速响应市场需求，满足客户个性化、差异化的产品定制需求，并以智慧路灯为切入点，以产品+运营为依托，成为新型智慧城市综合方案提供商，从而全面实现公司的战略发展目标。

　　2、优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　随着公司业务发展规划的逐步实施以及各类项目的不断开展，公司资金需求持续上升。本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司在发展过程中所面临的资金压力，并为公司进一步开展业务提供有力的资金支持。

　　同时，通过本次融资，将有利于优化公司资产负债结构，增强公司的抗风险能力，全面提升公司在智慧路灯行业的核心竞争力和品牌影响力。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后按相关规定及时披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股本142,011,657股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过42,603,497股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（八）滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（十）决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十一）关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，本公司总股本为142,011,657股。

　　公司第一大股东为梁熹先生，持有公司股本总额的17.09%；梁钰祥先生持有公司股本总额的14.01%，王绍蓉女士持有公司股本总额的13.83%；梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人，合计持有公司股本总额的44.93%。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限42,603,497股测算，本次发行完成后，梁熹、梁钰祥、王绍蓉合计的持股比例最低减少至34.56%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行方案等有关事宜已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析

　　（一）智慧路灯智能制造项目

　　1、项目基本情况

　　本次募投项目“智慧路灯智能制造项目”由公司全资子公司德阳华智精密科技有限公司实施。公司将募集资金通过增资或借款的方式投入项目实施主体——德阳华智开展募投项目的建设。项目建成后，将在公司现有产品研发制造业务的基础上，实现智慧路灯系列产品的产能扩张以满足下游不断增长的市场需求，并进一步提升公司的经营规模及盈利空间；同时将打造智能化、自动化、数字化的智慧路灯生产体系、优化制造工艺、提高产品品质、全面提升公司的核心竞争力，从而巩固并提升公司在智慧路灯领域的市场份额和行业地位。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资为26,765.42万元，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金26,000.00万元投入项目建设，不足部分由公司自筹。

　　3、项目实施的必要性

　　（1）本项目是公司突破产能瓶颈，抢占未来广阔市场的重要举措

　　近年来我国智慧路灯建设规模呈现快速提升的趋势，未来我国路灯智慧化趋势有望得以延续，智慧路灯市场渗透率预计将会持续提升，具备良好的市场发展前景。公司作为国内文化景观路灯、智慧路灯行业领先企业，多年来在工业设计、产品研发和生产制造环节深化发展，市场认可度不断提高，智慧路灯产品的订单规模持续提升。由于智慧路灯加载设备众多，对杆体的加工提出了更高的要求。随着市场规模的持续增长及业务面临的良好发展趋势，公司现有场地及生产能力均难以满足不断提升的智慧路灯市场需求，限制了公司进一步发展，因此亟待引入新一代的智能化、自动化智慧路灯生产线，以突破现有产能瓶颈、提升产品品质、优化产品结构，更好地满足下游市场客户需求。

　　本项目达产后，预计每年将新增6万套智慧路灯产能，能够有效提升公司现有产能规模，助力公司抢占未来发展先机，进一步提升公司智慧路灯产品的市场占有率。

　　（2）本项目是落实公司发展战略，完善公司业务布局的关键路径

　　公司是一家以智慧城市新场景和文化照明为主要业务的系统方案提供商，近年来专注于智慧路灯领域的技术研发、制造，同时拓展相关领域的智慧城市新场景服务，通过与国内多家高校的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。

　　近年来，公司先后在北京、上海、雄安新区、深圳、青岛、福州、武汉、长沙、成都、苏州、杭州及郑州等全国30余个大中城市推广应用多功能智慧路灯。公司还先后在云南丽江、成都双流、眉山天府新区、仁寿县、西昌市、张家口等多地开展了城市级智慧路灯建设运营项目。其中，智慧路灯作为包含5G基站、视频监控、无线WIFI、环保监测、LED屏等多种模块的新一代城市信息基础设施，兼具一体化设计和城市共享安全供电功能，汽车充电桩、手机充电等可通过与智慧路灯“共杆、共电、共管网”为市民带来更为快捷方便的快充体验，实现城市管理智慧升级。

　　随着产业技术升级及市场需求变化，公司将进一步加强智慧路灯业务板块的发展，并持续深化新一代通讯基站载体建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等智慧城市新应用场景业务。因此，公司结合自身发展战略，利用本项目的实施来扩大生产规模，提升产品品质，完善战略布局并使本项目成为公司未来利润的持续增长点。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）国家产业政策的大力支持，为本项目的实施提供了政策保障

　　智慧路灯作为近年来全国各级政府重点关注和支持的产业之一，为项目的实施提供了有力的政策保障。

　　2019 年4月，工信部、国资委颁布《关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见》提出，鼓励基础电信企业、铁塔公司集约利用现有基站站址和路灯杆、监控杆等公用设施，提前储备5G站址资源。

　　2020年1月，住建部发布《关于开展人行道净化和自行车专用道建设工作的意见》，提出加强人行道上各类设施管理，不符合节约道路空间要求的设施要逐步规范，推行“多杆合一”、“多箱合一”、“多井合一”。

　　2020年6月，工信部和国资委联合颁布了《关于推进电信基础设施共建共享支撑5G网络加快建设发展的实施意见》，积极推动公安、市政、交通运输、电力等部门各类杆塔资源与通信杆塔资源双向共享和相互开放；会同地方出台统一的智慧杆塔建设和维护标准，大力推进5G智慧杆塔建设和“一杆多用”。

　　2021年4月，住房和城乡建设等15个部门联合发布《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》，提到了强化智能产品在社区配套设施中的设置；鼓励建设智能停车、智能快递柜、智能充电桩、智慧停车、智能健身、智能灯杆、智能垃圾箱等公共配套设施，提升智能化服务水平。

　　随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的广泛应用，智慧城市已成为必然趋势。近年来，我国多个城市掀起了智慧城市建设高潮，智慧路灯作为智慧城市建设中的重要组成部分，预计政策将持续利好本行业的发展。

　　（2）高效的管理团队和专业的人才梯队，为本项目的实施提供了管理及人才保障

　　公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，拥有一批在工业设计、生产管理、技术研发、市场销售等领域的高端人才；同时，积极探索外部人才合作机会，形成了内外部结合的人才培养与引进机制。

　　公司形成的高效的管理团队及专业的人才梯队在项目管理、项目实施、技术研发和智能制造等方面已经具备了丰富的行业经验，为本项目的实施提供了管理和人才保障。

　　（3）完善的研发与创新体系，为本项目的实施提供了技术储备

　　公司下设国家级工业设计中心、智慧城市事业部、智慧城市新场景研发中心等研发机构，并设有智慧城市新场景测试等专业实验室，专注于智慧城市新场景服务及城市照明领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备了多功能智慧路灯及其软硬件的研发能力；特别是在系统集成方面，公司已形成了较强的综合研发和技术优势。近年来，公司持续大力投入研发了第二代多功能智慧灯杆、多功能智慧灯杆运营管理软件平台、智慧灯杆边缘计算网关、AI盒子、人工智能算法、智慧城市新场景服务系统开发。同时，公司与电子科技大学、西南交通大学等高校建立了产学研的合作关系，在项目研发、人员培训方面都取得了良好的效果，推进了科技成果的快速转化。

　　此外，依托公司多年文化定制照明的技术及经验沉淀，公司设计的智慧路灯产品，即兼顾文化定制的特色，又充分实现智慧路灯的功能性，实现了艺术与科技的结合，是公司传统文化定制产品朝数字化、功能化、信息化的优化升级。

　　综上，通过多年来持续深耕智慧路灯领域，公司在业内已具备了较强的研发与创新优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。

　　5、项目经济效益

　　本项目建设周期为24个月。根据测算，预计项目内部收益率（税后）为22.72%，静态投资回收期（税后）为6.52年，具有良好的经济效益。

　　6、项目审批情况

　　本项目涉及的新增用地、项目备案、环评及其他相关事项正在办理过程中。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司综合考虑了行业现状、市场需求、发展战略、财务状况以及融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的4,000万元用于补充流动资金，以更好地满足公司业务发展对营运资金的需求，并进一步优化财务结构，有助于公司提高抗风险能力。

　　2、补充流动资金的必要性及可行性

　　补充流动资金主要基于公司在充分分析行业当前发展趋势和竞争格局的基础上，结合对未来几年公司生产经营、产品研发等经营活动中对流动资金的需求综合考虑。

　　公司经营依赖于营运资金作为稳定经营和发展的保障。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力、降低公司营运风险、增强公司的偿债能力，促进公司的可持续发展。

　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司实现发展战略具有积极意义。项目完成后，能够进一步提升公司的智慧路灯系列产品的研发制造水平和盈利能力、优化产品结构、进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司实现长期可持续发展具有重要意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力增强，资本结构优化，财务风险降低。

　　由于募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧及无形资产摊销等费用，因此公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。

　　四、本次非公开发行的可行性结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务保持不变。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就本次非公开发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的第一大股东与实际控制人将不会发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，并提升智慧路灯相应的业务收入。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将进一步拓展公司主营业务的发展空间、提升公司产销规模、优化公司产品结构，因此，有利于公司盈利能力和综合竞争力的提升。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动产生的现金流出额将相应增加；在本次募集资金投资项目产生效益后，公司的经营活动产生的现金流入量将明显增加。

　　三、公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的第一大股东及实际控制人均不会发生变化，公司的第一大股东、实际控制人及其关联方与公司的业务关系、关联关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用，或为第一大股东及其关联方提供担保的情形

　　截至2021年6月30日，公司不存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用，亦不存在为第一大股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会产生为第一大股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至2021年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为48.09%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策及市场风险

　　1、市政基础设施投资增速放缓的风险

　　城市照明行业主要为城市道路照明、景观照明等领域提供照明产品设计、生产、照明工程安装及运行管理维护服务。下游各领域的固定资产投资规模变动态势以及城市化推进速度对我国城市照明行业市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化或国家政策因素致使固定资产投资规模尤其是市政基础设施投资、智慧城市等领域增速放缓，城市照明行业市场需求增速将随之放缓或下降，这将对公司智慧路灯业务发展产生不利影响，并导致公司业绩可能出现波动的风险。

　　2、市场竞争风险

　　城市照明行业内企业数量众多，公司虽然拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源，以及在文化定制照明及智慧路灯产品领域拥有较强的市场地位，但若公司不能有效应对日趋激烈的市场竞争环境，把握智慧路灯与智慧城市建设融合的发展机遇，进而继续保持技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，不能扩大城市智慧路灯行业高端市场份额，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）经营管理风险

　　1、重要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、外协加工件、电器及灯头、线缆等，其成本占公司产品成本的比例较高，如果未来重要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。

　　2、新产品研发风险

　　公司的持续发展需要新技术和新产品的持续开发，以满足客户日益多样化、个性化的照明需求。在智能控制技术逐步应用于城市照明领域后，行业内企业之间的竞争日益体现为技术实力的竞争。近年来，智慧路灯应用于智慧城市的趋势越来越明显，给行业内公司带来了快速发展的重大机遇。公司自成立以来，通过不断的技术革新、工艺改进，掌握了多项核心技术，保证了公司技术水平在国内同行业中居于领先地位。目前，公司拥有一批研发经验和销售经验丰富的人员对细分行业市场进行调研、分析，能够较好地预见和把握行业和产品的发展趋势以及客户的个性化需求，研发生产出的智慧路灯产品能够快速切入市场，成为公司的重要产品，获得市场的广泛认可。

　　但是，如果未来公司新产品研发和新技术应用的能力不能持续满足市场需求，将削弱公司的技术优势，从而对公司经营业绩和产品竞争力带来负面影响。

　　3、核心人才流失的风险

　　公司从事的业务对资金、技术、人才的要求较高。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富行业经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。此外，公司在行业中市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为行业内竞争企业争夺的焦点。虽然公司完善了激励机制，制定了较有竞争力的绩效考核制度及薪酬制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，将会对公司未来的发展形成制约。

　　4、投资、建设并获取特许经营权运营模式的风险

　　近年来，国务院及相关部委发布文件，鼓励社会资本参与政府基础设施建设，目前各地方政府在市政基础设施建设中积极运用吸收社会资本成立合资公司共同投资、建设、并发放特许经营权运营项目等相关模式。公司积极响应号召，与多地政府就该模式开展合作。投资、建设并获取特许经营权运营模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。但这种模式作为政府特许经营方式之一，同样面临政策层面的风险，若国家政策的变化或将对公司该类项目的资本运营和财务活动造成一定不确定性。为有效应对该类风险，公司将持续密切关注政策变化，在把握发展机会的同时审慎筛选项目，优先选择低风险项目，从而达到控制并降低项目整体风险的目的。

　　5、诉讼风险

　　公司及其子公司主要提供包括城市照明方案设计、产品研发制造、工程项目安装和后期运行管理维护等在内的全过程一体化城市照明服务，公司及其子公司可能存在因产品质量不能达到合同约定要求、工程不能按期完工、施工质量不合格、生产作业过程中的人身及财产损害赔偿以及产品专利侵权等情况引起诉讼的风险，可能会给公司造成经济损失。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款的风险

　　公司客户主要是大中型国有企业、政府机关、事业单位，资信较好，整体来看，公司应收账款余额不能收回的风险相对较小。但是，如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难、项目建设资金未及时到位或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

　　2、存货规模增大的风险

　　公司存货的采购和产品生产主要根据订单及参与招投标情况进行安排，形成最终产成品均有订单和市场保障。截至2021年6月30日，公司存货净额为11,673.90万元，占总资产的比例为7.49%，公司能够较好的对存货规模进行控制。随着未来公司经营规模的进一步扩大，不排除未来公司出现存货规模增大的风险。

　　3、税收优惠政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局、国家发改委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

　　2012年6月14日，经四川省经济和信息化委员会《关于确认成都红世实业股份有限公司等17户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函【2012】759号），本公司灯具产品的生产销售属于《产业结构调整指导目录（2011年版）》（国家发改委第9号令）中的鼓励类产业。经双流县国家税务局审核确认，公司自2012年度开始减按15%税率征收企业所得税。

　　未来如果国家关于西部大开发税收优惠政策发生改变，或者公司的主营业务结构等情况不能满足西部大开发税收优惠认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（四）其他风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票相关事宜尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　2、募集资金不足或发行失败的风险

　　公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　3、股票市场波动风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　　4、不可抗力风险

　　自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司的经营带来不可控的因素，从而影响上市公司的盈利水平。

　　5、全球新冠肺炎疫情风险

　　2020年初以来，随着新冠疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了良好的防控效果。目前，尽管我国疫情防控形势整体向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，从而对宏观经济、行业发展及公司业绩带来一定的不确定性。

　　6、即期回报摊薄风险

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　7、募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化。在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。

　　因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

　　第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划

　　一、公司《公司章程》规定的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十四条利润分配政策

　　（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　（四）现金分红条件

　　公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（七）利润分配政策的决策程序：

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2018年度利润分配情况

　　公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司《关于 2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,985,000股为基数，每10股派发现金红利0.9902元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元（含税）。目前2018年度利润分配已实施完毕。

　　2、2019年度利润分配情况

　　公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司《关于 2019 年度利润分配的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本102,066,500股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利13,268,645.00元（含税），转增40,826,600股，本次分配后总股本为142,893,100股。目前2019年度利润分配已实施完毕。

　　3、2020年度利润分配情况

　　公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司《关于2020年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本142,886,887股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利11,430,950.96元（含税）。目前2020年度利润分配已实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的长期可持续发展。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《四川华体照明科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（一）制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在充分分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，综合考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司将优先采用现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。

　　2、现金、股票分红具体条件和比例：

　　（1）利润分配的具体条件

　　公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　（2）现金分红条件

　　公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　（3）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　3、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、股东回报规划的决策机制

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、相关信息披露

　　对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司原则上每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。

　　（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2021年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。

　　4、截至本预案公告日，公司总股本为142,011,657股，本次发行的股份数量上限为42,603,497股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到184,615,154股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　5、公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为6,610.41万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,475.05万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度减少10%。

　　6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不 考虑限制性股票解锁、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等导致股本变动的情形；并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注: 1、2020年末，公司总股本为142,893,158 股。2021年1月至今，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司回购注销股权激励计划部分限制性股票合计882,000股；公司累计因可转债转股新增的股份数量合计499股。综上，公司本次发行前总股本由2020年末的142,893,158 股变更为142,011,657股。

　　2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。

　　经测算，本次非公开发行完成后，如果当年业绩不能实现一定程度的增长，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，始终专注于城市照明领域的技术研发和实施，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。

　　本次募集资金运用均围绕主营业务进行，符合公司的发展战略，是实现公司业务发展目标的有力保障。公司募集资金投资项目的实施将大大提高公司智慧路灯的制造能力及整体竞争实力，为公司主营业务的持续发展及产品品质的不断提升提供源动力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，拥有一批在工业设计、生产管理、技术研发、市场销售等领域的高端人才；同时，积极探索外部人才合作机会，形成了内外部结合的人才培养与引进机制。

　　公司形成的高效的管理团队及专业的人才梯队在项目管理、项目实施、技术研发和智能制造等方面已经具备了丰富的行业经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力保障。

　　2、技术储备

　　公司下设国家级工业设计中心、智慧城市事业部、智慧城市新场景研发中心等研发机构，专注于智慧城市新场景服务及城市照明领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备了多功能智慧路灯及其软硬件的研发能力；特别是在系统集成方面，公司已形成了较强的综合研发和技术优势。同时，公司与电子科技大学、西南交通大学建立了产学研的合作关系，在项目研发、人员培训方面都取得了良好的效果，推进了科技成果的快速转化。

　　此外，依托公司多年文化定制照明的技术及经验沉淀，公司设计的智慧路灯产品，即兼顾文化定制的特色，又充分实现智慧路灯的功能性，实现了艺术与科技的结合，是公司传统文化定制产品朝数字化、功能化、信息化的优化升级。

　　综上，通过多年来持续深耕智慧路灯领域，公司在业内已具备了较强的研发与创新优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。

　　3、市场储备

　　凭借多年的市场开拓和沉淀，公司智慧路灯产品技术、品牌、质量、成本等方面较竞争对手已经占据一定优势并持续获得市场的认可，积累了良好的市场口碑；同时，公司已在全国多地设立子公司，并在多地积极参股运营智慧路灯项目，此类模式已经为公司的发展带来了新的增长点。

　　公司希望通过上述模式，在满足客户销售需求的同时，进一步提升多维度的需求端，为公司可持续发展奠定基础。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面已经具有良好的储备。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（二）加快实施募投项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（三）大力提升管理效率，降低公司运营成本

　　公司将加强对经营管理层的考核，并进一步加强产品的质量控制，对各个业务环节进行标准化的管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。

　　（四）完善利润分配政策，强化股东回报机制

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《四川华体照明科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。

　　六、公司董事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东、实际控制人承诺如下：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日