明阳智慧能源集团股份公司关于全资子公司 股权转让暨2020年定增募投项目转让的公告

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2021-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”或“转让方”）将出售全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司（以下简称“青铜峡洁源”或“目标公司”）100%的股权给湖北御风能源发展有限公司（以下简称“湖北御风”或“受让方”），交易对价为人民币13,194.00万元。

　　本次交易涉及已建成投运的2020年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目（以下简称“本次定增募投项目”）。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。另因青铜峡洁源2020年10月向国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）申请融资租赁贷款，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计2021年完成，交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

　　一、交易概述

　　明阳智能于2021年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》：（1）基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司全资子公司北京洁源将出售其全资子公司青铜峡洁源100%的股权给湖北御风，交易对价为人民币13,194.00万元。本次交易涉及已建成投运的2020年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目；（2）鉴于本次定增募投项目已建成投运，转让上述募投项目将同时对相关节余募集资金做结项处理；该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，因此将该项目节余募集金额全部用于尚未支付完结的2020年定增募投项目新县红柳100MW风电项目。

　　本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照账面净资产，经各方友好协商确认，即青铜峡洁源100%股权对应2021年3月31日账面净资产人民币12,626.34万元，交易对价人民币13,194.00万元，溢价人民币582.75万元（含交易对价与转让基准日的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）。

　　本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

　　本次交易完成后，青铜峡洁源将不再纳入公司的合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。另青铜峡洁源于2020年10月向国银金租申请融资租赁贷款人民币41,017.15万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁源以青铜峡洁源的股权、青铜峡洁源以其电费收费权及其项下所有收益提供质押担保。因此，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、转让募投项目的原因

　　公司基于推进风电场滚动开发的整体战略，进一步整合公司资源，提升资金使用效率，同时根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司拟将上述已建成投运的2020年定增募投项目进行转让。

　　三、募投项目实施进展情况和实现效益情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1516号）核准，公司向特定对象本次非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，发行价格14.02元/股，实收股东认缴股款人民币5,803,112,316.26元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币5,772,047,272.19元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC00394号）。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议。

　　（二）募集资金投资项目情况及结项后节余募集资金安排

　　公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　鉴于本次拟转让的北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成并投运，该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，将2020年定增项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目节余募集资金合计人民币2,156.40万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入尚未支付完结的2020年定增项目新县红柳100MW风电项目。转入后，新县红柳100MW风电项目拟使用募集资金金额由58,132.07万元增加至人民币60,288.47万元。

　　（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况

　　北京洁源青铜峡市峡口风电项目计划投资总额为人民币65,222.39万元，拟使用募集资金金额为人民币58,330.96万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投运，建成后该项目实现税后效益为人民币7,807.52万元，其中股权转让溢价为人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

　　四、交易对象基本情况

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

　　受让方：湖北御风能源发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地址：武昌区徐家棚街徐东大街西侧联发九都国际7栋单元38层3号

　　法定代表人：范炀

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海电投）持股80%

　　湖北御风成立于2021年7月,目前由中国电力国际发展有限公司（中国电力HK.02380）的二级子公司国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国电投绿动”）100%持股。截止公告日，湖北御风正在进行股权变更，完成后其股权架构将变更为上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海电投”）持股80%，国电投绿动持股20%。因湖北御风设立时间较短，其股权变更前后两家控股股东最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　上述国电投绿动2020年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据均为未经审计数据。

　　五、交易标的基本情况

　　公司名称：青铜峡市洁源新能源有限公司

　　成立时间：2018年12月25日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：青铜峡市古峡东街51号5楼502室

　　法定代表人：鱼江涛

　　注册资本：人民币3,500万元

　　经营范围：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和销售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青铜峡洁源是北京洁源100%全资控股子公司，目前运营项目为北京洁源青铜峡市峡口风电项目。该项目为2020年定增募投项目，已建成投运。

　　青铜峡洁源于2020年10月向国银金租申请融资租赁贷款人民币41,017.15万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁源以青铜峡洁源的股权、青铜峡以其电费收费权及其项下所有收益提供质押担保。因此，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。

　　除上述事项外，青铜峡洁源产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　青铜峡洁源最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　上述2020年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据均为未经审计数据。

　　上述交易以2021年3月31日为审计和资产评估基准日，自基准日起至交割完成日止的时间段为过渡期，过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。

　　六、交易标的评估情况

　　本次交易标的经受让方委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估，并出具了《国家电投集团湖北绿动新能源有限公司拟收购青铜峡市洁源新能源有限公司股权项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1244号）。本次评估以2021年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法评估后，青铜峡洁源截止2021年3月31日的股东全部权益价值为人民币13,228.01万元。青铜峡洁源100%股权对应2021年3月31日账面净资产为人民币12,626.34万元，评估增值人民币601.67万元。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　七、交易协议的主要内容及履约安排

　　1、合同主体

　　转让方：北京洁源新能投资有限公司

　　受让方：湖北御风能源发展有限公司

　　目标公司：青铜峡市洁源新能源有限公司

　　2、转让标的及价格

　　本次转让标的为北京洁源持有的青铜峡洁源100%的股权，转让价格为人民币131,940,000.00元。

　　3、支付方式

　　（1）第一笔付款：本协议生效后且下列条件成就后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%：

　　①转让方已经获得质权人国银金融租赁股份有限公司同意其进行本次股权转让和同意解除股权质押的书面文件。

　　（2）第二笔付款：待下列条件全部完成后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%：

　　①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

　　②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相应变更登记手续已经完成；

　　③标的股权质押已经解除，质押登记已经注销；

　　④目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应股权变更登记手续已经完成。

　　（3）第三笔付款：待下列条件全部完成后5个工作日内，受让方按照转让方股权比例分别向其支付最终股权转让价款的40%。

　　①本协议第七条约定的权利交接手续办理完成；

　　②协议双方已签订《资产、资料交接确认书》。

　　（3）第四笔付款：协议约定的两批次事项分别对应股权转让价款的5%、5%，在本项目完成竣工决算后，转让方完成各批次事项后5个工作日内受让方按前述约定付款。

　　4、生效条件

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效，并且取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　5、违约责任

　　（1）除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

　　（2）因转让方原因未能在本合同及附件约定的时间内满足本协议第三条约定的属于转让方义务的先决条件的或受让方要求的合理期限内完成股权交割的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条约定的转让方已支付的股权转让价款万分之一的违约金。

　　（3）因转让方的原因，未能在股权交割完成后30个工作日内完成本协议第七条约定的权利交接的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条约定的转让方已支付的股权转让价款万分之一的违约金。

　　（4）如果股权交割完成后，受让方发现目标股权及目标公司在交割完成日前存在未披露的权属争议、权属瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的，转让方并应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。

　　（5）在完成交接后，受让方发现目标公司交割完成日前取得的资质、证照、许可、批文以及用地手续办理等存在瑕疵，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司正常生产经营，或致使目标公司遭受处罚的，转让方应当及时处理该等瑕疵，并赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。

　　（6）若因交割完成日前目标公司存在项目建设、审批及验收不规范、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议签订后遭受行政处罚或经济损失的，转让方应赔偿目标公司相关损失。

　　（7）交割完成日后，任何第三方要求目标公司承担或有债务的，转让方应在三日内与债权人沟通并负责处理，全部费用（包括但不限于或有债务本金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任均由转让方承担，逾期未解决给受让方造成损失的，受让方也有权从其应支付的目标股权转让价款中直接扣除相应的款项用于目标公司偿还或有债务。

　　（8）转让方同意，如发生本协议约定的应由转让方承担的责任或处理的债务，转让方未及时处理的，应赔偿因此给受让方或目标公司造成的损失，受让方或者目标公司有权在任何一笔应付转让方的款项中予以扣除。

　　（9）受让方未按本协议约定的期限足额支付股权转让价款，则每迟延一日，应当按照本协议第四条约定的应付未付部分款项每日万分之一向转让方支付违约金。

　　（10）就转让方违约情形涉及之违约金及赔偿，受让方有权从应支付转让方之价款中予以相应扣除，但是受让方扣除之前应书面通知转让方。

　　（11）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或部分无效均不影响本条约定的效力。

　　八、涉及收购、出售资产的其他安排

　　转让方已经完成目标公司员工的解聘及安置工作，不存在目标公司未支付赔偿费用等争议事项。本次交易不存在员工安置问题。

　　本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。

　　九、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常经营行为。

　　2、本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计人民币7,807.52万元，其中税后股权转让溢价人民币425.75万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币7,381.78万元（具体以审计结果为准）。

　　3、经债权人国银金租同意，公司为目标公司提供的连带责任担保和公司子公司北京洁源为目标公司提供的股权质押担保将按照本次股权交割约定撤销。

　　4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。

　　十、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　公司独立董事认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨2020年定增募投项目转让事项。

　　监事会认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨2020年定增募投项目转让事项。

　　保荐机构认为：公司本次全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目结项、转让并将节余募集金额全部用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上述事项无异议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2021年8月20日