天山铝业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业        公告编号：2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天铝集团”或“公司”）于2021年8月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对天山铝业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第287号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中有关问题回复内容如下：

　　一、请对照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》中“上市公司收购、出售资产公告格式”对《意向公告》进行补充披露，包括但不限于交易各方当事人具体情况、交易标的具体情况、交易价格或者对价确定方式、预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的理由、收购资产的其他安排等。

　　回复：《意向公告》进行补充披露如下：

　　一、交易概述

　　为积极推进公司向海外发展，获取上游优质铝土矿资源及产业链一体化发展的战略，做大做强公司规模，提升公司核心竞争力，公司于2021年8月9日与印度尼西亚本土矿业控股公司（以下简称“标的公司”）及其实际控制人签订了《合作意向协议》，公司拟直接或间接收购标的公司和/或其下属三家矿业公司（以下单独或合称“标的矿业公司”，与标的公司一起合称“目标公司”）不低于49%的股权，并拟在铝土矿开采、供应、销售等方面开展合作。

　　本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合公司的具体情况，构成公司重大资产重组的交易标的涉及的总资产、营业收入、净资产应分别对应达到252亿元、137亿元、96亿元人民币。本次交易金额预估不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。本次交易无需经过董事会或股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、姓名：李**（以下简称“李先生”）

　　2.国籍：印度尼西亚

　　李先生是标的公司的控股股东和实际控制人。李先生具有新加坡永久居民身份。

　　根据意向协议保密条款规定，以及交易对方书面函要求，意向交易目前尚处于筹划阶段，为保护双方的利益，在双方签署正式协议前，对交易标的相关信息及实际控制人的具体信息申请豁免披露，暂缓对外公告。

　　交易对方和交易标的基本信息目前属于公司的临时性商业秘密，如披露会让竞争对手获悉上述敏感信息，可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》2.20条之规定，公司暂缓披露交易对方和标的信息2个月，公司承诺，根据交易进展及时披露相关进展公告，在不超过2个月时间内，将及时履行该等信息的披露义务。

　　根据《合作意向协议》，在符合印尼法律以及其他国家和/或地区适用法律（如有）的前提下，实际控制人拟于尽职调查期间对目标公司进行重组；重组完成后，以尽职调查结果及尽职调查发现问题的整改结果令公司合理满意为前提，双方签署正式协议开展相关合作，故本次交易的最终各方当事人将在双方签署的正式合作协议中明确。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的是一家主营业务是矿业勘探和开发经营的印度尼西亚公司。

　　同上原因，公司承诺，根据交易进展及时披露相关进展公告，待暂缓披露期限到期后，将及时披露交易标的基本情况。

　　四、《合作意向协议》的主要内容

　　（一）合作范围及方式

　　双方同意在以下几个方面开展合作：

　　1.公司及/或其关联方（以下合称“天铝集团”）拟直接或间接收购目标公司不低于49%的股权；

　　2.双方同意改革目标公司的治理架构及运营机制；

　　3.标的矿业公司铝土矿开采、供应、销售等相关事项。

　　本协议作为意向，上述约定仅为暂定方案，天铝集团拥有酌情进一步优化合作范围及方式的权利。

　　（二）合作前提及流程

　　1.合作前提条件

　　相关方签订正式合作协议（下称“正式合作协议”）并经相关政府部门批准为双方进行本次合作的前提条件。

　　2.合作总体安排

　　（1）本协议签订后，天铝集团将委托律师、会计师等中介机构对目标公司启动尽职调查，同时支付300万美元诚意金（如本次合作完成交割，则该诚意金抵顶对价款；如本次合作因对方和/或目标公司的原因不再进行，则该诚意金无条件全额退回；如因天铝集团的原因导致本次合作不再进行，则该诚意金不予退还）。

　　（2）与尽职调查工作同步，双方协商一致后选择有资质的地质调查公司对标的矿业公司拥有的铝土矿储量进行勘探，从而较为精确地计算储量和明确分布情况（以下简称“勘探”），并作为双方计算并最终确定总交易对价金额的依据。

　　（3）以尽职调查结果及尽职调查发现问题的整改结果令天铝集团合理满意以及重组完成为前提，相关各方共同签署正式合作协议。

　　（4）正式合作协议签署后，各方将立即启动全部必要审批程序，该等审批程序的完成为双方实施正式合作协议项下交割的前提条件。

　　（5）正式合作协议项下的政府审批完成后，以目标公司在过渡期内在重大方面均未发生实质不利变化为前提，双方履行交割及付款程序。

　　（三）总交易对价及交割安排

　　以标的矿业公司的铝土矿全部满足双方约定条件为前提，总交易对价应根据勘探报告得出的标的矿业公司合法拥有三个矿区范围内的达标铝土矿洗精矿干吨量协商确定。

　　双方将根据正式合作协议的约定完成交割。

　　（四）铝土矿品位

　　标的矿业公司的铝土矿满足如下条件：（1）有效氧化铝含量不低于43%；（2）活性硅含量平均小于3.7%。

　　（五）其他

　　除另有约定之外，出现下列任一情形，天铝集团均有权放弃本次合作而不承担任何责任：

　　（1）天铝集团不满意尽职调查结果；

　　（2）铝土矿开采条件和品位不满足双方约定，且双方无法就价格调整或补偿达成一致的；

　　（3）因印尼国家及地方法律、法规及政策规定和/或政府审批行为，导致本次合作的主要目标无法实现或达成的。

　　除非双方书面签署终止合作之协议，本次合作将持续有效。

　　除上述主要约定外，双方还就权利义务、保密、争议处理等其他条款进行了约定。

　　五、对公司的影响

　　1.印度尼西亚是全球重要的铝土矿生产国和出口国，公司在印度尼西亚布局铝土矿资源，符合公司主营业务的发展方向，有利于延伸公司铝上下游一体化产业链，可进一步夯实公司原材料供应端，提升公司核心竞争力，推动公司快速稳定发展。

　　2.本次交易正式协议尚未签署，此次签署的合作意向协议仅为公司与标的公司及其实际控制人达成的初步意向，本次交易事项仍存在不确定性，暂无法预计对公司经营业绩的影响。

　　六、风险提示

　　本次签订的合作意向协议是各方进一步洽谈的基础。本次交易事项尚需进行全面尽职调查、审计和勘探评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式合作协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《合作意向协议》

　　二、你公司在《意向公告》中提及矿区特点为“分布集中、便于露天开采、水系发达易于精洗、矿石品味提升空间大、运输便利”；请你公司说明尽职调查尚未启动即作出前述判断的依据，相关特点对应的具体指征，并说明《意向公告》相关披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

　　回复：自2017年起，公司管理层即开始与对手方进行接洽，并多次派员对标的矿业公司进行了现场实地考察，走访、咨询相关矿业专家，并对矿石进行了采样化验。同时，该矿山相邻的几座矿山已有多年开采历史，赋层条件、开采条件、矿石品位等有很强的参考性。矿区的特点是在上述基础上得出的。

　　“分布集中、便于露天开采”是指三个矿权证区域在地理上毗邻连成一片，矿石埋藏连续性强，且埋藏深度较浅，表土一般在1~3米左右，矿层在2~4米左右，适合露天开采。“水系发达易于精洗”、“运输便利”是指该区域河流多，尤其矿山部分区域的河流是印尼著名的全年可通行300尺左右泊船的大河，可利用此条河流对所采矿石进行洗矿、并进行运输。“矿石品味提升空间大”是指因水系发达易于精洗，因此，洗精后的矿石品位相较于原矿石品位提升空间大，一般可从百分之三十几的品位提升到百分之四十多甚至达到百分之五十。

　　综上，《意向公告》对矿区的特点披露真实、准确，不存在误导性陈述。

　　三、请你公司充分揭示收购标的所从事业务可能存在的风险，包括但不限于矿产资源是否具备开采条件、矿业权权属清晰状况、开发效益存在不确定性。

　　回复：公司在《意向公告》披露了本次签订的合作意向协议是各方进一步洽谈的基础。本次交易事项尚需进行全面尽职调查、审计和勘探评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式合作协议为准，最终能否达成存在不确定性。如天铝集团不满意尽职调查结果，天铝集团有权放弃本次合作而不承担任何责任，诚意金在本次合作终止后5日内无条件全额退回。

　　根据公司管理层现场勘察的结果，标的矿业公司近年来持续进行小规模开采生产，故管理层初步判断矿产资源具备开采条件；另根据交易对手方提供的经验证机构确认的矿业权证书的记载，标的矿业公司系标的矿区的登记产权人，管理层初步判断矿业权权属清晰；矿产资源是否具备开采条件及其权属是否清晰，最终依赖公司对目标公司的尽职调查结果确定。关于矿产资源的开发效益情况，公司管理层认为需要在公司进行全面尽职调查、审计和勘探评估后，再结合未来开发投入计划等因素，才能最终准确衡量。公司将按照相关规定，根据后续尽职调查、审计和勘探评估进展情况，详细披露交易的进展情况，及时履行决策程序和信息披露义务。

　　四、结合印度尼西亚矿产行业外资准入法规及矿产开采法规，说明前述意向投资在印度尼西亚当地获批的可能性以及相关政策风险，是否存在重大法律政策障碍；该意向投资需履行的审批程序；在该意向投资获批前，是否需要向印度尼西亚当局交纳与矿业投资、矿产开采有关的费用，如是，说明详情。

　　回复：关于印度尼西亚矿产行业外资准入法规及矿产开采法规以及相关政策风险、审批程序等问题，公司前期与聘请的印度尼西亚律师、行业顾问等境外中介机构进行了初步沟通，暂未发现本次意向投资存在重大法律政策障碍，在印度尼西亚当地获批具有可能性。根据境外中介机构前期的初步反馈，本次意向交易有可能涉及印度尼西亚能源和矿产资源部等政府部门关于外资持有当地矿业企业股权的批准或/和认可；但鉴于本次意向交易的最终交易架构目前尚未确定，故其未来需履行的境外审批具体程序以及在获批前是否需要向印度尼西亚当局交纳与矿业投资、矿产开采有关的费用等，均需待正式合作协议签署时方能最终确定。

　　公司将在意向交易推进过程中，密切关注上述事项，并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、结合交易对手方的资信水平和前述收购事项的不确定性（如有），说明该诚意金是否存在回收风险。

　　回复：如前所述，本次交易最终条款以签署正式合作协议为准，最终能否达成存在不确定性。经多方了解并查询相关信息，交易对手方具有新加坡永久居民身份，拥有多年从事铝土矿资源开发及管理的经验；标的矿业公司近年持续进行开采、销售活动，矿石产品多销往中国，收入较为稳定。

　　此外意向协议适用法律及争议解决规定：本协议及后续所有交易文件（包括但不限于正式合作协议、铝土矿长期供货协议等）的效力、解释及履行均应适用新加坡法律。若因本协议及后续所有交易文件而发生任何争议，相关方应友好协商解决，如协商未果，则任何一方有权向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在新加坡进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性且对双方有约束力。新加坡国际仲裁中心的裁决经申请可获得印度尼西亚法院的承认和执行。

　　综上，公司管理层认为交易对手方的资信情况较好，为新加坡永久居民，意向协议的争议解决适用新加坡法律，诚意金无法收回的风险较低。

　　六、结合前述意向投资事项的交易背景，说明前述300万美元诚意金的确定依据及合理性，你公司是否存在向未披露关联方输送利益的情形及理由。

　　回复：公司中长期发展战略为：围绕铝行业未来发展的新机遇新亮点，在国内外积极寻求优质资源和项目机会，依托现有的技术人才和管理优势，在产业链上下游进一步优化布局，不限于通过新建、并购、整合等方式来获取良好的发展机会，做大规模，提升技术水平和市场占有率，满足不断增长的市场需求，创造更大的经济效益。在此战略指引下，公司2021年的工作重点之一就是积极拓展产业链上下游，力争取得突破。

　　公司与交易对方经过四年多的相互考察、了解，今年开始进行了实质性的商业洽谈。本次意向协议条款谈判过程中，标的矿业公司正持续进行小规模开采活动，为推进本次意向交易，目标公司除配合公司尽职调查外，还需配合矿业勘探公司对标的矿业公司拥有的铝土矿储量进行详细勘探。考虑到尽职调查、储量勘探两项工作的周期较长，将对目标公司的生产经营活动产生一定影响，双方经充分协商，确定采取由公司缴纳部分诚意金的方式，以进一步强化双方对本次意向交易的信任基础，进一步提高意向交易的确定性；双方并在意向协议中约定了两年的排他期：本协议签署之日起的2年内，除非事先取得对方的书面同意，一方及其实际控制人不得直接或间接与任何第三方进行与本次合作或类似交易相关的任何谈判、作出任何与本次合作或类似交易相关的请求、招徕任何与本次合作或类似交易相关的要约，或签订任何与本次合作或类似交易相关的协定。关于诚意金的具体数额，是经双方基于本次意向交易标的的实际情况，经充分协商确定的结果，具有其合理性。

　　交易标的实控人系印度尼西亚公民，与公司不存在关联关系，公司不存在向未披露关联方输送利益的情形。

　　七、说明你公司前述收购事项的交易背景、筹划过程、参与人、内幕信息登记及信息保密情况，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：本次意向收购事项的交易背景是为贯彻执行前述公司中长期发展战略，实现一体化的产业发展需求，公司需要积极走向海外，着重在产业链上游布局，在全球范围内寻找优质的铝土矿资源，积极寻求布局产业链机会，寻找合适标的进行产业整合，进一步强化公司产业链体系优势和规模优势。

　　公司与交易对方实控人在2017年就开始进行初步接触，2018年以来公司管理层多次派员到标的矿区进行考察，2019年交易对方实控人也对公司进行了实地考察。在此期间，公司管理层还对境外其他铝土矿企业进行了调研、考察。经过多方比较，公司认为意向标的矿业公司在矿石品位及价格等方面更具优势，故于2021年开始确定与意向交易对手方进一步合作的意向。

　　意向交易的主要参与人是公司董事长曾超林、副总裁李亚洲、副总裁梁洪波。《合作意向协议》洽谈签署阶段，公司也对相关内幕信息人员进行了登记，《合作意向协议》于2021年8月9日晚间签订，10日一早公司即进行了披露，及时履行了信息披露义务。

　　八、核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。

　　回复：经核查，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来除公司已于2021年5月27日披露的监事曾文胜配偶黄女士存在买卖公司股票情形外，其他不存在买卖公司股票的行为。监事曾文胜不了解此次意向交易事项，不属于内幕信息知情人，不存在涉嫌内幕交易情形。

　　未来6个月内公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无减持计划。

　　九、说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：经查，公司于2021年2月23日通过电话会议形式接受了部分机构的调研；于2021年4月12日在网上召开了2020年度业绩说明会；于2021年4月16日在线下召开了2020年度及2021年一季度的投资者现场交流会。上述交流会后公司均披露了投资者关系活动记录。

　　2020年年报披露内容，公司详细披露了公司的中长期战略以及2021年的工作重点之一：积极走向海外，着重在产业链上游布局，在全球范围内寻找优质的铝土矿资源，积极寻求布局产业链机会，寻找合适标的进行产业整合，进一步强化公司产业链体系优势和规模优势。

　　结合年报披露及上述机构的调研情况，公司不存在违反公平披露原则。

　　十、核实确认你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，如是，请具体说明。

　　回复：经核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日