（上接D96版）摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告（下转D98版）

　　（上接D96版）

　　（二）子公司资料失控背景真实，《失控公告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

　　鉴于悦然心动2019年、2020年连续两年经营业绩出现大幅下滑，公司拟对悦然心动及其原管理团队展开内部审计。2021年4月23日，悦然心动原管理团队封闭工作场所并拒绝与上市公司沟通，公司委派的悦然心动董事长陆续通过微信、邮件以及发函等方式要求悦然心动原管理团队配合资料交接工作，悦然心动原管理团队收到函件后仍以各种理由拒绝执行，导致悦然心动银行账户密码及U-key、运营所用服务器、存储数据、开发者平台账号、应用软件及源代码及管理权限等资料和资产无法完成接管，且截至《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（以下简称《失控公告》） 披露日，公司代表人员仍无法进入办公场所。经多轮沟通未果，公司方于2021年5月16日披露《失控公告》，公司披露子公司资料失控的背景真实，该信息披露及时、理由充分，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。

　　二、说明你公司与悦然心动最近三年的资金往来明细情况，包括但不限于时间、流向、用途、金额、方式，是否存在被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。

　　公司回复：

　　公司与悦然心动最近三年的资金往来明细情况，详见下表：

　　其中往来资金主要流向公司及下属子公司，主要作为日常经营款项支出或资金统一归集需要，包括但不限于偿还银行借款、支付货款、员工工资等用途。

　　经向控股股东及其关联方发函确认、核查资金往来明细和流向，确认不存在被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。

　　三、请你公司独立董事、监事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）独立董事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：

　　（1）查阅悦然心动最近三年的财务报告和资金往来明细情况，确认资金往来的真实性；

　　（2）获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在占用资金的相关声明；

　　（3）查询往来资金银行流水记录，确认不存在被实际控制人、控股股东及一致行动人占用的情况；

　　（4）查阅《失控公告》所披露的相关往来文件、邮件和微信记录，确认《失控公告》内容属实。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，独立董事认为：

　　公司短期内再次对悦然心动进行专项审计存在必要性，《失控公告》所披露的内容的真实、准确、完整予以确认，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司与悦然心动近三年的资金往来，未发现被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。

　　（二）监事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述情况，监事执行了以下核查程序

　　（1）查阅悦然心动近三年财务报表、往来函件，查阅《失控公告》所披露的相关往来文件、邮件和微信记录；

　　（2）查询往来资金银行流水记录，确认不存在被实际控制人、控股股东及一致行动人占用的情况；

　　（3）获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在占用资金的相关声明。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，监事认为：

　　公司短期内再次对悦然心动进行专项审计存在是必要的，对《失控公告》所披露的内容的真实、准确、完整予以确认，公司与悦然心动最近三年的往来资金不存在被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。

　　【问题5】截至报告期末，你公司为实际控制人林永飞、控股股东关联方公司广州天河立嘉小顿贷款有限公司、广州花园里发展有限公司和你公司监事陈马迪等3人合计提供违规担保余额3.23亿元，预计解除方式为你公司胜诉或债务人主动还款，其中对实际控制人、控股股东关联方的预计解除时间需待二审判决结果，对公司监事的预计解除时间为待执行。报告期末，你公司由于诉讼事项确认预计负债余额1.57亿元，诉讼事项相关预计负债转回1.45亿元形成营业外收入。

　　请你公司：

　　一、结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时点及金额的确认依据及合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据，是否谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形；

　　公司回复：

　　（一）以前期间（2019年度）计提预计负债及金额的确认依据

　　截至2019年12月31日，公司前期发生且仍未解除的违规担保事项共4起，涉及担保初始本金约3.4亿，涉诉金额约3.82亿。针对以上违规担保事项，公司依据诉讼资料、法律意见书及相关裁决情况进行了2019年度的预计负债及其他应收款项的计提，具体计提金额及确认依据如下：

　　1、立根小贷诉讼事项

　　2018年4月10日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小贷”）与立嘉小贷签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为8,000万元人民币，期限为2018年4月10日至2019年6月10日。同日，控股股东以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。

　　广东金轮律师事务所于2019年12月11日出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司与广州立根小额再贷款股份有限公司借款合同纠纷案法律意见书》摘要：

　　如能有相关证据证明立根小贷明知摩登公司法定代表人越权代表，摩登公司与立根小贷之间的担保合同无效。但摩登公司仍有可能要承担二分之一的债务保证责任（包括本金及预期还款利息）；如不能找到相关证据，则摩登公司有较大可能承担全部债务保证责任（包括本金及预期还款的利息），目前为止，摩登公司尚未提供相关证据，摩登公司承担全部担保责任的风险较高。

　　2、周志聪民间借贷纠纷事项

　　2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元（其中5,000万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公司名义承诺为借款本金15,000万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任。

　　北京市盈科（广州）律师事务所于2020年2月20日出具的《法律意见书》摘要：

　　在诉讼过程中，原告周志聪为证明其主观善意，也不排除其向合议庭进一步举证提供有关贵司同意为林永飞向其借款提供担保的董事会或股东会决议文件的可能，即便该董事会或股东会决议文件并非原件，以及该董事会或股东会决议文件中的签名、盖章并非贵司时任董事、股东真实签名或盖章，也不影响合议庭结合双方举证质证情况，并在其自由裁量权范围内，认定债权人周志聪已尽必要注意义务，存在善意，且认为还款承诺书具有相对独立性，不影响其合同效力。即便贵司据理抗辩主张无需承担连带保证责任和过错赔偿责任，也存在不被判决支持的可能。

　　周志聪诉深圳前海幸福智慧基金管理有限公司、林永飞、贵司合同纠纷一案，贵司抗辩主张无需承担连带保证责任或过错赔偿责任，存在败诉可能。

　　3、林峰国股权转让诉讼事项

　　2018年4月，林峰国经协商后分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司和林永飞为陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务承担保证责任。

　　北京市盈科（广州）律师事务所于2020年2月20日出具的《法律意见书》摘要：

　　贵司主张免除承担连带保证担保之债或无需承担任何赔付责任，仍然存在被裁决驳回的可能。

　　4、澳门国际银行诉讼事项

　　2018年12月20日，澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银行”）广州分行与控股股东关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。2018年12月20日，控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为人民币10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。

　　北京市康达（广州）律师事务所于2020年5月28日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司全资孙公司存款被澳门国际银行股份有限公司广州分行扣划项目的法律意见书》摘要：

　　广州连卡福系独立的民事法律主体，其对外签署的《存单质押合同》被法院认定有效的法律风险较大，故广州连卡福从澳门银行短期内追讨回被扣划的人民币存款的概率较低。

　　根据相应的法律意见，公司对上述担保事项进行计提。其中立根小贷事项、周志聪民间借贷纠纷事项、林峰国股权转让事项计提预计负债。经统计，近年来以上市公司下属子公司作为担保主体、以上市公司作为担保主体的11个案例中，承担全部清偿责任的有9个，因违规担保事项而存在重大过失，承担一半赔偿责任的案例有1个。参考其2019年已出判决书的案件裁决结果，进行加权计算，以上案例中需要承担连带担保责任及赔偿责任的合计共占比为88.18%。

　　由于从澳门银行短期内追讨回被扣划的人民币存款的可能性较小，公司决定对澳门国际银行事项进行全额计提。

　　（二）违规担保案件诉讼情况及截至本年报问询函回复日的进展

　　截至本年报问询函回复日，违规担保案件诉讼进展如下：

　　（三）预计负债转回时点及金额的确认依据及合理性

　　2019年11月14日，最高人民法院发布《九民纪要》并即时生效。在进行2019年度违规担保诉讼事项的预计负债计提时，由于相关案件未有判决结果，公司参考《九民纪要》并结合相关司法案例作出了判断。由于2020年度报告期内相关案件的判决、裁决结果与前期预测存在差异，公司根据一审判决结果对部分未决诉讼适当调整计提预计负债比例。

　　截至2020年12月31日，违规担保诉讼案件计提预计负债情况如下：

　　1、立根小贷事项

　　公司于2020年12月收到广东省广州市越秀区人民法院出具的编号为“（2019）粤0104民初34730号”的《民事判决书》，对相关案件作出一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。2020年，公司根据越秀法院的《民事判决书》判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至2020年12月31日，公司共确认相关预计负债5,570.77万元。

　　2、周志聪民间借贷纠纷事项

　　公司于2020年7月收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对相关案件的一审判决，判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。2020年，公司根据广州中院的一审判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至2020年12月31日，公司共确认相关预计负债9,171.22万元。

　　3、林峰国股权转让事项

　　公司于2020年11月收到广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之一承担补充赔偿责任。上述案件尚未终审判决。

　　2020年，公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书的仲裁结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至2020年12月31日，公司共确认相关预计负债818.69万元。

　　4、澳门国际银行事项

　　公司于2020年11月收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤民初1246号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还50,320,833.33元及相应利息。上述案件尚未终审判决。

　　2020年，公司根据广州中院出具的（2019）粤民初1246号的判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。截至2020年12月31日，计入营业外收入的金额为5,335.91万元。

　　5、李忠事项

　　李忠诉被告摩登集团、林峰国合同纠纷一案，于2020年10月23日公开开庭进行了审理，公司于2020年12月21日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》，对上述案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退回股权认购款项1,016,670元及利息，并支付案件受理费7,772元、保全费5,000元。公司不服上述判决，已依法提起上诉，法院已受理。

　　2020年，公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至2020年12月31日，公司共确认相关预计负债123.79万元。

　　二、说明上述违规担保的解决进展情况，并自查截至回函日，除上述担保外，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项。

　　公司回复：

　　（一）上述违规担保的解决进展情况

　　截至本年报问询函回复日，上市公司共发生违规担保435,709,528元，其中厦门国际银行股份有限公司珠海分行担保已解除，林峰国案担保已部分解除，立根小贷案二审判决尚未生效，担保尚未解除，剩余违规担保本金余额为322,852,860.97元，具体情况见下表：

　　上述担保均未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，为公司实际控制人、时任董事长、时任法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。

　　（二）不存在其他未予披露的违规担保事项

　　经核查线上合同与函件审批流程（OA系统）、纸质和电子版用印流程和记录、历年合同档案，未发现公司存在其他未予披露的违规担保事项。

　　三、请年审会计师上述问题一，你公司独立董事、监事对上述问题二进行核查并发表明确意见。

　　（一）独立董事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　独立董事主要执行了以下核查程序：

　　（1）核查公司提供的违规担保资料，相关诉讼案件材料；

　　（2）检查公司印章管理制度、OA合同审批流程、用印记录和历年合同档案；

　　（3）与公司管理层电话访谈，了解相关违规担保事项的情况。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，独立董事认为：

　　上述违规担保的解决进展情况属实，截至本年报问询函回复日，未发现公司存在其他未予披露的违规担保事项。

　　（二）监事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　监事主要执行了以下核查程序：

　　（1）检查公司印章管理制度、OA合同审批流程、用印记录和合同档案；

　　（2）核查公司提供的违规担保资料，相关诉讼案件材料；

　　（3）与公司法务沟通违规担保诉讼进展情况。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，监事认为：

　　上述违规担保的解决进展情况属实，截至本年报问询函回复日，未发现公司存在其他未予披露的违规担保事项。

　　（三）会计师的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　（1）针对公司以前期间计提的预计负债，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1）获取并查阅了相关的借款合同、担保合同、民事起诉状、仲裁申请书、公司公告等资料；

　　2）向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况。经了解后，涉及违规担保事项的诉讼截至2019年审计报告报告日，一审均未判决；

　　3）获取并查阅了违规担保事项的法律意见书及向相关律师函证案件情况。经检查，法律意见书均得出违规担保事项败诉的可能性较高，相关承办律师未对诉讼结果发表明确意见；

　　4）获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明。公司高管承诺在任职期间，不会新增未经审议、未及时披露的违规担保事项；

　　5）收集近几年违规担保事项的判决书并获取计提比例的公告，根据判决书情况复核了预计负债、营业外支出的计提金额的充分性。根据收集的相关判决书，除澳门国际银行诉讼事项以外，其余3件违规担保事项按截至2019年12月31日的涉案金额的88.18%的比例确认预计负债，澳门国际银行诉讼由于已扣款，因此根据实际扣款金额确认营业外支出；

　　6）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，经检查后，相关事项已在2019年财务报表附注“十三、2或有事项”作出恰当列报和披露。

　　（2）针对本年预计负债转回，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。经了解后，截至2020年12月31日，相关诉讼已一审判决，尚未终审判决，预计负债确认方法根据一审判决结果计算确认；

　　2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如一审判决书等文件，取得各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提是否恰当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与一审判决书测算结果一致；

　　3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，相关承办律师未对终审诉讼结果发表明确意见；

　　4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；

　　5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，经检查后，相关事项已在2020年财务报表附注“十三、2或有事项”作出恰当列报和披露。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解的情况一致；

　　2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情况一致；

　　3）公司在以前期间及2020年12月31日是根据当时最新获取的依据确认，预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。

　　【问题6】 你公司2019年8月以来相继披露涉及违规担保、控股股东资金占用等事项，相关事项至今未解决。2020年3月你公司披露因信息披露违规被立案调查。你公司2020年内部控制自我评价报告显示你公司内部控制不存在重大缺陷。年审会计师对你公司2020年财务报告和内部控制自我评价报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　请你公司结合资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展，说明你公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况，核查你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，并说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性。

　　请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见是否恰当。

　　公司回复：

　　（一）公司资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展情况

　　1、公司控股股东资金占用问题进展

　　截至本年报问询函回复日，上市公司控股股东瑞丰集团通过预付款等形式进行资金占用的发生额总计24,691.21万元人民币，已收回497.83万元人民币，资金占用余额为24,193.38万元人民币，具体明细及相关进展详见本问询函【问题1】之一公司回复。

　　2、公司违规担保事项进展

　　上市公司控股股东、实际控制人越权提供违规担保余额为3.23亿元，公司不予追认，并已委托专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，具体措施及进展详见本问询函【问题5】之二公司回复。

　　3、公司因信息披露违规被立案调查事项进展

　　公司于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。期间，公司积极配合监管机构的调查需求，多次沟通控股股东、实际控制人、时任董监高、负责人等有关主体，提供凭证、审批单、银行回单、合同等证据，对相关事项的进展进行书面汇报与说明。截至本年报问询函回复日，公司尚未收到上述立案调查的结论性意见或相关进展文件。公司严格遵守相关准则规定，按月披露立案调查进展并进行风险提示，最新进展详见公司于2021年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（二）公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况

　　基于上述事实，公司《2019年度内部控制自我评价报告》认定公司财务报告内部控制存在4个重大缺陷，非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。为避免相关控制缺陷再次发生，公司重新梳理现有制度流程。根据实际情况进行制度修订、流程调整等工作。明确责任到人，加强关键岗位管控。在严格执行《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《内部审计制度》等文件的相关规定的基础上，公司重点完善了付款审批、对外担保、交易与关联交易和信息披露管理环节。公司施行的内部控制制度、具体管理流程及实际执行情况如下：

　　注：（1）对原有《印章管理办法》进行修订与完善，并同步更换公司公章、法人章及财务专用章，严格落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实印章管理工作。目前印章管理成效卓见，用印安全得到了有效保障。

　　（2）规范资金收支审批流程，防止控股股东和实际控制人通过预付款项及投资款项、收现等形式形成非经营性资金占用。对库存现金进行单独管理。已购置高安全系数保险柜用于专职存放现金，且加装摄像头以进行严格管控。

　　（3）明确、强调包括大额存单、支票等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工，通过财产记录、定期盘点、账实核对等措施，确保重要资产的安全。

　　除上述措施外，公司也对其他环节加强了管控：

　　（1）规范财务核算，严格按照企业会计准则和公司会计政策等相关规定进行财务核算，公司加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力。

　　（2）进一步加强公司治理结构，规范公司治理，切实做到与公司的控股股东“五独立”，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关内部控制制度的贯彻实施。

　　（3）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合规意识。

　　2020年度报告期内，公司内部审计部门严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，对大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项进行重点审计工作，定期向董事会审计委员会提交《内部审计工作报告》。在对公司内部进行监督的同时接受董事会审计委员会的监督。

　　综上所述，2020年，公司认定对内部控制重大缺陷的识别是全面、完整的，公司于报告期内未再次发生达到认定标准的重大财务或非财务问题，因此公司报告期内内部控制不存在重大缺陷。

　　（三）会计师的核查程序和核查意见

　　1、针对公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实施的审计程序和获取的审计证据情况

　　（1）针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题1【会计师的核查程序和核查意见】；

　　（2）针对公司违规担保及立案调查事项，会计师所实施的审计程序详见详见本回复之问询函问题5【会计师的核查程序和核查意见】；

　　（3）会计师查阅公司2020年报告期内的经营会议文件、董事会文件、监事会文件，未发现2020年报告期内存在信息披露不及时，不真实完整的情况。

　　（4）针对公司内部控制设计、运行有效性情况，会计师执行了以下审计程序：

　　1）对公司销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环、印章管理内部控制等关键内部控制的进行了解，并执行穿行测试以评价其设计的有效性，是否与公司制度相矛盾，是否存在重大设计缺陷。经核查后，公司关键内部控制设计有效，未存在与公司制度相矛盾，存在重大设计缺陷的情况；

　　2）在了解、评价公司上述内部控制环节设计的有效性后，通过抽取样本，检查与该内部控制相关的原始资料等方式，测试相应内部控制运行的有效性，是否存在重大执行缺陷。经核查后，公司2020年度修订了部分内部控制制度，并按照相关规定执行，公司下半年的内部管理情况较上半年更为严格，相关整改措施执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况；

　　3）通过访谈公司管理层及与此相关的关键人员，对与公司资金占用、违规担保及立案调查等事项相关的内部控制重大缺陷整改情况进行了解，检查相关整改措施的实施情况，并评估其整改的有效性，经核查后，公司相关整改措施执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况，其整改有效。

　　综上，通过执行上述审计程序，会计师获取了足够的审计证据，以支撑会计师得出审计意见。

　　2、涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性

　　（1）公司控股股东占用资金事项

　　瑞丰集团占用公司资金事项，发生于2019年及以前年度，2020年度无新增资金占用。截至2020年12月31日，公司应收瑞丰集团约2.43亿元，而瑞丰集团已严重资不抵债，公司根据截至2021年4月15日的相应款项收回情况累计计提坏账准备2.42亿元，账面价值为0.01亿元，瑞丰集团占用公司资金事项仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。

　　（2）违规担保及立案调查事项

　　违规担保事项发生于2019年及以前年度，2020年度无新增违规担保事项。违规担保事项本年度均已一审判决，判决情况详见本回复之问询函问题5【公司回复】，截至2021年4月15日，终审均未判决。公司根据一审判决结果确认预计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并在公司2020年度财务报表附注“十三、2 或有事项”中对该事项充分披露。

　　（3）与上述事项相关的内部控制缺陷

　　公司上述资金占用、违规担保及立案调查等事项于2019年及以前年度事项形成，相关事项已于公司2020年度财务报表及附注中充分、适当披露，公司针对上述事项相关的内部控制缺陷，实施了一系列整改措施，2020年度未再发生类似事项。

　　综上，会计师认为：公司相关事项已按照相关会计准则进行充分、恰当披露，所涉及的内部控制缺陷已得到妥善整改，会计师针对公司2020年度财务报表及内控自我评价报告所发表的审计意见是恰当的。

　　摩登大道资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其中资金占用事项已在2020年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账准备”、财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在2020年审计报告的关键审计事项“（四）预计负债”、财务报表附注“六、27”、财务报表附注“十三、2或有事项”列报披露，立案调查是关于资金占用、违规担保事项的信息披露违法违规的调查，会计师未发现本年存在该情况，因此会计师认为上述事项在2020年度审计报告、财务报表附注中已充分、适当披露。

　　综上所述，会计师认为会计师对摩登大道的财务报告及内控自我评价报告的审计意见是恰当的。

　　【问题7】你公司2019年年报显示，你公司2019年对应收账款计提10,673.40万元坏账准备。2020年年报显示，你公司2020年转回应收账款坏账准备4,377.19万元，其中本期坏账准备转回金额重要的项目在2019年年报中均显示预计无法收回并计提80%-100%的资产减值准备，而本期转回原因均为诉讼和解，涉及金额3,389.39万元。其中，广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格企业”）、广州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）的监事均为翁武燕，你公司对该两家公司的2019年的应收账款账面余额分别为326.91万元和1,908.77万元，分别计提坏账准备276.92万元和1,908.77万元，本期分别转回150万元和603.74万元。

　　请你公司：

　　一、你公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于2019年末和2020年末的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，于2019年计提坏账准备的具体依据，计提金额是否准确、谨慎；

　　公司回复：

　　公司2020年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下：

　　注：尊享汇（亚洲）集团有限公司2019年年末坏账准备金额（人民币）3,834.22万元,2020年年末坏账准备金额（人民币）1,405.22万元,坏账准备转回2,326.94万元，汇率影响坏账准备减少102.06万元。

　　公司报告期坏账准备转回金额重要项目于2019年末和2020年末诉讼进展情况、坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款项回收进展如上表所示。2019年末公司坏账准备根据债务人信用情况、资产情况以及法院判断文书等事实依据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截至2020年5月28日（2019年年报批准日） 期后回款金额后，全额计提。综上，公司坏账准备的计提是准确的、谨慎的。

　　二、你公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景，相关坏账准备2019年确认无法转回、2020年予以转回的原因及合理性；

　　公司回复：

　　品格企业、斯凯姆上述应收账款情况，及公司2019年计提还账准备、2020年予以转回的原因如下：

　　公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款的发生时间分别为2-3年和3年以上，交易背景为联营开设门店应收货款。2019年和2020年计提坏账准备方法一致，均为根据品格企业、斯凯姆的信用情况、资产情况以及法院判断文书等事实依据，判断该等款项收回的可能性极低，扣除掉截至当年年报报告日期前回款金额后，全额计提了坏账准备。因2020年度及截至2021年4月15日（2020年年报批准日）收回部分款项，因此转回部分坏账准备。综上，公司对品格企业、斯凯姆应收账款相关坏账准备作出的处理（2019年确认无法转回、2020年对于已收回部分予以转回）是合理的。

　　三、品格企业、斯凯姆与你公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强是否存在关联关系，上述应收账款是否涉及关联方（变相）占用你公司资金的情形。

　　品格企业基本情况如下：

　　斯凯姆公司基本情况如下：

　　经工商登记查阅、发函、微信等方式确认，公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强与品格企业、斯凯姆、翁武燕不存在关联关系，上述应收账款不涉及关联方（变相）占用公司资金的情形。

　　四、请年审会计师对上述问题一至三、你公司独立董事、监事对上述问题三进行核查并发表明确意见。

　　（一）独立董事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：

　　（1）通过企查查、天眼查等网站，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；

　　（2）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人是否存在关联关系和资金占用的相关声明；

　　（3）查阅公司与品格企业、斯凯姆起诉状、判决书等资料。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，独立董事未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司资金的情形。

　　（二）监事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，监事执行了以下核查程序：

　　（1）通过企查查、天眼查等网站，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；

　　（2）查阅公司与品格企业、斯凯姆诉讼文件；

　　（3）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人是否存在关联关系和资金占用的相关声明。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，监事未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司资金的情形。

　　（三）会计师的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1）查阅公司与广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格企业”）、广州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）、尊享汇（亚洲）集团有限公司（以下简称“尊享汇”）等的诉讼资料等文件，上述案件的诉讼进展情况、和解情况与会计师所了解的情况一致；

　　2）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性：

　　①2019年度，品格企业、斯凯姆、尊享汇等相关承办律师均回复收回可能性较低；

　　②2020年度，公司与品格企业、斯凯姆的诉讼案件被法院判为败诉，相关承办律师回复品格企业、斯凯姆债权涉案金额较大，还款周期长，短期内全部收回的可能性较小，但通过诉讼手段作为威慑，基本可以保证品格企业、斯凯姆按约定按期还款；公司与尊享汇达成和解，相关承办律师回复无法对尊享汇的还款情况做出估计；

　　3）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报告日的回款，回款情况与会计师所了解的情况一致，由于上述涉及诉讼事项的应收账款涉案金额较大，部分款项未按照约定或者和解协议的期间还款，公司基于谨慎性，按照还款金额转回会计师认为管理层对应收账款坏账准备于2019年计提合理，于2020年转回合理；

　　4）通过天眼查等网站，核查品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强是否存在关联关系。经核查后，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；

　　5）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人不存在关联关系的相关声明。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于2019年末和2020年末的诉讼进展情况及相关应收账款截至审计报告报告日的回收进展，与会计师所了解的情况一致，于2019年计提坏账准备的具体依据充分，计提金额是准确、谨慎的；

　　（2）公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景与会计师所了解的情况一致，结合相关坏账准备2019年确认无法转回、2020年予以转回的原因与会计师所了解的情况一致，具有合理性；

　　（3）会计师未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司资金的情形。

　　【问题8】年报显示，你公司2020年无形资产-商标和无形资产-DB品牌中华运营权的期初余额分别为4.18亿元和1.45亿元，2020年对其分别计提减值准备1,041.13万元和921.36万元。2019年年报显示，你公司2019年以前未对无形资产计提任何减值准备，而2019年对无形资产计提减值准备3.34亿元，主要是对商标和DB品牌中华运营权分别计提2.24亿元和1.02亿元的减值准备。2018年年报显示，你公司报告期内公司的控股子公司LEVITAS S.P.A.意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致DB品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响报告期内DB品牌货品的销售。

　　请你公司：

　　一、说明你公司2018年未对DB品牌中华运营权计提减值准备而在2019年计提大额减值准备的原因，计提减值准备的依据是否充分，计提时点是否恰当；

　　公司回复：

　　（一）DB品牌大中华区运营权2018年未计提减值的依据

　　由于DB品牌所在公司LEVITAS的少数股东ZEIS在2018年6月进入破产保护阶段，影响了品牌费收入。对于2018年末的减值，LEVITAS资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟对合并Levitas S.P.A.形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》北方亚事咨评字[2019]第01-032号的评估结果。公司采用收益法对LEVITAS相关资产组进行减值测算，经测算该资产组减值37,814,531.96元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）规定，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。截至2018年末减值测算前LEVITAS商誉净值为38,045,085.26元，比资产组减值金额大230,553.30元，占减值前商誉净值比例为6‰，占比微小，因此2018年年末减值先抵减了LEVITAS商誉38,045,085.26元，而未对DB品牌大中华区运营权进行减值。

　　为实现公司整体战略目标及尽快消除上述事项对LEVITAS未来经营业绩的影响，公司2019年1月和2月陆续收购了 ZEIS 和 SINV 所持有的 LEVITAS剩余股权，提前解除授权商ZEIS 对重要品类鞋履的影响，取而代之引入稳健的鞋履供应商利标品牌（HK00787）；与此同时，通过100%控股权，逐步推进供应链的更新重塑，将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来全球市场销售规模和销售利润的提升打下基础，实现品牌价值最大化。

　　（二）DB品牌大中华区运营权2019年末计提减值的依据

　　ZEIS在2018年6月进入破产保护阶段，公司在2019年已采取相应的补救措施，但2019年继续亏损，且实际收入（386.00万欧元）低于预测收入（465.33万欧元），同时2020年3月开始LEVITAS所在地意大利大规模爆发新冠疫情，影响LEVITAS生产经营，LEVITAS相关资产组合存在减值迹象。对于2019年末的减值，北京亚超资产评估有限公司采用超额收益折现法对DB品牌商标权等无形资产组合进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，并于2020年5月25日出具的《摩登大道时尚股份有限公司拟确定其子公司LEVITAS拥有的DB商标权及域名权可收回金额资产评估说明》（北京亚超评报字（2020）第A139号），LEVITAS拥有的DB商标权及域名权可收回金额采用公允价值减处置费用计算结果为人民币2,300.00万元。根据DB品牌商标及DB品牌大中华区运营权原值比例计算，DB品牌大中华区运营权可回收金额为10,708,256.71元，需计提减值准备101,666,743.11元。

　　（三）DB品牌大中华区运营权2018年未计提减值而2019年计提减值的原因

　　1、在公司收购DB品牌所在的公司LEVITAS时，确认了收购LEVITAS产生的商誉。根据2018年末 LEVITAS资产组评估结果及《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》规定，资产组的减值应先抵减收购LEVITAS产生的商誉的账面价值，由于该资产组减值金额未超过上述商誉的账面价值，故未对DB品牌大中华区运营权计提减值；

　　2、ZEIS在2018年6月进入破产保护阶段，公司在2019年已采取引入新的鞋履供应商利标品牌、提升控股权并逐步推进供应链的更新重塑等积极补救措施，但2019年品牌收入仍低于预测水平；

　　3、2020年全球爆发新冠疫情，影响生产经营，导致经济下行，LEVITAS所在地意大利2020年3月新冠疫情持续恶化，LEVITAS正常运营受到严重影响，并且该影响将具有持续性，导致降低对2020年及往后年度的收入预测水平。

　　综上，2018年，LEVITAS意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，公司2018年末已经考虑了其影响，并计提了相关资产组的减值，但由于该减值金额未超过收购LEVITAS所产生商誉的账面价值，故无需对DB品牌大中华区运营权计提减值；2019年由于相关的补救措施未达到预期以及2020年新冠疫情在意大利的持续恶化，2019年公司对DB品牌大中华区运营权计提了较大金额的减值准备。因此，公司2018年末对DB品牌大中华区运营权未计提减值准备的原因充分，2019年对DB品牌大中华区运营权计提减值准备时点恰当，计提依据充分。

　　二、说明2020年发生减值损失的商标明细，对商标和DB品牌大中华区运营权计提减值较2019年大幅减少的原因，测算过程及合理性；

　　（一）2020年发生减值损失的商标明细

　　（二）对商标和DB品牌大中华区运营权计提减值准备减少的原因，测算过程及合理性。

　　1、DB品牌2020年减值的原因

　　1）新冠疫情对时尚行业冲击严重，欧洲市场受影响更为明显，DB品牌在2020年度销售额大幅下降。

　　2）SINV为LEVITAS的主要被授权方及原股东，由于Sinv与卡奴迪路（香港）股份有限公司存在股权纠纷，SINV疏于投入更多资源发展DB品牌的产品开发和分销，且远未达到经营预期，影响了LEVITAS业务的发展，LEVITAS发出提前终止与SINV的商标授权协议函。截至目前，尚未寻找到合格的替代商。

　　2、测试过程及合理性

　　根据本题第一问回答第2点，2019年末Levitsa S.P.A.所拥有的DB品牌商标权（含DB大中华区运营权）等无形资产组合存在减值迹象。北京亚超资产评估有限公司采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，经过计算可回收金额为人民币2,300.00万元，减值金额283,712,280.73元。

　　2020年DB品牌商标权等无形资产组合产生的品牌权益费授权收入316.43万欧元低于预测收入391.23万欧元，该资产组存在继续减值迹象，采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率5.93%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，经过计算可收回金额为人民币440.00万元，减值金额为人民币1,962.49万元。

　　3、对商标计提减值准备减少的详细原因

　　商标无形资产组2019年减值金额为28,371.23万元，计提减值后该无形资产组的2019年末的账面价值为2,300.00万元，2020年度商标权无形资产组减值金额为1,962.49万元，减值后账面价值为440.00万元。减值减少的原因是2019年度已经对商品无形资产组计提了较大金额的减值，2020年继续减值是因为疫情的持续影响以及未找到SINV的合格替代商。

　　综上，2019年和2020年对商标和DB品牌大中华区运营权评估方法一致，2020年对商标和DB品牌大中华区运营权计提减值较2019年大幅减少是因为2019年已经计提了较大金额的减值，减值后的账面价值已经降至合理水平（人民币2,300万元），2020年继续减值是因为疫情的持续影响以及未找到SINV的合格替代商，减值后账面价值为人民币440万元。

　　三、说明你公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利润转移的目的。

　　如本问题一、二所述，公司相关的资产减值测试是基于资产的可收回性为基础的，计提减值的依据充分，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡达到跨期利润转移的目的。

　　四、请年审会计师对上述问题进行核查并说明相关会计处理的合理、合规性。

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）复核管理层对资产组的认定，经复核后，管理层对该资产组的认定恰当；

　　（2）结合公司情况，检查该部分无形资产是否出现减值迹象。经核查后，该部分无形资产在2019年、2020年均出现减值迹象；

　　（3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法，经复核后，管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法与当时资产情况相符；

　　（4）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，经复核后，评估专家具有胜任能力、专业素质和客观性；

　　（5）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估依据、评估假设、评估参数的合理性，经复核后，评估报告中所披露的评估依据、评估假设、评估参数具有合理性。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司2018年未对DB品牌中华运营权计提减值准备而在2019年计提大额减值准备的原因，与会计师所了解的情况一致，其计提减值准备的依据充分，计提时点恰当；

　　（2）2020年发生减值损失的商标明细，对商标和DB品牌中华运营权计提减值较2019年大幅减少的原因、测算过程与会计师所了解的情况一致，具有合理性。

　　（3）通过执行上述核查程序，该商标及DB品牌中华运营权计提减值准备符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，相关的会计处理具有合理性、合规性。未发现公司存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利润转移的目的。

　　【问题9】截至2020年12月31日，你公司存货账面价值为1.27亿元，其中存货账面余额为2.57亿元，存货跌价准备为1.29亿元。2020年你公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失1,985.97万元，而2019年末该项金额高达1.62亿元。

　　请你公司：

　　一、结合你公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等，说明2019年、2020年计提存货跌价准备的依据是否发生变化，相关计提是否具备准确性、谨慎性、合理性；

　　公司回复：

　　（一）2019年、2020年计提存货跌价准备的依据是否发生变化

　　公司2019年和2020年进行存货减值测试的范围为所有存货，其中存在减值的主要存货为库存商品和发出商品，库存商品和发出商品具体类别分类为：卡奴系列、DB品牌、代理品牌、互联网产品；账面价值等于存货成本减去存货跌价准备。

　　2019年和2020年存货跌价准备均按存货的成本与可变现净值孰低计提，具体方法为：

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。

　　对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及附加作为基础确定。

　　综上，公司2019年和2020年存货跌价测算的范围、会计政策和可变现净值确认方法均没有发生改变，因此2019年、2020年计提存货跌价准备的依据没有发生变化。

　　（二）存货跌价准备计提是否具备准确性、谨慎性、合理性；

　　2020年存货跌价准备如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年存货跌价准备如下：

　　单位：人民币万元

　　公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值，并按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　通过计算2020年存货跌价准备金额为1.29亿元，存货跌价率为50.40%；2019年存货跌价准备金额1.52亿元，存货跌价率为47.47%，2020年存货跌价率较2019年上升2.93%。各品类的存货跌价率如上表列示，其中代理品牌存货跌价率较2019年上升16.21%，上升幅度较大主要原因为：①报告期出售的广州伊韵、骏优集团2019年末存货跌价率49.94%低于该品类平均存货跌价率53.49%；②代理品牌在报告期主要销售新货和受疫情影响降低备货率。

　　综上，公司2019年和2020年计提存货跌价准备的依据没有发生变化，存货跌价准备计提具有准确性、谨慎性、合理性，符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定。

　　二、说明你公司2019年和2020年存货跌价准备计提金额差异巨大的原因，你公司经营环境、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化等情况是否发生重大变化。

　　（一）公司经营环境、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化的具体情况

　　受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，在2019年末和2020年初出售了3个子公司，2020年主要产品销量、售价仍较2019年有所下降，毛利率整体有所上涨，具体变动原因见本问询函回复问题10回复。变化情况如下：

　　（二）2019年和2020年存货跌价准备计提金额差异巨大的原因

　　2019年公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.62亿元，而2020年末该项金额为1,985.97万元，较2019年下降88%，差异巨大。由本问询函第9题第（1）问回复可知，公司2019年末和2020年末存货跌价准备计提依据没有发生改变，各年度末存货跌价准备计提准确、谨慎、合理，且2020年度末存货跌价率较2019年变动较小。造成2019年和2020年存货跌价准备计提金额差异巨大的主要原因是2019年度卡奴迪路系列存货跌价准备计提金额增加导致，具体原因如下：

　　受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值。

　　2019年存货跌价准备期末余额1.52亿元，较2018年期末余额0.41亿元，增加1.11亿元，同比增长268%，其中，卡奴迪路系列存货跌价准备2019年期末余额约为1亿元，较2018年增加0.82亿元。

　　卡奴迪路系列存货2019年之前采取库龄法（最高按按成本35%比例）计提存货跌价准备。2019年，公司结合服装行业情况以及经营政策调整，对该类存货的可变现净值影响因素进行重新评估确认，其方法为根据公司过去3年商品的销售折扣率、销售费用率及预期售罄率，分商品季节计算期末商品的可变现净值。

　　综上，公司计提存货跌价准备时，已充分考虑公司的经营环境、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化对存货的影响，2019年和2020年存货跌价准备计提金额变动合理。

　　三、请年审会计师对上述问题一进行核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序和核查意见：

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以及相关税金等事项的依据和文件。经复核后，2019年、2020年相关参数未发生重大变化；

　　（3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，根据相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确定具有准确性；

　　（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是否充分，经复核后，公司的售罄率与公司经营情况一致；

　　（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准确性外，还重点关注存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性，结合其他审计程序，存货跌价准备的计提具有充分性。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：公司2019年与2020年计提存货跌价计提的依据未发生变化，相关计提具备准确性、谨慎性、合理性。

　　【问题10】年报显示，你公司2020年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配件（代理品牌）的毛利率分别为71.58%和45.20%，较2019年增加7.71%和7.02%；香化产品的毛利率为24.47%，较2019年下降7.30%；科技互联网产品的毛利率为2.53%，较2019年下降26.15%。2020年你公司海外营业收入为2.71亿元，占比53.01%；境外销售毛利率为29.72%，较2019年下降9.52%；境内销售毛利率为73.12%，较2019年上升22.91%。

　　请你公司：

　　一、结合上述产品在报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析相关产品毛利率在2020年发生较大变化的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司2020年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配件（代理品牌）、香化产品、科技互联网产品毛利率分如下：

　　单位：人民币万元

　　（一）服饰及配件（自有品牌）2020年毛利率变动分析

　　（下转D98版）