（上接D97版）摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　（上接D97版）

　　1、销售额变化

　　单位：人民币万元

　　公司服饰及配件（自有品牌）主要通过线下实体门店销售，布局在全国各大商场百货、购物中心。2020年2-4月受疫情影响，公司全国大部分实体门店配合国家及商场政策，陆续闭店居家隔离，在闭店期间仅有少量线上销售收入，影响全年收入。后期疫情反复持续至2020年9月，对客户消费偏好产生了重大影响：（1）产品方面，由于疫情期间居家时长增加，商务会议等正式场合减少，降低了消费者对商务服装配饰的需求；（2）渠道方面，疫情推动直播带货平台兴起，更多消费者选择线上购物，商场流量难以在短时间内恢复至往年平均水平。综合以上原因，自有品牌产品2020年整体销售额较2019年下降49.92%。

　　2、销售单价分析

　　为应对疫情对实体门店货品销售产生的冲击，各商场门店通过加大促销活动力度引流，由往年定期促销变为不定期多次促销，频繁的促销活动导致平均销售折扣下降，销售单价降低；同时，因无法预计疫情持续时间，公司于2020年初重点取消了2020秋冬季销售占比较低的品类产品（如皮具、其他配饰等），从而导致2020年自有品牌平均销售单价较2019年下降27.52%。

　　3、销售成本分析

　　单位：元

　　2020年疫情影响下，公司加大了过季商品的清销力度，年内库存商品零售数量占比同比增长11.66%。受存货跌价影响，旧货销售成本低于原始采购成本，降低了2020年平均销售成本；此外，为防止疫情期间库存囤积，公司及时减少了采购订单，2020年自有品牌采购量同比下降46.29%；同时暂时调整货品采购结构，控制新品销售成本，取消高单价的貂、尼克服等品类的采购订单，新品单位采购成本同比下降15.29%。以上措施有效控制了自有品牌服装及配饰的销售成本，使其同比下降42.98%。

　　4、毛利率分析

　　面对疫情的冲击，公司聚焦自有品牌的消费客群定位，并适当调整货品销售结构，提高综合毛利率。

　　结合自有品牌各品类产品的毛利率及销售占比情况进行分析，2020年，T恤和裤子毛利率分别达到79%和78%，且销量占比同比分别增长3.09%和3.39%，两品类的销量总计占比超过四成。高毛利产品的销量增长带动整体毛利上升，加之前述成本管控措施较为有效，其他品类产品毛利率均较2019年增幅较大。

　　结合成本变动分析，公司2020年自有品牌平均销售成本较2019年下降42.98%，平均成本的下降幅度远大于平均销售单价的下降幅度，因此自有品牌2020年整体毛利率同比增长7.71%，属于合理变动。

　　（二）服饰及配件（代理品牌）2020年毛利率变动分析

　　（续表）

　　2019年底，公司出售子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）51%股权，将该公司的代理品牌从公司剥离，同时对集团服饰代理品牌进行整理，终止了毛利率低的平台贸易及大部分批发业务（表格中列示为“代理品牌（其他）”），保留了销售单价、毛利率都相对较高的澳门地区代理服饰品牌实体店销售，由此带来全年毛利率同比上升7.02%。

　　（三）香化产品2020年毛利率变动分析

　　香化产品业务方面，2019年广州伊韵和骏优集团的香化产品毛利率为34.91%，销量占比92.09%，对公司整体香化产品毛利贡献较大。其他香化产品为知名品牌，公司议价能力较弱，毛利率较低。2020年初公司出售了子公司广州伊韵电子商务有限公司及骏优集团有限公司，其整体香化产品业务遂从公司剥离，因而导致年内香化产品毛利率降低7.30%。

　　（四）行业可比公司毛利情况

　　1、行业可比公司分产品毛利情况（数据来源于各公司年报）

　　2、行业可比公司平均毛利情况（数据来源于各公司年报）

　　从行业可比公司服装类毛利率变动情况来看，大部分公司的各品类男装2020年毛利率均较2019年有所增长，摩登集团服装类产品2020年毛利率同比增长符合行业规律。综合对比同行业可比公司毛利率情况，2020年行业平均毛利率48.78%，较2019年的48.42%增长0.36%；摩登2019年毛利率44.77%低于行业平均毛利率，2020年毛利率47.18%较2019年更趋近于行业平均水平，整体毛利率较2019年增长2.40%，与行业平均毛利率变动趋势相同。公司相关产品2020年毛利率属于合理变动。

　　二、结合销售产品结构变化等因素，说明报告期境内销售毛利率上升的原因及合理性，以及境外销售毛利率远低于境内销售毛利率的原因及合理性；

　　公司回复：

　　境内境外毛利率变动及差异分析

　　2019年，境内业务主要由自有服饰配件品牌、代理服饰配件品牌、代理香化品牌组成，其中自有服饰配件品牌毛利率高，达60.73%，代理服饰及香化相对毛利率较低。2020年初，公司出售杭州连卡恒福及广州伊韵、骏优集团，剥离了境内香化代理及大部分服饰配件代理业务，仅剩的01MEN买手店以清理旧货为主，受存货跌价影响，成本低毛利高。此外，2020年境内自有品牌毛利率亦有增长，具体详见本题之一（一）问的回复中关于服饰及配件（自有品牌）销售成本及毛利率的分析。综合上述因素，2020年公司境内销售毛利率实现18.34%的较大幅度增长，达到68.55%。

　　境外业务方面，科技互联网业务近两年占据公司整体境外业务近一半的收入份额。公司科技互联网业务相关产品逐渐进入生命周期尾声，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机遇减少，2020年公司相关产品收入及盈利状况有所下滑；同时，市场竞争不断加剧，产品同质化严重，公司相关产品2020年的用户获取成本上升；此外，受海外疫情的急剧恶化的影响，欧美客户因为无储蓄习惯，在游戏上的投入也受影响，同时疫情导致欧美客户工作时间减少碎片化休闲时间减少，在手游选择上趋向较为复杂的产品，导致公司2020年移动互联网产品收入下滑。上述因素导致公司2020年科技互联网业务的收入及毛利率急剧下滑，毛利率较2019年下降26.15%，直接导致公司境外业务平均毛利率同比下降。综合上述因素的影响，境外业务2020年平均毛利率较2019年下降11.01%，属于合理变动。此外境外业务中毛利水平较高的自有品牌业务近两年的收入占比仅有15%左右，代理品牌、香化、移动互联网等业务近两年收入占整个海外业务85%左右，而该部分业务的毛利率均低于国内平均毛利水平，因此公司海外业务的毛利率远低于国内业务。

　　三、说明你公司有效控制、管理和运营境外业务的相关措施及风险防范措施（如有）。

　　公司回复：

　　公司境外业务主要包括三大板块，分别是澳门服饰零售业务、意大利Dirk　Bikkembergs品牌运营业务及科技互联网运营业务。

　　（一）澳门服饰香化零售业务

　　澳门零售业务主要由卡奴国际作为负责主体，业务主要包括：自有品牌卡奴迪路的澳门地区实体店运营、代理品牌（如新秀丽、Alexandre Zouri）的澳门地区实体店零售经营、澳门地区香化店运营、澳门地区买手店运营等。

　　公司对澳门服饰香化零售业务的主要管控措施如下：

　　1、执行预算管理制度，店铺财务预算应于每年年初/季度初，由项目负责人与区域负责人根据市场环境、地域环境、团队表现等因素，由上市公司审批确定该年度/季度的店铺预算，并按月进行经营汇报。

　　2、卡奴国际作为承接澳门服饰零售业务的主体，其执行董事由上市公司委任，重大事项按照卡奴国际公司章程规定的决策程序执行。

　　3、澳门服饰零售业务相关的印鉴均存放于上市公司处，档案和合同亦由上市公司统一管理，印鉴申请和合同审批均需经过上市公司统一审批流程。

　　（二）意大利DB品牌运营业务

　　意大利DB品牌运营业务围绕商标品牌的多品类设计和运营，包括成衣、鞋类、童装、童鞋、沙滩装、内衣裤、针织品、珠宝等。

　　公司对意大利DB品牌运营业务的主要管控措施如下：

　　1、意大利DB品牌运营业务的管理公司LEVITAS作为上市公司的全资子公司，董事会成员均由上市公司委任，监事根据意大利公司法选任，并由上市公司指定的PWC（普华永道会计师事务所）完成每年的财务报表审计工作。

　　2、管理方面，由上市公司指定和委派的职业经理人和总经理共同管理。其中，按照公司章程规定，职业经理人和总经理分别执行不同限度的签署权。公司常规事项由管理团队定期向上市公司汇报运营和管理情况。每年召开两次定期董事会，重大事项（如预算、财报）需经董事会审议通过后，管理团队方能执行。

　　3、LEVITAS根据上市公司的规定保管档案资料，如需查阅档案和使用印鉴，需经上市公司OA流程审批。

　　（三）科技互联网运营业务

　　2020年度，海外科技互联网运营业务主要由武汉悦然心动及其下属公司负责，主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，以欧美市场为目标市场。公司对悦然心动海外业务的主要管控措施如下：

　　1、悦然心动作为海外科技互联网运营业务的母公司，董事会成员均由上市公司委任，监事根据悦然心动公司章程的规定选举产生，在保证悦然心动原管理团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与日常经营。重大事项根据悦然心动章程经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具体执行。

　　2、公司能够要求悦然心动提供档案资料以供查阅，悦然心动根据上市公司的规定保管档案资料以及印鉴。

　　3、悦然心动及其下属公司的财务制度遵照《企业会计准则》制定，核算原则上参照上市公司子公司管理的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。其在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定，不定期根据公司要求递交人事变动报表、工资表等。

　　悦然心动及其海外下属子公司管理模式符合《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的要求，相应的公司制度能够得到有效执行。

　　四、请年审会计师说明对你公司境外收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效，审计证据是否充分，并对你公司海外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、评估并测试了与收入成本的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户/供应商的合作模式、收入成本计算及结算流程等是否存在异常变化。经了解，公司与主要客户/供应商的合作模式、收入成本计算及结算流程未发生重大变化；

　　（3）针对各类收入成本，对客户/供应商进行抽样，选取样本，获取相关的原始单据或数据，并复核收入成本计算过程：针对境外线下门店收入成本，会计师抽取重要门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；针对移动应用产品收入成本，核对样本客户/供应商结算单数据与账面确认收入成本是否存在异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实性。经核查后，相关原始资料与账面收入基本一致，未发现存在异常情况，相关业务具有真实性；

　　（5）针对品牌授权收入，该部分收入由组成部分会计师PWC审计，会计师获取审计报告，并获取销售合同、收入明细账及结算单、复核授权费计算表；

　　（4）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，主要产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况。经复核，营业收入变动原因与会计师所了解的情况一致；

　　（5）结合应收账款/应付账款，对样本客户/供应商执行函证程序，确认报告期内销售/采购金额及期末应收账款/应付账款情况，对未回函客户，执行替代测试。经核查后，本期的销售/采购金额未见异常；

　　（6）对收入成本执行截止性测试，检查收入成本是否存在跨期情况。经核查后，未发现收入成本存在大额跨期的情况。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师对公司境外收入检查比例为80.29%，对公司境外成本检查比例为73.04%，会计师认为会计师执行的相关审计程序有效，获取的审计证据充分，公司海外收入具有的真实性。

　　【问题11】你公司2020年实现营业收入5.12亿元，较2019年下降62.68%；归属于上市公司股东净利润为731.75万元，较2019年上升100.50%；扣非后净利润为-2.38亿元，较2019年上升80.07%；经营活动现金流量净额为-1.72亿元，较2019年下降549.93%。

　　请你公司：

　　一、结合行业发展状况、竞争格局、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化、疫情等因素，对比同行业可比公司经营情况，说明你公司报告期营业收入大幅下降但净利润及扣非后净利润大幅上升的具体原因；

　　公司回复：

　　（一）报告期营业收入大幅下降但净利润上升的原因

　　2019、2020年度，同行业公司营收情况如下：

　　单位：人民币万元

　　如上所示，报告期内，同行业大部分公司经营情况均受疫情影响有所下滑，但公司营业收入下降幅度超过了行业平均水平，主要原因为：

　　1、受疫情影响各类产品销量下滑；

　　2、公司根据疫情期间的消费者偏好及时调整产品结构，增加库存转销比例，销售单价相应下降；

　　3、公司聚焦主营业务，剥离业绩不及预期的子公司；

　　4、2020年内，公司关闭了大量效益不佳的门店。

　　关于产品销量、售价、毛利率、产品结构变化以及疫情影响的分析详见本年报问询函【问题10】第一问之回复。

　　单位：人民币万元

　　公司2020年实现营业总收入5.12亿元，较2019年营业收入13.72亿元下降62.68%；2020年营业成本2.70亿元，同比下降64.3%。销售费用、管理费用、研发费用随疫情期间经营活动减少同步降低；由于公司于2020年初归还了全部长期借款，利息收入得以完全覆盖利息费用；管、销、财、研发费用总体下降50.08%。

　　由此可见，营业成本、与经营相关的费用同营业收入下降幅度相当，造成净利润同比上升100.5%的主要因素为信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支。具体影响如下：

　　单位：人民币万元

　　1、信用减值损失

　　2019年计提信用减值损失金额38,674.83万元，其中，应收账款单项计提坏账准备14,440.24万元,应收账款组合计提坏账准备-4,142.89万元，其他应收账款计提坏账准备28,001.44万元。公司2017、2018年应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，公司对应收款项的可回收性进行重新评估，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 因此，2019年计提了大额的信用减值损失，具体变动原因的分析详见公司于2020年7月11日在指定信息披露媒体发布的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-009）问题三（一）、（二）之回复。

　　2020年信用减值损失计提的会计政策与2019年一致，根据会计政策，本年度计提坏账准备2,798.48万元,因收回已计提坏账准备的应收款项，转回坏账准备4,954.74万元，加上汇率及其他因素影响，2020年度确认信用减值损失转回2,094.82万元。

　　综上，2019年由于新金融工具准则，金融工具会计政策的变更，导致2019年确认大额信用减值损失。2020年，公司采用的金融工具会计准则未发生变化，而确认信用减值损失金额同比大幅下降主要是因为公司对涉及诉讼的应收款项采取积极的催收措施，收回较多应收款项导致的，具体详见本年报问询函问题7之公司回复。

　　2、存货跌价及合同履约成本减值损失

　　2019年公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失总计1.62亿元，2020年末该项金额为1,985.97万元，较2019年下降88%。具体原因分析详见本年报问询函问题9之公司回复。

　　3、投资性房地产减值损失

　　2020年度投资性房地产减值金额较2019年大幅减少，主要是因为公司2019年末已根据投资性房地产评估价值，计提了投资性房地产减值损失，经计提后价值已接近市场价值。2020年投资性房地产价值继续下跌主要受2020年全国疫情影响，房地产市场价格有所下降。具体减值测试情况及价值变动原因如下：

　　房地产市场受到宏观经济以及政策调控的影响，2019年整体出售价格、租金水平均低于公司购买投资性房地产时价格水平，公司投资性房地产存在减值迹象。公司委托北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对投资性房地产进行评估。北京亚超采用市场法对投资性房地产进行评估，于2020年5月25日出具《摩登大道因编制财务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A143号），摩登大道因编制财务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评估值为5,451.01万元。2019年年末投资性房地产账面价值为6,562.47万元，因此减值额为1,111.46万元。

　　2020年全国疫情爆发，房地产市场进一步受到影响，预计公司投资性房地产存在减值迹象。公司委托北京亚超对投资性房地产进行评估。北京亚超采用市场法对投资性房地产进行评估，并于2021年4月14日出具《摩登大道因编制财务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第A113号），经评估后，公司投资性房地产减值337.09万元。

　　4、无形资产减值损失

　　单位：人民币万元

　　2019年末，由于公司经营环境发生了变化和出于公司战略发展的需要，公司对摩登时尚平台APP采取关停措施，香港卡奴所拥有的多个商标将不再使用或对外出售。DB品牌所在的LEVITAS长期处于亏损状况，2019年公司已采取相关补救措施，LEVITAS经营仍不达预期。上述无形资产均存在减值迹象。公司委托北京亚超对上述无形资产进行评估，并出具《摩登大道时尚股份有限公司拟实施资产减值测试涉及其子公司LEVITAS S.P.A.拥有的Dirk Bikkemberg商标权无形资产组合可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A139号），根据评估结果计提无形资产减值33,410.91万元。

　　2020年末，公司无形资产计提减值损失1,768.79万元，较2019年减少31,642.12万元。减值损失减少的原因是无形资产“摩登时尚平台APP软件”和“商标”在2020年的经营状况较2019年为发生变化，且相应减值损失已与2019年计提，经计提后，其账面净值金额较小，因此本期未计提减值损失。“DB品牌-意大利”和“DB品牌大中华区运营权”2019年度已计提了较大金额的减值，2020年继续计提减值损失是因为疫情的持续影响以及未找到SINV的合适替代商。对DB品牌计提资产减值准备的详细说明参见本年报问询函【问题8】之回复。

　　5、悦然心动商誉减值损失

　　公司2019年末和2020年末根据北京亚超资产评估有限公司对悦然心动商誉评估价值分别计提减值29,107.43万元和11,800.00万元。2020年悦然心动商誉减值准备金额较2019年减少17,307.43万元，具体的计提依据详见公司于2021年6月11日在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-081）【问题6】之回复。

　　6、处置总部大楼收益

　　公司根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年8月出具的《专项资产评估报告》，以人民币 97,500.00万元（含增值税）将总部大楼出售给广州市建康体育文化发展有限公司。根据企业会计准则，本次交易含税收入扣除总部大楼账面价值、增值税及其他相关税费后，实现利润7,736.47万元，其中2019年预缴增值税及相关税费297.14万元，本次交易当期实现的资产处置损益8,033.61万元。

　　7、债务重组收入

　　2020年时尚行业受疫情冲击，销售状况急剧下降，供应商为尽快收回货款，给与一定的现金折扣，2020年度全年采购款现金折扣金额合计919.62万元。

　　8、因诉讼事项确认营业外收支

　　公司根据截至2019年年报批准日（2020年5月28日）前诉讼事项案件的进展情况，确认了营业外支出3,492.94万元,具体情况详见摩登大道时尚集团股份有限公司2019年年度报告十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、49营业外支出和十四、2、（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　公司根据截至2020年度报告批准日（2021年4月15日）前诉讼案件的进展情况，确认了营业外收入14,540.81万元,具体情况详见摩登大道时尚集团股份有限公司2020年年度报告第十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、44营业外支出和十四、2、（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　剔除上述因素影响后，2020年净利润（-8,668.12万元）较2019年净利润（4,152.08万元）下降12,820.20万元，净利润变动与营业收入变动情况相符。

　　（二）报告期营业收入大幅下降但扣非后净利润上升的原因

　　单位：人民币万元

　　公司2020年度收入大幅下降，但扣非后净利润较2019年上升80.07%，主要原因是2020年计提的信用减值损失（其中单独进行减值测试的应收款项转回后的信用减值损失金额4,937.75万元)、存货跌价减值损失、无形资产减值损失及悦然心动商誉减值损失较2019年大幅减少导致净利润整体上升，具体情况详见本题一、（一）“报告期营业收入大幅下降但净利润上升的原因”之回复。

　　二、说明你公司持续盈利能力或经营环境是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，你公司拟采取的应对措施（如有）及实施效果。

　　结合本题第一问之回复，公司业绩下滑趋势与行业相符，但下滑程度超出行业平均幅度，公司持续盈利能力或经营环境未发生重大不利变化，公司已采取及拟采取的措施包括：

　　1、2020年，公司剥离了持续盈利能力弱、投资回报周期长的子公司，整合资源聚焦发展主营业务；

　　2、2020年，公司面对疫情的冲击，及时调整产品销售结构、清理库存货品，并根据订单数量调整货品采购结构，避免了大量存货堆积；

　　3、公司加快数字化系统建设，增强终端销售支持和总部人员管理力度；

　　4、完善内审、内控环节，尤其是付款申请、合同审批流程，加强费用管控。

　　【问题12】年报显示，你公司2020年分季度主要财务数据如下：

　　上述数据应更正为：

　　注：受出售广州伊韵、骏优集团影响，公司一、二季度营业收入确认发生变化，详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于<2020年度报告>的更正公告》（公告编号：2021-094）

　　请结合你公司业务的季节性特征、疫情影响情况等因素，说明报告期各季度营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

　　一、报告期各季度营业收入的季节性特征及波动较大的原因

　　由于2020年营业收入受到疫情影响，其波动规律不具有代表性，因此补充了2019年各品类分季度营业收入，以说明公司业务的季节性特征，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（一）境内、境外服饰及配件销售的季节性特征

　　公司于境内销售自有品牌服饰及配件，于境外销售代理品牌及自有品牌服饰及配件，均受季节影响显著。

　　1、境内服饰及配件的销售收入波动主要受到气温影响：一季度和四季度销售秋冬系列产品，单价高，整体收入较高；二季度在回暖较晚的北方城市仍然以销售秋冬产品为主，南方区域已经开始销售春夏单品，因此收入较一季度和四季度有所下降；三季度为夏季，全国区域内销售夏季单品，单价低，营业收入最低。

　　2、境外澳门地区服饰及配件的销售收入波动主要受当地旅客人流量的变动影响：一、四季度节假日较多，大量游客前往澳门度假，加之商场圣诞节、新年、春节的促销引流活动，因而一、四季度客流量最高，收入随之增长；二、三季度气候炎热，节假日少，游客随之减少，为销售淡季。

　　（二）香化产品销售的季节性特征

　　2019年公司香化产品在线上、线下皆有销售。线上以广州伊韵、骏优集团的代理品牌为主，因而受季节影响不明显，其收入主要受线上销售渠道的促销活动力度影响；线下销售以澳门地区的香化业务为主，与服装配饰相仿，主要受节假日、客流量影响。

　　2020年，公司出售或关停了除澳门地区香化店之外的其他香化产品业务，年内销售受疫情期间严格的封关政策影响，二、三季度业绩大幅下滑，自9月底通关起有所恢复。

　　（三）科技互联网业务的季节性特征

　　科技互联网业务主要为子公司悦然心动的境外业务，正常情况下不受季节影响。2019、2020年，因其产品生命周期逐渐进入尾声，加之武汉、海外地区疫情影响，收入呈下滑趋势。

　　综上所述，2020年受全球疫情影响，公司收入整体下降，疫情区域性反复导致全年收入波动较大。其中，各季度营业收入占全年营业收入比例同比变动较大，第二季度、第三季度分别为上升6.25%和下降4.84%，变动原因分析如下：

　　1、第二季度营业收入占全年营业收入比例同比上升6.25%

　　国内疫情在1月下旬爆发，国家倡导全民居家隔离，减少聚集，导致商场人流急剧下降，收入明显减少。第二季度随国内疫情缓解、逐步复工复产，商场人流增加，同时公司积极施行促销政策，境内收入开始回暖，营业收入增加。同时境外互联网板块收入上半年变动不大，所以公司二季度收入占全年比例增加。

　　2、第三季度营业收入占全年营业收入比例同比下降4.84%

　　武汉悦然心动用户主要集中在欧美地区，二季度为欧美疫情初期，对欧美用户生活影响不大，对公司收入影响亦较小。2020下半年疫情发展态势进一步恶化，影响了欧美工作生活习惯，导致悦然心动用户大量流失。由于其经营亏损严重且预计未来长时间内将持续恶化，管理层决定减少广告的投放，以降低亏损。因此，第三、第四季度悦然心动营业收入明显下降，使得公司三季度营业收入占全年比例更低。

　　另一方面，随着2020年9月澳门逐步恢复内地人员通关，9月至12月营业收入持续增长，部分抵消了悦然心动收入减少的负面影响，因此四季度营业收入占全年比例同比变动不大。

　　二、净利润波动较大的原因

　　单位：人民币元

　　根据上表数据，公司2020年净利润波动较大，主要受非经营性损益和资产评估减值影响。除以上两个因素影响外，2020年报告期内公司积极优化管理架构，降低经营成本，同时与商场沟通减免店铺租金，因此第二季度和第四季度亏损较第一季度减少。而第三季度因公司关闭了业绩不佳的门店，店铺装修一次性摊销造成费用上升，三季度净利润降低。

　　三、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因

　　单位：人民币元

　　公司2020年三季度购买了2亿元理财产品，增加了经营性现金流出。第四季度，其中1亿元理财产品距离最早可支付日小于三个月，转为非受限资金。剔除以上因素影响，公司第三季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为4,321,540.72元和64,951,481.96元。

　　剔除理财产品的影响后，公司经营活动产生的现金流量净额上半年为负数，而下半年为正数，波动较大。主要因为受疫情影响，整体经济下滑，公司上半年应收账款回款时间加长。同时，公司收到总部大楼预付后，支付了供应商2019年货款尾款及2020年订购商品的预付款，导致公司2020年度上半年经营现金流量净额为负数且比扣除非经常性损益的净利润金额大。

　　随着国内疫情缓解，2020年下半年经济逐步回暖，以及公司采取诉讼、主动沟通等措施积极催收应收款项，收回部分以前年度货款及其他往来款，因此第三季度和第四季度剔除理财产品影响后的经营活动产生的现金流量净额为正数。

　　【问题13】你公司2019年8月8日披露的《关于签署资产出售相关协议的公告》显示，你公司拟将位于广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给广州市建康体育文化发展有限公司，转让价格为9.75亿元（含增值税）。截至2019年7月31日，标的资产账面原值8.18亿元，账面净值7.78亿元，评估值为9.75亿元，评估增值率为25.33%。标的资产所占地块的土地使用权面积为19,280平方米，地上建筑预测建筑面积合计为49,389平方米，地下建筑预测面积为21,641平方米。本次交易预计实现利润约1,000-3,000万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。本次交易可能造成你公司高新技术产品的收入占比低于60%，从而导致失去高新技术企业资格。年报显示，报告期内你公司因出售标的资产实现损益8,035.82万元，占你公司当期净利润的1,098.16%。

　　请你公司：

　　一、结合同时期同地段土地使用权及房产价格评估情况、标的资产抵押受限、在建工程及未付工程款等情况，说明标的资产估值的公允性、合理性；

　　公司回复：

　　2019年7月，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对公司拟转让资产所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产在2019年07月31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为联信（证）评报字[2019]第Z0524号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产专项资产评估报告》，资产评估情况如下：

　　本次资产出售评估对象是房地产的市场价值，评估范围是摩登大道持有的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产专项资产（账面原值共81,824.96万元，账面净值共77,790.96万元，建筑面积合计69,718.9053㎡）。

　　纳入本次评估的房屋建筑物位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号的四栋建筑物及配套地下停车场，分别为：广州黄埔区光谱中路23号（1）栋—艺术馆（自编号J-2）、广州黄埔区光谱中路23号（2）栋—A2栋办公楼（自编号J-3）、广州黄埔区光谱中路23号（3）栋—品牌旗舰店（自编号J-4）、广州黄埔区光谱中路23号（4）栋—A1栋办公楼（自编号J-5）。四栋建筑物的地上建筑面积合计为48,077.9053平方米（已完成测绘）、地下停车场（自编号J-1）建筑面积为21,641平方米（未完成测绘）。上述建筑物占用土地使用权面积为19,280平方米。

　　（一）权益状况

　　1、土地权益

　　根据公司提供的《不动产权证》（粤（2017）广州市不动产权第06600072号）列示的土地权益状况如下：

　　2、房屋权益

　　根据公司提供的房屋建筑面积测绘成果报告书（测：430217287）、建设工程规划许可证（穗开规建证（2013）165号）、建筑工程施工许可证（穗开建施（2013）1号）、房地产分户图、《建筑功能指标规划验收明细表》列示的房屋权益如下：

　　（二）实物状况

　　评估对象广州黄埔区光谱中路23号（1）栋—艺术馆（自编号J-2）建筑面积为4,683.5057㎡，共3层，层高约8-10m。建筑外立面为金属饰条和蓝色玻璃幕墙，内墙刷涂料，天花为石膏板吊顶，地面部分刷地坪漆，部分贴瓷砖和木地板；配套玻璃门，玻璃落地窗；装配有高清投影仪、投影幕、高级音响等多媒体系统和多台电梯； 建筑物顶层建有园林区域；建筑物物业保养维护情况良好，适用于各类会议、讲座、展览、酒会等接待活动，目前处于空置状态。

　　评估对象广州黄埔区光谱中路23号（2）栋— A2栋办公楼（自编号J-3）建筑面积为18,941.3899 ㎡，共15层，1楼大堂高约17m,其余楼层层高约4.5 m。建筑外立面为铝合金玻璃幕墙；装配有中央空调系统和智能电梯；除10层和15层外，其余各层均处于毛坯状态；建筑物物业保养维护情况良好；除3层、8层、9层、10层和15层出租外，其余层数目前处于空置状态。

　　评估对象广州黄埔区光谱中路23号（3）栋— 品牌旗舰店（自编号J-4）建筑面积为2,853.8784㎡，共3层，1楼大堂高约17m,其余楼层层高约4.5 m。建筑外立面为金属条，处于毛坯状态；配套玻璃门，玻璃落地窗；建筑物物业保养维护情况良好，目前处于空置状态。

　　评估对象广州黄埔区光谱中路23号（4）栋— A1栋办公楼（自编号J-5）建筑面积为21,599.1313㎡，共17层。建筑外立面为铝合金玻璃幕墙，内墙刷乳胶料，天花为石膏板吊顶，地面贴瓷砖，铺地毯；配套玻璃门，玻璃落地窗；装配有中央空调系统和智能电梯；建筑物物业保养维护情况良好，除5-7层出租外，其余楼层目前处于自用状态。

　　评估对象地下停车场（自编号J-1）建筑面积为21,641㎡（尚未完成测绘），地面刷地坪漆，且已完成车位划线，根据《建筑功能指标规划验收明细表》等资料显示共有434个车位，其中地下一层停车场共248个普通车位；地下二层停车场共186个车位，其中55个普通车位，131个人防车位。

　　（三）区位状况

　　该地块东至广州南科集成电子有限公司，南至光谱中路，西至创新路，北至广州松日总部大楼。周边有科汇金谷、万达广场、绿地中央广场、广州科学城创意大厦等写字楼；附近有优托邦购物中心、万达广场、暹岗小学、广州保利假日酒店、广州银行、玉树公园等配套设施，所在区域公共配套设施较完善。

　　（四）资产抵押受限情况

　　根据公司与广州银行股份有限公司天河支行于2017年5月17日签订的《抵押合同》，该资产已被抵押给广州银行股份有限公司天河支行，并于2017年10月23日办理了抵押登记。

　　（五）在建工程及未付工程款

　　截至2019年7月31日，公司账面显示在建工程金额为10,661.68万元，未支付工程款9,848.65万元。

　　经过评估测算，评估基准日为2019年07月31日时，本次评估的摩登大道持有的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产房地产评估值为974,965,500.00元（大写人民币玖亿柒仟肆佰玖拾陆万伍仟伍佰元整），评估增值197,055,879.65元，增值率为25.33%，标的资产估值公允、合理。

　　二、说明本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因，处置收益的计算过程，计入当期损益金额的准确性、合规性；

　　公司回复：

　　公司2020年度资产处置损益总额为8,035.82万元，其中，出售标的资产当期损益8,033.56万元。以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年8月出具《专项资产评估报告》为作价依据，公司与广州市建康体育文化发展有限公司最终以人民币 97,500.00万元（含增值税）价格出售了总部大楼资产。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》（2006）第二十三条“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”的相关规定，资产处置损益=处置收入-账面价值-相关税费。

　　公司出售标的资产预计实现利润和实际实现利润均采用上述计算方法，经过计算预计实现利润为1,000-3,000万元，交割完成后实际实现利润为7,736.47万元（其中2019年预缴本次交易的增值税及相关附加税费合计297.14万元），差异金额为4,700-6,700万元。具体计算过程及差异较大的原因如下：

　　单位：人民币万元

　　1、增值税及其相关税费预测差异影响

　　公司作为一般纳税人，基于谨慎性原则，公司选用一般计税方式9%的税率，计算本次交易预计应缴纳增值税8,050.46万元。申报缴纳本次交易增值税时，经税务部门核定后，认为本次交易是转让2016年4月30日前自建的不动产，适用简易计税方法，即按照5%的征收率缴纳增值税4,642.86万元，比预计应缴纳增值税约减少3,408万元。

　　因本次交易应缴纳的增值税税额变动影响，使得本次交易产生的土地增值税及增值税附加税费合计减少约280万元。

　　2、出售时标的资产的成本费用与预测时的差异影响

　　（1）计算预计处置损益时的账面成本按评估基准日账面价值计算，未考虑过渡期固定资产折旧，实际交易时计算处置损益的账面成本包括标的资产过渡期间折旧与摊销共569万元。

　　（2）施工单位实际结算和项目初期预算的工程款存在差异，且由于工程款项拖欠时间较长，经与施工方多次协商，施工方为尽快收回工程尾款，同意了公司的折让方案。项目结算评审和审定相应核减造价和供应商减免部分款项差异总额约为-1,530.61万元。

　　综上，本次交易预计实现利润与实际实现利润存在差异，但资产处置收益计算过程符合企业会计准则要求，计入当期损益金额是准确、合规的。

　　三、说明本次交易是否导致你公司失去高新技术企业资格，是否影响你公司享受的税收优惠政策，如是，请说明对你公司当期的财务状况和经营成果的具体影响。

　　公司回复：

　　公司自2018年11月28日通过高新技术企业重新认定，获得该项资质，根据《中华人民共和国企业所得税法》政策，公司可享受2018-2020年度企业所得税优惠，企业所得税率为15%。期满如需继续享受未来三年高新技术企业税收优惠政策，应于2021年提出高新技术企业重新认定申请，并且获得当年认定通过。

　　公司提交高新技术企业重新认定申请前三年（2018-2020年）每年均应满足下列条件：

　　2020年度，由于上市公司资产出售，公司资产出售带来的同期总收入增大。如上表所列，本次交易将导致公司无法满足上表第6条的规定，从而导致公司将无法通过高新技术企业资格认定。公司将在2021年度不享受的税收优惠政策，企业所得税缴纳税率将由15%变为25%。

　　截至2020年12月31日，公司存在可弥补亏损，因此公司2020年度不需缴纳企业所得税，若公司丧失高新技术企业资格，将不会对公司当期的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、请年审会计师对上述问题三、你公司独立董事、监事对上述问题一至三进行核查并发表明确意见。

　　（一）独立董事的核查程序和核查意见：

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：

　　（1）获取了总部大楼资产评估报告、收购协议书；

　　（2）抽查公司总部资产账面明细数据、交易支付明细、主要施工协议和补充协议等资料；

　　（3）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司是否符合相关条件，经了解后，本次交易可能会导致公司不符合高新技术企业的相关条件；

　　（4）查阅《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理办法工作指引》等规定。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，独立董事对标的资产估值的公允性、合理性予以确认。本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因为出售不动产时增值税率的变更导致销售收入的增加、项目结算评审和审定相应核减造价和供应商减免部分款项等因素，独立董事认为处置收益的计算过程，计入当期损益金额具备准确性、合规性。虽无法维持高新技术企业资格及优惠税收政策，但由于摩登大道时尚集团股份有限公司单一主体存在未弥补亏损，独立董事认为丧失高新技术企业资格将不会对公司2020年度的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　（二）监事的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对公司上述事项，监事执行了以下核查程序：

　　（1）获取了总部大楼资产评估报告、收购协议书；

　　（2）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司是否符合相关条件，经了解后，本次交易可能会导致公司不符合高新技术企业的相关条件；

　　（3）查阅公司总部资产账面明细数据、交易支付明细和凭证，查阅主要施工协议和补充协议等资料；

　　（4）查阅《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理办法工作指引》等规定。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，监事对标的资产估值公允、合理，处置收益的计算过程和计入当期的损益金额准确、合规。丧失高新技术企业资格和不再享受优惠税收政策对公司当期的财务状况和经营成果不会产生实质影响。

　　（三）会计师的核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司是否符合相关条件，经了解后，本次交易会导致公司不符合高新技术企业的相关条件；

　　（2）复核公司出售广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）的交易的会计处理是否符合企业会计准则，资产处置收益的金额是否正确，经复核后，相关会计处理符合企业会计准则，资产处置收益金额准确；

　　（3）复核本次交易对高新技术企业的资格认定、是否影响公司享有相关税收优惠以及对公司当期的财务状况和经营成果，经复核后，本次交易会导致企业失去高新技术企业的资格认定，并产生相应的影响，影响情况与会计师所了解的情况一致。

　　2、核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为公司关于本次交易对公司高新技术企业资格的认定，是否影响你公司享受的税收优惠政策及对当期的财务状况和经营成果的影响与会计师所了解的情况一致。

　　【问题14】 报告期内，你公司控股股东瑞丰集团累计被动减持4,352.48万股，占公司总股本的6.11%；股东林永飞累计被动减持4,758.96万股，占公司总股本的6.68%；翁武强累计被动减持1,760万股，占公司总股本的2.47%。

　　请你公司：

　　一、说明相关主体被动减持比例和相关信息披露是否合规，是否依照规定履行了权益变动等披露义务；

　　公司回复：

　　公司控股股东瑞丰集团、实际控制人林永飞及其一致行动人翁武强的被动减持比例及信息披露均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的规定，并依照规定履行了权益变动等披露义务，报告期内减持及信息披露的具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持计划的情况（方正证券）

　　公司于2020年1月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展暨可能被动减持的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2020-004），公司股东瑞丰集团、林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6个月内，因股票质押融资事宜以集中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分别为60,689,166.00股、16,597,401股及4,400,000股，合计不超过81,686,567.00股（约占公司总股本11.46%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于预披露公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续90日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　公司于2020年3月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-021），截至2020年3月9日，公司控股股东瑞丰集团累计被动减持14,953,075股，占公司总股本的2.0986%。

　　公司于2020年5月13日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-061），截至2020年5月13日，上述预披露公告披露的被动减持计划时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量5,552,727股，约占公司总股本的0.7793%。

　　公司于2020年6月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-087），2020年6月10日，公司收到瑞丰集团出具的《关于股东被动减持比例累计达到1%情况告知函》。自2020年3月9日至2020年6月9日，瑞丰集团累计被动减持公司股份合计749.7199万股，占公司总股本1.0522%。

　　公司于2020年8月6日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持计划提前终止暨实施进展的公告》（公告编号：2020-112），公司收到方正证券邮寄的《关于要求ST摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》。根据以上函件的内容，公司于2020年1月15日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-004）的相关股东被动减持计划将提前终止。截至2020年8月5日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为12,669,793股，约占公司总股本的1.7782%；股东林永飞先生、翁武强先生在上述被动减持计划期间未通过集中竞价方式减持股份，均未超过上述预披露的被动减持计划。

　　同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2020-113），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序，可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的48,019,373股股份，占公司总股本的6.7394%。

　　公司于2020年12月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东被动减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-146），截至2020年11月28日，控股股东瑞丰集团在上述被动减持计划期间共减持7,099,859股，占总股本的0.9964%，未超过上述预披露的被动减持计划。

　　公司于2020年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2020-148），公司于2020年12月4日收到瑞丰集团《关于股份被动减持比例达到1%的情况告知函》，自2020年8月28日至2020年12月3日，上述股东被动减持股份合计7,126,727股，占公司总股本1.0002%。

　　上述被动减持计划于报告期内未实施完毕，公司于2021年2月25日在在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东被动减持计划提前终止暨实施进展公告》（公告编号：2021-017）。公司于2021年2月24日收到方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的《关于要求ST摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》，根据以上函件的内容，公司于2020年8月6日披露的《关于公司控股股东、被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-113）的相关股东被动减持计划将提前终止，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为14,219,373股，约占公司总股本的1.9956%。

　　同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-018），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序，可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的338,000,000股股份，占公司总股本的4.74%。截至2021年5月31日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为7,000,000 股，约占公司总股本的0.9824%。

　　（二）控股股东其他被动减持计划的情况（中航证券）

　　公司于2019年11月20日披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114），控股股东瑞丰集团因触发《中航证券有限公司融资融券合同》相关违约情形，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）决定依据相关约定进行违约处置操作，中航证券可能通过集中竞价交易或大宗交易，以及其他符合法律法规的方式减持前述股东股票不超过28,399,900股，占公司总股本的3.99%。

　　公司于2020年3月13日披露了《关于公司控股股东被动减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-023），截至2020年3月12日，本次公司股份被动减持计划的时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量2,165,800股，约占公司总股本的0.3040 %。

　　公司于2020年5月21日披露了《关于公司控股股东所持公司部分股份提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-065），公司收到中航证券邮寄的《关于督促广州瑞丰集团股份有限公司履行减持披露义务的函》。根据以上函件的内容，公司于2019年11月20日披露的《关于公司控股股东所持公司被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114）的控股股东被动减持计划将提前终止，中航证券将根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定继续进行违约处置操作。截至2020年5月21日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告被动减持公司股份数量累计为2,877,000股，约占公司总股本的0.4039%。

　　同日，公司披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2020-064），因瑞丰集团违反《中航证券有限公司融资融券合同》相关约定，被动最大减持公司股票为28,399,900股，占公司总股本的3.99%。但因减持将会违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，中航证券未继续进行减持。

　　2020年12月7日，公司控股股东瑞丰集团因上述方正证券、中航证券被动减持事宜累计被动减持35,625,892股公司股票，占总股本5%。公司于2020年12月9日披露了《关于披露简式权益报告书的提示性公告》（公告编号：2020-152）。

　　（三）控股股东及其一致行动人所持股份司法拍卖的情况

　　公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上公开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603股股份（占公司总股本的6.68%）以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000股股份（占公司总股本的2.47%），均已完成过户登记，具体详见《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088）。本次减持行为导致林永飞先生及其一致行动人翁武强先生合计减少了65,189,603股公司股份，占公司总股本的9.15%，公司于2016年6月16日披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2020-089）及林永飞先生、翁武强先生提供的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益报告书》。

　　公司通过结算公司系统查询，获悉广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖公司控股股东瑞丰集团所持有的16,464,000股股份已完成过户登记，具体详见《关于公司控股股东所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-157）。

　　自2020年1月1日至2020年12月31日，公司控股股东瑞丰集团累计被动减持43,524,843股，占公司总股本的6.1086%；股东林永飞先生累计被动减持47,589,603股，占公司总股本的6.6791%；翁武强先生累计被动减持17,600,000股，占公司总股本的2.4701%。

　　二、说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时披露风险提示并说明已采取或拟采取的应对措施（如有）。

　　由于控股股东瑞丰集团持有的上市公司股票均被质押冻结，债权人有权申请通过二级市场集中竞价、大宗交易、司法拍卖等方式进行减持。截至本年报问询函回复日，控股股东持有上市公司股票137,378,900股，占总股本的19.28%。公司于2021年6月22日、8月2日分别披露了《关于控股股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-085）、《关于控股股东所持部分公司股票司法拍卖股权完成过户暨公司第一大股东变更的公告》（公告编号：2021-109），合计98,400,000股股票司法拍卖已交易过户，占公司总股本的13.81%，公司存在控制权不稳定的风险。

　　公司已在近期的减持计划预披露公告及上述司法拍卖公告中多次进行控制权可能发生变更的风险提示，已采取及拟采取的应对措施如下：

　　1、瑞丰集团及上市公司积极寻找战略投资者，通过转让部分股权或从二级市场增持股份等方式引入战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营活力；

　　2、上市公司经营管理层专注于企业的发展和经营，盘活资产，为公司正常经营提供资金保障，主营业务回归正轨才有机会回馈全体股东；

　　3、尽快解决资金占用、违规担保事项，尽早解除其他风险警示，股票价格才能体现公司真实价值，市值修复有利于维护全体股东的利益。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　2021年8月20日