神马实业股份有限公司 2021年半年度利润分配方案公告

　　证券代码：600810       股票简称：神马股份       公告编号：临2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?? ??每股分配比例：A股每股派发现金红利0.48元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下半年度。

　　??本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　??在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币1,637,633,112.48元。经董事会决议，公司2021年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2021年6月30日，公司总股本919,455,100股，以此计算合计拟派发现金红利441,338,448.00元（含税）。本半年度公司现金分红比例为45.27%。

　　2、本半年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下半年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十届董事会第二十五次会议于2021年8月19日召开，会议审议通过了《公司2021年半年度利润分配方案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司董事会提出的2021年半年度利润分配方案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形；同意2021年半年度利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：600810         股票简称：神马股份       公告编号：临2021-037

　　神马实业股份有限公司

　　十届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司十届十一次监事会于2021年8月19日在公司东配楼二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张金常先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过公司2021年半年度报告及摘要。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订金融服务框架协议的议案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：600810           股票简称：神马股份        公告编号：临2021-036

　　神马实业股份有限公司

　　关于股权内部划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2021年8月19日，神马实业股份有限公司召开了第十届董事会第二十五次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于股权内部划转的议案》，会议同意：

　　1、河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有；

　　2、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料科技发展有限公司40%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有；

　　3、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有；

　　4、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马江苏新材料科技有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有；

　　5、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的河南神马华威塑胶股份有限公司62.99%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有。

　　本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间股权的划转，不涉及合并报表范围变化。

　　本次股权划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、划转相关主体情况

　　（一）划出方基本情况

　　1、公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　注册资本：22.5亿元

　　住所：河南平顶山建设路东段开发区

　　法定代表人：赵铎

　　主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体

　　成立日期：1996年12月26日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　股权结构：

　　2、公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司

　　注册资本：23698.32万元

　　住所：平顶山市建设路东段高新技术开发区河南神马尼龙化工有限公司院内

　　法定代表人：郭选政

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：1995年9月6日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　股权结构：

　　（二）划转标的基本情况

　　1、公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司

　　注册资本：23698.32万元

　　住所：平顶山市建设路东段高新技术开发区河南神马尼龙化工有限公司院内

　　法定代表人：郭选政

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：1995年9月6日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构（河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有平顶山神马工程塑料有限责任公司100%股权）：

　　2、公司名称：平顶山神马工程塑料科技发展有限公司

　　注册资本：10000万元

　　住所：河南省平顶山市叶县龚店乡化工产业集聚区管委会

　　法定代表人：郭选政

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：2015年11月2日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构（平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料科技发展有限公司40%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有平顶山神马工程塑料科技发展有限公司100%股权）：

　　3、公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司

　　注册资本：4000万元

　　住所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路833号

　　法定代表人：郭选政

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：2005年6月28日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构（平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权）：

　　4、公司名称：中平神马江苏新材料科技有限公司

　　注册资本：11500 万元

　　住所：海安县海安镇长江西路115号

　　法定代表人：郭选政

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：2010年5月26日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构（平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马江苏新材料科技有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有中平神马江苏新材料科技有限公司60%股权）：

　　5、公司名称：河南神马华威塑胶股份有限公司

　　注册资本：2555.55 万元

　　住所：河南省叶县尼龙深加工产业园七号楼207

　　法定代表人：吕健夫

　　主营业务：生产销售尼龙66切片

　　成立日期：2006年11月27日

　　主要财务数据（均经审计）：

　　单位：元

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构（平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的河南神马华威塑胶股份有限公司62.99%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有河南神马华威塑胶股份有限公司62.99%股权）：

　　三、本次划转方案

　　（一）主要内容

　　1、河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有平顶山神马工程塑料有限责任公司100%股权；

　　2、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的平顶山神马工程塑料科技发展有限公司40%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有平顶山神马工程塑料科技发展有限公司100%股权；

　　3、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权；

　　4、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的中平神马江苏新材料科技有限公司60%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有中平神马江苏新材料科技有限公司60%股权；

　　5、平顶山神马工程塑料有限责任公司将持有的河南神马华威塑胶股份有限公司62.99%股权按账面净值以无偿划转的方式由神马实业股份有限公司持有，划转后神马实业股份有限公司直接持有河南神马华威塑胶股份有限公司62.99%股权。

　　（二）其它事宜

　　本次股权划转为无偿划转，不涉及现金支付，亦不涉及任何股权或非股权支付。本次股权划转前后划转标的股权结构变化情况详见本公告第二部分内容。本次股权划转完成后，神马实业股份有限公司仍是划转标的的最终控制方。

　　四、本次股权划转的目的和对公司的影响

　　本次股权划转有利于压缩管理层级，优化下属公司股权架构，提高管控效率，降低管理成本，促进公司高质量发展。

　　本次股权划转为公司合并报表范围内企业之间的股权划转，合并报表范围未发生变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：600810       股票简称：神马股份       公告编号：临2021-039

　　神马实业股份有限公司

　　2021年第二季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号—化工》第十五条的相关规定，现将公司2021年第二季度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品的价格变动情况

　　三、主要原材料的价格变动情况

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　公司代码：600810                      　　　　　　　　　　公司简称：神马股份

　　神马实业股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2021年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为974,825,031.24元，本半年度可供股东分配的利润为1,637,633,112.48元（母公司报表口径）。

　　根据公司实际情况，2021年半年度拟以公司2021年6月30日总股本919,455,100股为基数，每10股派发现金红利4.80元（含税），合计派发441,338,448.00 元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本半年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下半年度。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内，公司实施完成了重大资产重组之募集配套资金工作，其中发行股份和可转换公司债券购买资产工作在2020年度完成，募集配套资金工作于报告期内完成。根据中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）：

　　（1）本公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）发行262,411,757股股份，发行价格为每股人民币6.36元，同时发行可转换公司债券4,172,347张，每张面值100元，购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）37.72%的股权。上述发行股份与可转换公司债券购买资产情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2020】第ZB11652号验资报告、信会师报字【2020】第ZB11653号验证报告；

　　（2）本公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53 元；非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入本公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。

　　证券代码：600810         股票简称：神马股份       公告编号：临2021-032

　　神马实业股份有限公司

　　十届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第十届董事会第二十五次会议于2021年8月9日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2021年8月19日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，独立董事尚贤女士、武俊安先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过公司2021年半年度报告及摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司2021年半年度利润分配方案（详见临时公告：临2021-033）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过关于修改公司章程的议案（详见临时公告：临2021-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订金融服务框架协议的议案（详见临时公告：临2021-035）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于股权内部划转的议案（详见临时公告：临2021-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于刘冰先生不再担任公司副总经理职务的议案。

　　根据工作需要，刘冰先生不再担任公司副总经理职务，公司对刘冰先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过关于聘任证券事务代表的议案。

　　根据工作需要，范维先生不再担任证券事务代表一职，聘任石增辉先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司对范维先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　简历：

　　石增辉，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。2011年4月至2020年2月，在中国平煤神马集团资本运营部工作，历任科员、副主任科员、主任科员；2020年2月至2021年4月，在中国平煤神马集团新能源新材料事业部工作，任规划发展主管；2021年4月至今，在神马实业股份有限公司工作，任综合处副处长。

　　截止目前，石增辉先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合有关法律、法规规定的任职条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于更换独立董事的议案。

　　根据工作需要，公司第十届董事会提名刘民英先生为公司第十届董事会独立董事候选人，赵海鹏先生担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，赵海鹏先生不再担任公司第十届董事会独立董事职务。公司对赵海鹏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　简历：

　　刘民英先生，1964年生，郑州大学材料科学与工程学院教授，博士，主要从事高性能高分子材料的制备、结构性能、工艺及装备研究开发。主持承担了国家十三五重点研发计划、十二五“863计划”、国家“九五”重点科技攻关、国家高技术产业化示范工程、国家科技成果重点推广计划、河南省重大科技专项以及大型横向科研项目及成果转化项目20余项。获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、科技部-杜邦科技创新奖、河南省科技进步一等奖等奖励。被评为河南省科技创新杰出人才、河南省高层次人才，在国内外学术期刊上发表学术论文200余篇，获授权国家发明专利17项。现任河南省“先进尼龙材料及应用重点实验室”主任、中国石油和化工行业“高性能尼龙工程塑料工程实验室”主任、中国合成树脂协会理事、河南省化学会常务理事。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于召开2021年第一次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2021-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一项至第四项、第八项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：600810       股票简称：神马股份      公告编号：临2021-035

　　神马实业股份有限公司关于

　　和中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　重新签订金融服务框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）重新签订《金融服务框架协议》，并拟提请股东大会对自2016年7月23日至今公司与财务公司之间所发生的交易进行确认。

　　●本公司为财务公司参股股东（持有财务公司14%股权），且本公司与财务公司的控股股东均为中国平煤神马集团，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　一、关联交易概述

　　2013年4月24日公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，具体内容详见公司于2013年4月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。2013年5月24日公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，具体内容详见公司于2013年5月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。2013年7月23日本公司与财务公司正式签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三年，协议期满，双方如无异议，协议自动延续一年，以此类推，协议延期次数不受限制。《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。根据上述规定，本公司应当而没有于2016年7月23日前、2019年7月23日前对《金融服务框架协议》重新履行相关审议程序和披露义务。本公司虽然未对《金融服务框架协议》重新履行相关审议程序和披露义务，但自2016年7月23日以来本公司与财务公司之间所发生的交易行为，均严格按照《金融服务框架协议》的约定执行。为完善本公司与财务公司之间基于《金融服务框架协议》所约定的交易行为，公司拟提请股东大会对自2016年7月23日至今公司与财务公司之间所发生的交易进行确认。

　　根据本公司及财务公司当前的实际情况，经双方协商一致，拟对前述2013年双方签订的《金融服务框架协议》中的部分条款做出修改，故双方需要重新签订《金融服务框架协议》，主要修改内容为(甲方指财务公司，乙方指本公司)：

　　1、“乙方及其所属公司在甲方存款每月余额不超过30亿元人民币”修改为“乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民币”

　　2、“本协议有效期三年，自生效之日起计算。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。协议期满，双方如无异议，本协议自动延续一年，以此类推，本协议延期次数不受限制；双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，本协议到期自动终止。”修改为“本协议有效期三年，自2021年9月8日起计算至2024年9月7日。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。”

　　在本次重新签订的《金融服务框架协议》获得本公司股东大会批准前，本公司与财务公司之间的交易仍遵循2013年签订的《金融服务框架协议》的相关约定。

　　财务公司为本公司控股股东中国平煤神马集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）财务公司基本情况

　　公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　法定住所：河南省平顶山市矿工中路21号

　　法定代表人： 陈文杰

　　注册资本： 300,000万元

　　经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　（二）截止本公告日，财务公司股权结构如下：

　　（三）近一年及一期主要财务数据

　　财务公司2020年及2021年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述2020年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（亚会A审字【2021】第03220014号），2021年6月数据未经审计。

　　（四）关联方关系

　　中国平煤神马集团持有神马股份59.35%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有财务公司51%的股权，是财务公司控股股东。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　甲方：中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　乙方： 神马实业股份有限公司

　　（一）服务内容及费用

　　1.存款业务

　　（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。

　　（2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

　　2.结算业务

　　乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

　　3.贷款业务

　　经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

　　4.票据、担保等业务

　　根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

　　5.财务、融资顾问业务和信用鉴证及相关的咨询、代理业务

　　根据乙方及其下属公司业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

　　6.代理保险业务

　　本协议有效期内，根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国银行保险监督管理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

　　7.经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务

　　为满足乙方及其下属公司业务需要，甲方同意根据乙方及其下属公司申请，为乙方及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准从事的其他业务，服务收费不高于乙方及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。

　　乙方预计未来3年每年向甲方申请的贷款、票据承兑和贴现等形式的授信总额为人民币60亿元，甲方将根据乙方及其下属公司申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　（二）乙方及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

　　（三）甲方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。

　　（四）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　　（五）本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案表决时予以回避。

　　（六）本协议有效期三年，自2021年9月8日起计算至2024年9月7  日。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本公司持有财务公司14%的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益。本次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。本次提请股东大会对自2016年7月23日至今公司与财务公司之间所发生的交易进行确认，完善了公司决策程序，促进了公司规范运作。

　　五、表决情况

　　2021年8月19日，本公司召开了第十届董事会第二十五次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订金融服务框架协议的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性；本次提请股东大会对自2016年7月23日至今公司与财务公司之间所发生的交易进行确认，完善了公司决策程序，促进了公司规范运作。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份    公告编号：2021-038

　　神马实业股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月8日   10点00 分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月8日

　　至2021年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2021年8月21日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、4、5.00、5.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东。

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。 外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2021年9月6日—7日上午8：30—11：30 下午3：30—6：00。

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）。

　　六、 其他事项

　　联系人：范维   陈立伟

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000 与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600810       股票简称：神马股份       公告编号：临2021-034

　　神马实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月19日公司第十届董事会第二十五次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：根据《证券法》和工商行政管理部门的相关规定，拟对公司章程做如下修改：

　　1、原第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙66切片的生产、采购及销售；液氮、一氧化二氮的生产和销售；苯、粗苯、重质苯、氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、尼龙6切片的采购和销售；房屋租赁

　　现修改为：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、原第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　现修改为：

　　第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月19日