中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所对公司非公开发行 相关事项问询函的回复公告

　　证券代码600872       证券简称：中炬高新         公告编号：2021-091号

　　证券代码600872       证券简称：中炬高新         公告编号：2021-091号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目实施过程中，该项目可能因立项、用地及环评审批等发生变化而产生实施风险。在项目实施后还可能存在新增产能无法及时消化、项目投资回报不及预期等风险，公司提醒投资者予以关注。

　　● 钜盛华已出具承诺，中山润田具备认购本次非公开发行股份的资金能力。但因仍存在地产项目销售进度不及预期、外部环境变化等导致中山润田无法及时筹措认购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。

　　● 公司的房地产业务已有初步的剥离处置方案，若方案进展顺利，整体剥离处置工作初步估计将在6个月内完成。但考虑到岐江新城地块正式规划尚未出台、规划可能调整影响评估价格、中汇合创挂牌转让需有合适受让方等因素，因此具体完成时间可能有一定变动，提醒投资者注意投资风险。

　　● 鉴于中山润田作为本次非公开发行关联股东应当回避表决，持有公司10.72%股份的中山火炬集团有限公司已明确表示反对本次非公开发行方案，且公司尚未获得其他非关联股东关于本次发行的明确意见，因此本次非公开发行方案存在无法通过股东大会审议的风险，提醒投资者注意投资风险。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“中炬高新”）于2021年7月26日收到上海证券交易所下发的《关于对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》（上证公函【2021】0780号，以下简称：“问询函”），公司立即组织各方对《问询函》所涉及的问题进行研究落实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　问题一

　　公告披露，本次募集资金中70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目，项目总投资121.5亿元，预计达产后年销售收入204亿元、净利润51.6亿元。截至2020年末，公司总资产余额66.6亿元，其中非流动资产期末余额25.6亿元，公司2020年度实现营业收入51.2亿元。本次募集资金和投资项目规模较大，但公告未充分披露项目可行性信息。请公司核实并补充披露：（1）上述阳西美味鲜扩产项目的详细规划与方案，分年度说明完工和达产进度、投入金额、实现产能、销售产量和收入金额；（2）上述扩产项目相关立项、用地、环评等有关报批事项已经完成的审批进展和后续具体审批安排；（3）结合公司市场规模和同行业竞争情况，说明上述扩产项目预计实现204亿元年收入规模的可行性、投资回收期和内部报酬率，具体说明相关评估预测参数取值和依据，并充分提示项目相关风险。

　　回复：

　　1、上述阳西美味鲜扩产项目的详细规划与方案，分年度说明完工和达产进度、投入金额、实现产能、销售产量和收入金额

　　（1）项目的详细规划与方案

　　公司拟在广东省阳江市阳西县绿色食品产业园通过招拍挂方式取得3,097.00亩工业用地使用权，计划全部用于本项目的建设，用于满足未来3-10年的产能需求，分期建设。本项目占地面积2,064,667㎡，规划总建筑面积1,186,098.67㎡，本次项目投资金额为1,215,364.08万元，其中，建设投资1,068,489.09万元，铺底流动资金146,874.99万元。本项目建设为9年，共分三期建设，其中一期建设期为2021-2023年，二期建设期为2024-2026年，三期建设期为2027-2029年，会根据销售的情况调整建设进度。通过本项目的实施，公司将建设新调味品生产基地，以更好地满足市场对不同调味品的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。

　　项目主要产品包括酱油、食醋、蚝油、酱类、复合调味料、鸡精粉、料酒等7大类调味品产品，设计年产能如下：

　　（2）分年度说明达产进度、投入金额、实现产能、销售产量和收入金额

　　根据项目财务测算，本项目分为三期建设，第一期从2024年开始投产，预计2032年达产，达产后第一、二、三期总产值可达204.09亿元。各年度项目设计产能、达产进度、主要产品的预计产销量及预计收入金额如下表所示：

　　项目建设分期投资如下：

　　单位：万元

　　2、上述扩产项目相关立项、用地、环评等有关报批事项已经完成的审批进展和后续具体审批安排

　　（1）立项

　　项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，根据与相关主管部门的沟通，项目未取得项目用地的不动产权证不影响立项备案，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明，公司预计在召开审议本次发行的股东大会前完成办理项目的《广东省企业投资项目备案证》。

　　（2）用地

　　项目拟选址阳西县高新区绿色食品产业园内，项目涉及的预留城乡建设用地218.4302公顷（约合3,276亩）已取得阳江市自然资源局的建设用地使用方案批复，项目用地的控制性规划已于2021年7月16日起公示（公示期30天），目前正在分批次向阳江市自然资源局申请用地指标。根据与阳西县相关主管部门沟通，预计于2021年12月31日前完成一阶段约1,000亩土地供应；于2022年6月30日前完成二阶段约656亩的土地供应；于2022年12月31日前完成三阶段余下的约1,441亩土地供应。根据《广东省重点建设项目计划编制管理暂行办法》（粤发改重点〔2021〕115号），粤东西北地区项目，总投资3亿元及以上的产业工程项目可申报广东省重点建设项目，公司投资超过100亿元的300万吨调味品项目正在积极将上述扩产项目申报为广东省重点项目，申报成功后有利于争取省里调派用地指标。虽然公司认为属于大型项目，但仍有不被纳入到省重点项目的风险。

　　在取得用地指标后相关主管部门会按批复的用地指标落实具体地块的招拍挂出让程序，参考以往经验，预计取得用地指标50天后可启动土地招拍挂，招拍挂公告后30天内可完成招拍挂摘牌工作，期间需要同时进行的工作有：①进行土地安置补偿方案公告（公告约40天）；②公告期内可同步进行用地指标范围内用地的清表工作；③进行土地招拍挂的前期工作（含土地评估、出让公告）。付清土地出让价款后2个月内可办理完《不动产权证》。

　　（3）环境影响评价

　　经与阳西县人民政府和有关职能部门就项目生产污水接纳、处理方案和审批等多次沟通，明确项目的环境影响评价审批权限在阳江市级主管部门，在报送阳江市前，须取得《广东省企业投资项目备案证》。另外，拟选址地块是否取得不动产权证、相关控制性规划是否已通过均不是环境影响评价审批前置条件，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明后办理。

　　公司已组织多家预选环评单位对拟选址地块进行实地考察，目前正在开展项目环境影响评估报告编制服务的招标工作，计划2021年8月下旬开始进入项目环评编制和报批工作，公司预计在召开审议本次发行的股东大会前完成办理项目的环境影响评价手续。

　　3、结合公司市场规模和同行业竞争情况，说明上述扩产项目预计实现204亿元年收入规模的可行性、投资回收期和内部报酬率，具体说明相关评估预测参数取值和依据，并充分提示项目相关风险。

　　（1）结合公司市场规模及同行业竞争情况，项目预计实现204亿元年收入规模的可行性

　　①行业规模持续增长，进入稳定发展期

　　调味品紧密关联百姓民生，具有显著的刚性需求以及漫长的产品生命周期。根据国家统计局数据，调味品及发酵制品行业2019年收入3,700亿元。随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求逐渐从“吃得饱”上升到“吃得好”。从调味品协会百强企业2013-2020年的营收总收入来看，年均复合增长率达到13.61%。长期来看，调味品行业未来增长空间仍可观，消费升级和餐饮业复苏将继续拉动调味品行业增长。

　　a.行业竞争充分，市场规模向头部品牌企业集中

　　目前酱油行业竞争格局呈一超多强态势，其中海天作为行业绝对龙头，产能规模领先，市场份额远超其他竞争对手；中炬高新、李锦记、千禾等有着差异化产品和优势区域，这些泛区域强势品牌紧随其后。从集中度来看，当前我国酱油行业CR3（业务规模前三名的公司所占的市场份额）仅为30%，对比邻国日本酱油CR3达51%，国内酱油龙头份额提升空间广阔。公司“厨邦”品牌调味品以其很强的产品力及品牌力有望从第二梯队脱颖而出。

　　b.餐饮和外卖蓬勃发展，消费升级带动调味品量价齐升

　　随着居民生活水平的提高，外出就餐和点外卖的频次和档次均在稳步提高，相较于家庭消费，餐饮行业和外卖调味品用量明显多于家庭；与此同时，随着居民对于生活品质的提升，外出餐饮和在家烹饪时，每餐菜肴数量相比过去提升，都会提升调味品的消耗量。

　　我国餐饮业市场规模由2014年的28,926亿元增加至2019年的46,721亿元，复合年增长率为10.1%。调味品占餐饮成本的8-9%左右，餐饮的快速发展将带动调味品增长。公司调味品正在战略性提高其餐饮渠道的占比，为其成长打开空间。

　　③根据目前市场需求，公司调味品产能利用率基本饱和

　　2016年—2020年，公司产能从44.76万吨增长至70.66万吨，增长近六成，产能利用率保持在95%以上。下游客户保持旺盛需求，企业产销两旺，年均产销率接近100%。公司迫切需要通过实施本次非公开发行募集资金投入扩产项目，从而保障公司核心产品的市场需求，进一步提升公司的市场份额和整体盈利能力。

　　④把握营销龙头，多方谋划，全面破局

　　未来公司将顺应多层次多维度消费升级的趋势，推动行业品类多元化扩容，特别是健康、安全的调味产品；继续推动渠道下沉，解决区域发展不平衡；跟随市场变化，调整新形势下发展模式，针对消费习惯的改变，适应新零售消费下的调味品消费场景转移，加强线上销售及新型销售渠道的建设。

　　a、加快推进餐饮市场发展，改善消费终端结构

　　调味品渠道主要分为餐饮渠道、家庭渠道和工业渠道。根据调味品协会发布的渠道结构，目前公司产品在家庭消费端、餐饮消费端占比约为7:3。

　　未来，公司在继续保持家庭消费端销售优势的同时，将持续加快餐饮专业经销商的开发，强化具有厨邦特色的餐饮运作模式，在依托全国餐饮批发市场建设“餐批旗舰店”的基础上，加大资源向外卖、团餐和连锁餐饮的渗透，建立和巩固“公司-餐饮二批商-厨务顾问-厨师-公司”的良性互动，形成各类餐饮终端的使用依赖，推动公司餐饮销售占比逐年提高。

　　b、顺应消费升级和渠道裂变趋势，加快电商渠道建设

　　随着消费模式和习惯的改变，线上销售渠道对传统渠道的分流日益明显，针对不同人群的线上消费渠道逐步细分，在传统电商平台的基础上，O2O、直播电商、社团电商、生鲜电商、视频电商、内容电商等线上购物渠道快速崛起和发展。现阶段公司线上业务销售重点主要在传统的店铺类和超市类电商平台上，社团、生鲜电商及O2O线上业务在2020年迅速切入，目前虽然还处于初步发展阶段，但带来的销售增速较快，未来将会在其他类型电商渠道中进行全面布局，实现快速增长。

　　2014-2020年各渠道营业收入（单位：万元）

　　备注：电商含传统电商、各种新零售电商渠道销售。

　　公司将加快建立电商自运营团队，快速切入各类电商平台，以厨邦电商产品为发力点，以电商渠道建设为平台，以精干的电商运营团队为保障，构建起在行业内有影响力的厨邦电商渠道。

　　c、针对不同区域制定不同发展战略，充分挖掘非主销区市场需求

　　公司现阶段存在主销区和非主销区两大板块，主销区在东南沿海，销售占比近7成。在公司全国化战略推进的意图下，非主销区域有着显著的增长，中西部、北部区域2014-2020年复合增长率已分别达到21.92%、19.55%，约为东、南部复合增长率的两倍。

　　2014-2020年调味品业务各区域营业收入（单位：万元）

　　为进一步挖掘市场需求、提升公司市场份额，公司依据各省、市、自治区的地级市和区县开发率、人均消费水平等指标，制定分板块的发展战略：稳步发展东南沿海主销区，重点提升中北部地区，加速开拓西南区域，逐步推进西北市场开发。通过上述布局，公司预计未来中西部、北部区域销售仍将保持较高速度增长，将会成为公司营收的另一个重要增长点。

　　d、继续扩张营销网络，实现全国市场区域横向、纵向全覆盖。

　　从2014年-2020年经销商数量增长2.6倍，特别是2019年-2020年经销商开发加快。新开经销商当年营收贡献从2014年的3,865万元，发展至2020年的15,927万元，新开经销商当年的销售增量贡献有较大的提升。

　　2014-2020年经销商数量（单位：个）

　　公司2020年区县开发率为51%，在渠道开发率上存在较大差距。公司将加快空白市场和渠道细分开发双策略并举，同时做好经销商整体结构优化，预计经销商数量每年增加400个以上，在项目达产时实现经销商数量10,000个以上，实现全国区县以上市场开设经销商，销售网络触达全国大部分乡镇，终端销售网点200万个。

　　e、壮大营销队伍，优化组织建设，加大人才激励。

　　通过营销大区和销售办事处机构的细化设置，营销职能部门管理职能的优化，每年增设30-40个营销办事处，同时每年增加200-400人，做好组织架构裂变的各级人才的匹配，到项目达产时将设36个大区、580个办事处服务销售。同时，建立有竞争力的人才激励机制，完善绩效管理等相关制度，通过包括股权激励在内的多项激励政策，进一步提升组织效率。

　　综上所述，公司在充分研判内外部环境的前提下，认为调味品行业市场进入高质量发展阶段，企业经过多年发展，品牌美誉度、知名度持续提高，在调味品领域已经赢得了一定的话语权，确立了竞争优势，具备了迎接更大机遇和挑战的综合实力，故制定公司中长期规划，有计划采取多方营销拓展措施并坚决贯彻执行，开拓国内国际两个市场。公司亦将抓住一切可能的机会，更多发挥主观能动性的作用，在客观允许的条件下，努力实现比预测更快的发展速度，公司认为未来实现新增项目营收目标是可行的。

　　0、

　　（2）项目投资回收期和内部报酬率，具体说明相关评估预测参数取值和依据

　　本项目计算期为19年，其中：三期建设期共9年，运营期10年。根据项目财务测算，本项目分为三期建设，2024年开始投产，预计2032年实现达产，可实现营业收入204.09亿元，项目税后财务内部收益率22.71%，税后投资回收期（含建设期）10.09年。项目具体测算如下：

　　单位：万元

　　（1）营业收入测算

　　本项目达产后，将新增300万吨调味品产能，项目营业收入测算是以报告期内同类产品市场平均出厂价格为基础，根据每年销量，从2024年开始投产到后续运营年度内产能及产销量逐渐爬坡，预计2032年实现达产。结合市场前景，预计达产年将实现营业收入204.09亿元。

　　（2）税金及附加测算

　　项目主要考虑城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，本次募投项目的企业所得税2024-2026年按应税所得额的25%计算，2027年往后按照按应税所得额的15%计算。

　　（3）总成本费用

　　本项目的营业成本主要为直接材料、制造费用、人工费用、固定资产折旧、无形资产摊销等。直接材料、制造费用及直接人工成本根据公司历史年度运营过程中的平均成本水平进行测算；人员工资每年涨幅5%；折旧、摊销费用根据项目拟投入的固定资产及无形资产规模进行计算，根据公司现有折旧及摊销政策，房屋建筑物折旧年限为30年，机器设备为10年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧，项目土地成本按50年进行摊销。

　　从过去10年历史数据看，销售费用、管理费用稍高于未来设定的指标值，但通过营收规模的增长，费用率是有下降空间的。详见下表：

　　美味鲜公司历年费用率情况

　　销售费用及研发费用是结合以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算，分别按照营业收入的约10%以及3.01%计算；项目管理职能由公司总部负责，因此本项目管理费用按照营业收入的2.28%计算，低于公司往年度该项费用占营业收入的比重；区间费用员工工资及福利水平的测算依据是根据本公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合我国未来人工上涨的趋势以及项目实际需要进行配备；区间费用其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。

　　（4）项目效益合理性分析

　　本项目效益测算结合公司以及同行业可比公司情况分析，2018年至2020年，同行业可比上市公司收入、毛利率和盈利情况如下：

　　从上表可见，海天味业、恒顺醋业以及千禾味业2018年—2020年平均毛利率分别为44.69%、42.76%以及45.27%。由于执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运费等计入成本，导致2020年行业毛利率下降，对未来经营情况不会造成重大影响。本次募投项目达产后，募投项目的综合毛利率44.50%，与同行业可比上市公司相关产品的平均毛利率处于同一水平，公司募投项目的毛利率取值处于谨慎、合理水平。

　　综上，本次募投项目预计效益测算中，原材料、辅料等基于产品材料消耗以及现行市场价格，收入及费用基于合理推测。各项数据处于合理区间范围，相关测算具备谨慎性和合理性。

　　（3）项目相关风险

　　①项目实施风险

　　在实施过程中，该项目可能因项目立项、用地及环评审批、工程进度、施工质量、投资成本等因素发生变化而与预期产生差异，从而给项目的成功实施带来一定的不确定性。

　　②新增产能无法及时消化的风险

　　本次募集资金将用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目和补充流动资金。当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，公司已结合产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销售的不利因素，将可能导致募集资金投资项目新增产能难以消化，存在无法实现预期盈利目标的风险。

　　③本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

　　④固定资产折旧大幅增加带来的风险

　　随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

　　⑤规模扩张带来的管理风险

　　随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，产品种类及业务类型将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规模扩张带来的管理风险。

　　⑥项目投资回报不及预期的风险

　　阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目达产后的内部收益率、投资回收期、内部报酬率等数据均为预测性信息，是基于对项目达产后的产品销量、单位产品价格等进行假设而得出，在产品销量不及预期、单位产品价格下降等情形出现时，可能导致项目投资回报不及预测的水平。

　　问题二

　　公告披露，公司控股股东中山润田拟以现金认购本次非公开发行。截至目前，中山润田所持公司股份质押率为79.99%。同时，公司拟自股东大会审议通过后12个月内，以不超过60元/股价格回购3至6亿元公司股份。回购价格上限高于本次拟发行价格32.6元/股，回购股份拟用于注销。请公司核实并补充披露：（1）结合控股股东资金资信、股份质押情况等，说明其认购本次非公开发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（2）公司以较高价格回购股份，同时以较低价格向控股股东发行股份募集资金的原因和必要性，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　1、结合控股股东资金资信、股份质押情况等，说明其认购本次非公开发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；

　　（1）控股股东资金资信情况

　　根据中国人民银行征信中心于2021年8月19日出具的《企业信用报告》，中山润田未结清的信贷及授信均为正常类。

　　经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，中山润田不存在被列入失信被执行人名单的情况。

　　深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称：“钜盛华”）作为中山润田的间接控股股东，具备在必要情况下给中山润田提供充足资金支持的能力。钜盛华成立于2002年1月28日，主营业务主要包括综合金融、综合现代物流、调味食品、城市复合产业运营及其他业务。截至2021年6月30日，钜盛华未经审计的合并资产总额为5,721亿元，负债为4,789亿元，净资产为932亿元；剔除保险资产及保险负债影响，钜盛华截止2021年6月30日资产负债率为67.74%。2021年1-6月期间钜盛华营业总收入为631亿元，净利润为9.1亿元,合并报表货币资金余额66亿元，其中39.9亿元属于下属公司前海人寿保险资金，11亿元为受限资金，剩余15.1亿元为可用货币资金，优先用于后续经营及信贷到期支付。虽然现阶段钜盛华及相关方存在一定短期流动性压力，但是钜盛华及相关方整体资产优质、经营稳健，并已加快推进储备资产销售及现金回流工作，比如钜盛华及相关方已就“民生信托-至信651号宝能投资信托贷款集合资金信托计划”和宝能旗下金交所理财产品，与利益相关方初步达成一致，预计于2021年末前完成相关理财产品及信托计划的全部兑付。因此短期流动性问题预计不会对钜盛华资产、资信情况造成重大不利影响。

　　（2）控股股东股份质押情况

　　截至本回复出具日，中山润田持有公司197,490,905股股份，占公司总股本的24.79%，累计质押股数为156,795,300股，占其所持股份的79.39%，占公司总股本的19.68%，具体质押情况如下：

　　注1：上述股票质押系为宝能集团产业板块向金融机构融入资金用于正常经营活动提供担保。其中2021年底前到期19.59亿元，2022年到期16.97亿元，2023年及以后到期8.45亿元。宝能集团将根据经营计划安排，采取包括但不限于提前还款、到期还款、融资续贷及置换等方案。宝能集团将密切关注二级市场动态、并与金融机构做好充分沟通，高度重视并积极做好相关融资业务存续期管理、风险缓释和到期还本安排，逐步降低质押比率，确保股票质押业务安全。

　　注2：中山润田于2020年12月7日在平安证券续办中炬高新质押式回购交易业务，贷款金额6亿元，增信措施为质押2,320万股中炬高新股票。后因中炬高新股价跌破上述业务的预警线，中山润田及股东方高度重视并积极与平安证券友好协商，双方同意追加质押3,672万股关联的非上市公司股权作为补充增信措施，并于2021年8月4日补充质押164万股中炬高新股份。但是，平安证券在中炬高新收盘价37.58元的情况下，于2021年8月9日，通过盘后大宗交易方式，减持中山润田持有并质押的中炬高新170万股股份，占公司总股本的0.21%；中山润田正与平安证券磋商，妥善处理。

　　（3）控股股东认购本次非公开发行的资金来源及资金能力

　　根据中山润田出具的声明，本次认购的资金来源于公司自有资金和自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资认购上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。

　　根据中山润田的间接控股股东钜盛华出具的承诺：在必要情况下，将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保中山润田能够及时、足额筹集资金认购中炬高新本次非公开发行的股份。

　　此外，钜盛华的关联方在粤港澳大湾区及长三角储备大量优质物业，可通过加快销售快速回笼资金。其中，深圳宝能城位于深圳市南山区大学城片区，项目已经建成，剩余住宅及公寓待售面积约9万平米，可售货值超100亿元，可择机分批办理预售证；南京燕子矶项目位于南京燕子矶新城核心区，计容建面约42万平方米，可售货值约105亿元。已经领取预售证7.53万平方米，货值27.44亿元，1-7月实现签约面积6.97万平方米，签约金额25.49亿元，回款13.23亿元。8-12月预计签约24.03亿元，回款19.22亿元。南京板桥项目位于南京雨花台区板桥新城，计容建面17.8万平米，可售货值约43亿元，已经领取预售证5.32万平方米，货值14.14亿元，1-7月实现签约面积1.37万平方米，签约金额3.65亿元，回款1.74亿元；8-12月预计签约26.35亿元，回款21.08亿元。太原宝能城项目位于汾东中央商务区，计容建面约300万平米，可售货值约380亿元。已经领取预售证29.40万平方米，货值30.26亿，1-7月实现签约面积25.03万平方米，签约金额26.6亿，回款24.17亿。8-12月预计签约20.51亿元，回款16.41亿元。仅此四个项目的可售货值约628亿元，整体预计净回笼资金102亿元，可为中山润田关于本次非公开发行的认购资金提供有力保障。

　　如上述项目完成出售，而本次非公发行仍未通过审核或启动发行，回笼资金可根据经营需要安排使用，钜盛华及其关联方将安排其他优质项目为本次非公开发行提供资金保障。因此，钜盛华具有履行上述承诺的资金实力。

　　综上，中山润田具备认购本次非公开发行股份的资金能力，将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照本次非公开发行的相关要求，及时足额缴付认购款项。但因仍存在地产项目销售进度不及预期、外部环境变化等导致中山润田无法及时筹措认购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。

　　2、公司以较高价格回购股份，同时以较低价格向控股股东发行股份募集资金的原因和必要性，是否损害上市公司利益

　　（1）股份回购的必要性

　　为了维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，经公司第九届董事会第二十七次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，公司拟实施2021年第二次回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。2021年8月13日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》和《关于回购并注销股份通知债权人的公告》。公司自2021年8月13日起实施首次回购，截至本回复出具日，公司共使用资金人民币19,420.2万元，回购股份521万股，成交均价37.27元/股；最高回购价格为38.05元/股，最低回购价格为36.43元/股。

　　本次回购股份价格不超过人民币60元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格上限系公司在未超过董事会审议本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%的情况下，结合以下因素考虑确定：①为了稳定投资者预期，增强市场信心，实现本次回购目的；②为了保障公司经营管理层在本次回购实际操作中，具备更为灵活的价格选择机制。因此，本次回购股份价格系在参考董事会审议本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%上限的情况下确定。

　　（2）本次非公开发行的必要性

　　为提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，以及稳定公司股权结构，公司拟实施本次非公开发行，本次非公开发行股份由控股股东中山润田全额认购。认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　（3）是否损害上市公司利益

　　鉴于：①本次回购及本次非公开发行均存在合理性及必要性，不存在违反相关法律法规规定的情况；②本次回购及本次非公开发行的定价依据均符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，且具备合理性；③本次非公开发行价格为确定性价格，即32.60元/股；而本次回购定价为价格区间，区间上限为60元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。因此，公司经营管理层将在上市公司利益最大化的情况下实施本次回购，公司实际实施本次回购的价格存在低于本次非公开发行价格的可能性，亦因此不存在向上市公司控股股东进行利益输送的情况；④本次回购已经公司董事会及股东大会审议通过，如未来出现特定情形导致本次回购目的无法实现，或者监管政策、市场环境发生重大变化，导致继续实施本次回购不具有可行性或者无法发挥应有的市场价值，公司董事会将会视情况提交股东大会申请终止本次回购计划。

　　因此，公司本次回购和本次非公开发行具备必要性及合理性，其价格及定价方式的区别，不会损害上市公司利益。

　　问题三

　　公告披露，因本次非公开发行须处置房地产业务，拟暂不召开非公发相关议案的股东大会。但公告未披露处置房地产业务的具体计划或时间安排，且董事会有董事反对本次发行相关议案，监事会未通过相关议案。请公司核实并补充披露：（1）公司房地产业务的具体构成情况，目前房地产业务处置进展和预计完成时间，是否存在实质性障碍；（2）结合上述问题，说明公司在房地产业务处置完成之前提出本次非公开发行方案的主要考虑及必要性，是否存在误导投资者的情形；（3）主要股东对本次非公开发行方案的意见，以及在关联股东回避表决情况下，是否存在方案无法通过股东大会审议的风险。

　　回复：

　　1、公司房地产业务的具体构成情况，目前房地产业务处置进展和预计完成时间，是否存在实质性障碍；

　　（1）公司房地产业务的具体构成情况

　　除公司自身外，公司目前涉及房地产业务的子公司包括广东中汇合创房地产有限公司（以下简称“中汇合创”）（含子公司，下同）及广东厨邦企业后勤服务有限公司（以下简称“后勤服务公司”）。公司及子公司涉及房地产业务的具体情况如下：

　　①中炬高新

　　中炬高新现持有《房地产开发企业资质证书》，涉及的具体房地产业务如下：中炬高新的商住类房地产开发业务主要涉及日出康晨花园（商住小区D地块项目）。项目目前已获得第1-12幢住宅产品的《商品房预售许可证》。商住小区D地块项目住房项目共计12幢696套住房，已预售372套，尚存324套及约3,500平方米商铺未售。

　　除上述商住类房地产开发业务外，中炬高新持有约468.4亩岐江新城土地尚未开发，其中部分土地属于拟建设深茂铁路线拟征用土地、拟建设的广中珠澳高铁拟征用土地，但相关部门目前尚未出台正式规划、征收文件。

　　②中汇合创

　　中炬高新持有中汇合创89.24%股权，中汇合创持有《房地产开发企业资质证书》，涉及的具体房地产业务如下：

　　中汇合创的商住类房地产开发业务主要涉及商住小区A区（低层住宅，商业中心1）工程（R1地块项目）和汇景东方花园商住小区（R2地块项目）。其中，R1地块项目已于2012年6月27日完成项目竣工验收，低层住宅共205套，截至2021年7月31日，已售171套，剩余34套；商业中心2栋，1个铺位已出租，其余待租；R2地块目前尚未竣工。

　　除上述商住类房地产开发业务外，中汇合创在岐江新城持有约1,353.24亩的土地尚未开发，土地用途为商住。

　　③厨邦后勤服务公司

　　中炬高新间接持有后勤服务公司80%的股权，后勤服务公司持有《房地产开发企业资质证书》，涉及的房地产业务主要为商住类房地产项目开发、经营及销售，主要涉及厨邦豪庭一期和厨邦豪庭二期两个房地产开发项目，其中，厨邦豪庭一期已竣工，共138套，已向公司管理层及核心员工出售80套，剩余58套；厨邦豪庭二期尚未开始施工。

　　（2）目前房地产业务处置进展和预计完成时间

　　就上述房地产业务，经研究论证，公司制定了初步处置方案，方案具体情况、处置进展和预计完成时间如下：

　　①公开挂牌转让中汇合创股权

　　公司将对外转让其直接和间接持有的中汇合创合计89.24%股权，从而实现将中汇合创及其子公司股权全部置出。为广泛征集受让方，公司拟决定在广东联合产权交易所、深圳联合产权交易所等产权市场挂牌转让上述股权。挂牌转让后续涉及的程序包括但不限于由评估机构出具资产评估报告、公司董事会审议、公司股东大会审议、与交易中心签订委托协议申请挂牌转让、签订交易合同等。

　　公司目前已与广东联合产权交易所和深圳联合产权交易所进行充分沟通，且已委托第三方评估机构出具了评估报告初稿，待正式评估确认后将及时推进董事会审议、股东大会审议等后续程序。后续的挂牌交易所需的时间至少包括董事会（提前5日通知）和股东大会（提前15日通知）通知所需的20天以及不少于20个工作日的挂牌信息公示时间。考虑到中汇合创在岐江新城持有的土地可能调整规划影响评估价格、挂牌需有合适受让方等因素，初步预计将在6个月内完成中汇合创股权的挂牌转让工作，完成转让后即准备召开股东大会程序。

　　②在售的住宅商铺转为自持或员工福利房

　　就中炬高新及后勤服务公司所涉及的商住类房地产开发业务，公司正积极销售剩余住宅及商铺，如在召开审议本次非公开发行的股东大会之前，住宅及商铺尚未销售完毕的，由中炬高新及厨邦后勤服务公司将相关住宅及商铺转为自持，其中住宅类房产由中炬高新及后勤服务公司作为员工福利房或人才房。

　　若届时中炬高新及后勤服务公司将在售住宅房产转为员工福利房，应先将房屋所有权登记在中炬高新及后勤服务公司名下（参考广东政务服务网（中山市）公告，一般需要3个工作日），且需要履行审议员工福利相关事宜的董事会（提前5日通知）和股东大会（提前15日通知）程序。

　　③注销房地产企业资质及调整经营范围

　　就上述除中汇合创外涉及房地产业务的公司，拟修改相应公司经营范围、注销房地产开发业务资质。

　　经咨询相关主管部门，相关公司销售剩余住宅及商铺后，才可以办理注销《房地产开发企业资质证书》，否则注销后可能会影响剩余住宅及商铺销售的网签流程。因此，公司拟待销售完毕剩余住宅或商铺或转为自持或员工福利房后，再行申请办理资质注销。相关公司会在召开审议本次非公开发行的股东大会之前履行完毕内部决策程序、及时修改相应公司经营范围并办理工商登记、申请注销房地产开发业务资质。

　　④规划铁路线拟占用的岐江新城地块

　　就中炬高新旗下的岐江新城地块，公司将根据地块的不同情况分别采取方案如下：a、对于属于拟建设的深茂铁路线拟征用土地和拟建设的广中珠澳高铁拟征用土地，鉴于铁路部门目前的规划方案尚在征求意见，未出台正式规划、征收文件，公司将积极与相关部门进行沟通，尽快明确前述征收土地范围。征地规划确定后，根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定和广东政务服务网（中山市）公告的“收回国有土地使用权”办事指南，相关土地收回程序的法定办理时限为30个工作日；b、对于a中提到地块如果未能如期办理征收程序和未纳入拟征收范围且无法开发的地块，公司正积极与相关部门进行沟通，确认前述土地在拟规划的轨道红线内，同时公司将承诺不会将上述用地用于房地产开发；c、对于届时未纳入拟征收范围的22亩可建设用地，公司承诺如进行开发建设的，将仅用于员工住房用途。如果期间未完成该地块征收事宜，公司预计在6个月内完成出具再融资审核需要的有关该地块说明的相关资料。

　　综上，公司的房地产业务已有初步的剥离处置方案，整体剥离处置工作初步估计将在6个月内完成，公司将进一步详实论证后具体实施。公司初步判断前述方案具备可行性，预计不存在实质性障碍。

　　2、结合上述问题，说明公司在房地产业务处置完成之前提出本次非公开发行方案的主要考虑及必要性，是否存在误导投资者的情形；

　　（1）公司在房地产业务处置完成之前提出本次非公开发行方案主要考虑和必要性如下：

　　①公司拟剥离房地产业务，除作为本次非公开发行的前提条件外，更是实现公司“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内优秀的综合性调味品集团企业”战略规划的重要一环。公司剥离房地产业务与本次非公开发行实质是相互独立的事项。

　　②公司目前的股价处于低位，在现阶段召开董事会审议本次非公开发行事宜有利于提振二级市场信心。

　　③本次募集资金中70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目，该项目涉及用地正在履行阳江市相关主管部门批准手续。公司披露本次非公开发行涉及的前述募投项目，有利于该项目被列入广东省重点项目。如本回复第一题第（2）问的回复所述，项目被列入广东省重点项目有利于争取省里调派指标，推进本次非公开发行的募投项目后续顺利实施。虽然公司认为属于大型项目，但仍有不被纳入到省重点项目的风险。

　　（2）如本回复第三题第（1）问的回复所述，公司前期已对公司剥离房地产业务的方案进行充分研究，初步判断剥离方案具备可行性，不存在实质性障碍。公司就本次非公开发行向投资者披露的信息真实、准确，不存在误导投资者的情形。

　　3、主要股东对本次非公开发行方案的意见，以及在关联股东回避表决情况下，是否存在方案无法通过股东大会审议的风险。

　　（1）主要股东对本次非公开发行方案的意见

　　截至本回复出具日，公司持股5%以上的主要股东为中山润田和中山火炬集团有限公司，具体持股结构如下：

　　中山润田为本次非公开发行的认购方，中山润田已与上市公司签署附条件生效的股份认购协议，同意认购上市公司本次非公开发行的股份。

　　公司已就本次非公开发行方案向中山火炬集团有限公司征询意见，根据中山火炬集团有限公司出具的《关于对中炬高新2021年非公开发行方案的意见》，其表示反对本次非公开发行方案。反对主要原因为：本次非公开发行股票涉及公司处置房地产业务，目前对该业务的处置方案仍并未认真研究，且非公开发行方案中投资项目的可行性论证不充分，存在重大不确定性。

　　（2）在关联股东回避表决情况下，是否存在方案无法通过股东大会审议的风险

　　本次非公开发行的目的在于提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，同时控股股东中山润田全额认购本次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。但由于a、中山润田作为本次非公开发行关联股东应当回避表决；b、持有公司10.72%股份的中山火炬集团有限公司已明确表示反对本次非公开发行方案；c、公司尚未获得其他非关联股东关于本次发行的明确意见。因此，本次非公开发行方案存在无法通过股东大会审议的风险，公司已在《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》中披露“本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性”。

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次非公开发行方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。基于公司过往股东大会的召开情况及本次非公开发行对于上市公司的积极意义，在中山润田回避表决及中山火炬集团有限公司反对的情况下，如相关非关联股东认可本次非公开发行的价值，并在股东大会中投赞成票，则本次非公开发行方案无法通过股东大会审议的风险较低，具体分析如下：

　　截至本回复出具日，公司控股股东持有公司的股份比例为24.79%，中山火炬集团有限公司持股10.72%，库存股为2.46%，其他公众股股东持股62.03%。在控股股东回避表决及持有10.72%的股东反对的情况下，如其他参与投票的公众股股东完全同意，则只需要超过持有公司股本总额21.44%的公众股东参与投票，股东大会即可以三分之二审议通过本次发行。

　　鉴于：a、公司2021年一共召开过四次股东大会，根据公司统计，2021年社会公众股股东参与表决的平均股份比例（占上市公司股本总额比例）为17.53%，其中两次投票参与率超过21.44%。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力。因此，上市公司社会公众股东参加股东大会并投赞成票的动力更为充足，上述参与股东大会投票表决比例有望进一步上升（但不排除社会公众股股东投票率未达到21.44%的可能性）。b、公司社会公众股股东中，存在较多的专业投资者，相关专业投资者以长期价值投资为主，注重公司的未来增长潜力。而本次非公开发行实施有利于提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，促进公司长远健康发展。因此，上述优势有利于获得包括专业投资者在内的社会公众股东的认可。

　　综上，在中山润田回避表决及中山火炬集团有限公司反对的情况下，如其他相关非关联股东认可本次非公开发行的价值，并在股东大会中投赞成票的，则本次非公开发行方案无法通过股东大会审议的风险较低。但是，由于社会公众股股东参与投票的意愿及表决意见暂不明确，因此本次非公开发行方案仍然存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月20日