宁夏嘉泽新能源股份有限公司 关于与保利（天津）股权投资基金管理有限公司 共同设立新能源开发基金的公告

　　证券代码：601619  　证券简称：嘉泽新能    公告编号：2021-089

　　债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●基本情况

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）以自有资金出资4,000万元（以有限合伙人身份）、公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）以自有资金出资100万元（以普通合伙人身份）与保利（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“保利（天津）基金”；以普通合伙人、基金管理人身份）共同设立保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）（以下简称“保新嘉泽（宁夏）基金”）。

　　●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●根据《公司章程》的有关规定和公司二届二十二次董事会授权，上述投资事项的决策权限属于董事长权限，无需提交董事会及股东大会审议。

　　●交易风险

　　保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　●交易对上市公司的影响

　　公司本次参与出资设立保新嘉泽（宁夏）基金系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立保新嘉泽（宁夏）基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司、公司一级全资子公司上海嘉嵘与保利（天津）基金共同投资设立保新嘉泽（宁夏）基金。其中：保利（天津）基金、上海嘉嵘为普通合伙人，保利（天津）基金为基金管理人，公司为有限合伙人。投资方的出资情况详见本公告“三、投资标的保新嘉泽（宁夏）基金基本情况”之“（三）投资人及投资比例”。

　　（二）本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定和公司二届二十二次董事会授权，上述投资事项的决策权限属于董事长权限，无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、其他投资方基本情况

　　（一）上海嘉嵘(普通合伙人)基本情况

　　（二）保利（天津）基金（普通合伙人、基金管理人）

　　1、基本情况

　　2、主要财务指标

　　三、投资标的保新嘉泽（宁夏）基金基本情况

　　（一）成立背景

　　为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司、公司一级全资子公司上海嘉嵘与保利（天津）基金共同投资设立保新嘉泽（宁夏）基金。其中：保利（天津）基金、上海嘉嵘为普通合伙人，保利（天津）基金为基金管理人，公司为有限合伙人。

　　（二）设立基金的基本情况

　　1、基金名称：保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）

　　2、基金认缴出资总额：人民币4,200万元

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、基金的存续期限：除非根据协议约定提前解散，合伙企业的合伙期限为五年，自合伙企业营业执照上记载的成立日期起算。

　　5、基金主要投资领域：投资于约定的项目公司（指基金出资设立的，用于申报、投建及运营新能源、新基建项目的公司）。

　　6、基金备案情况：该基金拟向中国证券投资基金业协会提交备案手续，备案工作尚未完成。

　　（三）投资人及投资比例

　　保新嘉泽（宁夏）基金所有合伙人的出资方式均为货币出资。各出资人出资额、出资比例如下：

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业目的

　　1.1 合伙企业设立目的：通过从事对具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或其他方式的投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　1.2 本协议各方同意：合伙仅投资于本合伙协议约定的项目公司。非经全体合伙人一致同意，不得对其他项目进行投资。

　　（二）合伙企业期限

　　2.1 除非根据本协议约定提前解散，合伙企业的合伙期限为五年，自合伙企业营业执照上记载的成立日期起算。

　　2.2 本合伙企业投资项目运营期限（“运营期限”）为三年，自本协议约定的募集完成日起算。运营期限包括投资期和退出期，前两年为“投资期”，自募集完成日起算；后一年为“退出期”，自投资期届满之日起算。

　　2.3 合伙企业的项目投资原则上应该在“退出期”退出。如果项目投资实现提前退出且合伙企业财产全部获得变现，投委会有权决定提前终止合伙企业的运营期限；如运营期限届满时，合伙企业的项目投资未能实现退出且合伙企业财产未全部获得变现，经投委会同意，运营期限可再延长两年，延长期满，经全体合伙人同意，可以继续延长。

　　（三）执行合伙事务

　　全体合伙人一致同意，保利（天津）基金作为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策事宜。

　　（四）投资决策委员会

　　4.1 为提高投资决策的专业化程度及投资业务的操作质量，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，负责投资相关重大事项的管理。

　　4.2 投资决策委员会（“投委会”）由三名委员组成。保利（天津）基金、上海嘉嵘以及有限合伙人三方各委派一人。投委会的决策事项需经投委会过半数委员同意方可做出有效决议，但涉及投资业务相关决议事项的，应当经投委会全体委员一致同意。

　　（五）投资业务

　　5.1 投资标的

　　（1）本合伙企业投资于申报、投建及运营新能源、新基建项目的公司。有限合伙人特此确认其知悉上述投资项目的具体情况。

　　（2）合伙企业不能作为项目公司的唯一股东，合伙企业对项目的持股比例不低于90%，其他股东由嘉泽新能指定。

　　（3）合伙企业对项目公司的认缴出资额不得超出合伙企业的实际可出资金额（即全体合伙人的实缴出资额扣除必要费用后的金额）。

　　投资决策委员会做出的投资决策不应违反上述约定，合伙企业应根据本条及上条约定签署项目公司章程、股东协议等相关文件。

　　（4）项目公司法定代表人由嘉泽新能任命。

　　（5）项目公司的日常管理由嘉泽新能负责。

　　（6）由有限合伙人嘉泽新能为项目公司融资提供担保。

　　（7）执行事务合伙人有权为了合伙企业的利益，决定是否最终投资于上述项目，但执行事务合伙人应取得投委会的事先审议同意。如合伙企业未能最终投资于上述项目，合伙企业应将各有限合伙人的实缴出资金额全部退还给各有限合伙人，并按照法律法规要求办理相关变更手续。

　　5.2 投资条件

　　全体合伙人一致同意：本合伙企业不能成为所投资项目公司的唯一股东。

　　5.3 投资退出

　　合伙企业处置项目公司股权或资产，从项目公司退出时，退出的方式与价格由投委会决定。

　　（六）管理费

　　6.1 作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业按下述规定向保利（天津）基金支付管理费，上海嘉嵘担任普通合伙人不收取管理费。

　　（1）管理费的标准按照如下原则计算：

　　a）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额少于2亿元（含2亿元），合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为200万元（大写：贰佰万元整）；

　　其中，第一年度管理费金额=200万元×第一年度合伙企业实缴出资实际天数/365，前述第一年度合伙企业实缴出资实际天数是指自募集完成日起至2021年12月31日止期间的天数（自然日）。

　　b）合伙企业存续期内，如合伙企业实缴出资总额超出2亿元，则超出部分实缴出资对应的管理费以超出2亿元部分金额的0.1%为基数按实际出资天数（自然日）计算。即管理费=200万+（合伙企业实缴出资总额-2亿元）×0.1%×（实际出资天数/365）

　　为免歧义，上述实际出资天数是指自各笔实缴出资之日起至按下述第（2）款约定确定的核算日止期间的天数（自然日）。

　　（2）管理费应按照以下方式支付：

　　执行事务合伙人于基金募集完成日后十个工作日内预收200万元管理费，在收取当日扣除第一年度管理费后，剩余款项优先用于扣收后续年度的管理费。

　　后续年度管理费按自然年度每半年收取，每年6月20日及12月20日前根据上述计算方式进行核算，核算后10日内支付。

　　6.2 合伙企业逾期支付上述管理费的，应当自逾期支付之日起就逾期支付款项按每日万分之五标准向保利（天津）基金支付违约金。

　　6.3 合伙企业发生的下列费用在执行事务合伙人收取的管理费中列支：

　　（1） 执行事务合伙人的工作人员薪酬及其他有关人事开支；

　　（2）合伙企业的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费及相关的办公设施费用。

　　（七）收益分配与亏损分担

　　7.1 收益分配与亏损分担的原则

　　在扣除合伙企业应就项目缴纳的合伙费用、管理费、业绩报酬及相关税费后，合伙企业的可分配资金依法在合伙人之间进行分配。

　　7.2 执行事务合伙人的业绩报酬

　　（1）各方同意，合伙期限届满前一个月，执行事务合伙人有权向合伙企业发出书面通知，要求合伙企业向其支付业绩报酬（该通知简称“业绩报酬支付通知”），经投委会审议通过后支付。

　　（2）业绩报酬计算方式为：

　　a）如合伙企业账面净资产少于10亿元（含），业绩报酬为账面净资产的0.4%，不得低于100万元；

　　b）如合伙企业账面净资产超出10亿元（不含），业绩报酬按照如下公式计算：

　　业绩报酬=10亿元×0.4%+（账面净资产-10亿元）×0.1%

　　为免歧义，各方一致确认：本条款中“账面净资产”是指执行事务合伙人向合伙企业发出上述业绩报酬支付通知之日前最近一次经审计后的合伙企业账面净资产。

　　（3）业绩报酬支付方式：

　　合伙企业应在投委会审议通过后20个工作日内向执行事务合伙人支付按照本条规定计算的业绩报酬。支付方式可为现金支付或等量的碳排放指标支付。

　　（八）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均有权将争议向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）清算

　　9.1 清算人由执行事务合伙人担任。

　　9.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

　　9.3 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　五、本次投资事项的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次参与出资设立保新嘉泽（宁夏）基金系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立保新嘉泽（宁夏）基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制体系，公司会密切关注保新嘉泽（宁夏）基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

　　公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年八月二十一日