永兴特种材料科技股份有限公司关于深圳 证券交易所2020年年报问询函的回复公告（下转C42版）

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料         公告编号：2021-076号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对永兴特种材料科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第415号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《问询函》所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所涉问题具体回复如下：

　　一、你公司先后以增资、收购股权的方式获得永诚锂业93.63%股权，2018年12月对其实现并表，投资金额合计2.96亿元，形成商誉1.57亿元，永诚锂业近两年分别实现净利润-0.49亿元、-0.53亿元，近三年商誉分别计提减值764.05万元、4,652.81万元、2,941.88万元。科丰新材为永诚锂业客户，收购永诚锂业时，科丰新材就负有对永诚锂业的债务，2019年8月，永诚锂业起诉科丰新材要求其支付欠款（包括应收账款0.72亿元、其他应收款0.34亿元），2018年、2019年、2020年你公司对科丰新材应收账款坏账计提比例分别为5%、10.45%、59.64%，其他应收款坏账计提比例分别为5%、100%、100%。收购永诚锂业时，永诚锂业为合纵锂业、锂星科技分别提供0.5亿元、0.15亿元担保，合纵锂业、锂星科技分别于2019年、2020年发生借款逾期，你公司被起诉要求承担连带清偿责任。根据你公司与转让方签署的《股权转让协议》，永诚锂业因交割日前存在事项导致你公司损失的，因存在担保等权益负担而导致你公司承受超过1,500万元的负债、负担、损失的，转让方将作出全额补偿。转让方承诺就科丰新材债务提供担保，就合纵锂业与锂星科技的担保提供反担保。

　　（一）请列示永诚锂业近三年的主要财务数据，请结合其业务开展情况说明永诚锂业持续亏损的原因，说明其收入增长率、毛利率、净利率等指标是否与同行业公司存在重大差异及原因，近三年业绩与永诚锂业历史业绩是否存在重大差异及原因。

　　公司回复：

　　1. 江西永诚锂业科技有限公司基本情况

　　(1) 收购江西永诚锂业科技有限公司的背景

　　在传统能源日渐紧缺、能源领域可持续发展需求迫切的背景下，新能源行业进入高速发展期，并将在未来逐渐成为能源领域不可替代的中坚力量。公司在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，积极完善战略发展规划，在进一步提升特钢业务的同时，推进公司在金属材料领域做大做强，通过投资新能源领域优势企业，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。

　　为此，公司于2017年7月向锂云母提锂生产企业江西永诚锂业科技有限公司（更名自江西旭锂矿业有限公司，以下简称“永诚锂业”）、江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）进行增资，增资时永诚锂业拥有选矿生产线和盐酸法卤水生产线（处于试生产阶段，试生产产品符合下游加工要求），合纵锂业建成由卤水生产电池级碳酸锂的生产线；同时，公司于2017年8月在江西省宜丰县设立子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），自行投资建设锂电新能源材料项目。

　　2018年11月，为更好地匹配永兴新能源锂电项目，公司收购永诚锂业控股权。收购前，由于永诚锂业盐酸法卤水生产线不具备生产连续性，永诚锂业对该生产线予以停产并计提减值准备，仅保留选矿生产线。收购后，公司将其定位为永兴新能源自建锂电项目的协同匹配项目。永诚锂业通过逐步技改，充分发挥选矿产能，以锂瓷石原矿为原材料，加工生产锂云母，为永兴新能源提供碳酸锂生产所需锂云母。

　　(2) 永诚锂业近三年的主要财务数据及持续亏损的原因

　　2018-2020年度，永诚锂业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　[注]永诚锂业的股权取得时点为2018年12月25日，故公司2018年度的合并财务报表未包含永诚锂业2018年度的损益情况，2018年度的利润表数据未经审计

　　近三年，永诚锂业出现持续亏损主要原因系：(1) 2018-2020年度，碳酸锂市场价格持续走低，导致上游锂云母精矿市场价格整体处于阶段性低位。2018年7月，江西省宜春地区氧化锂含量3%的锂云母精矿市场价格约为1,900.00元/吨（含增值税，下同），2018年年底下滑至1,600.00元/吨左右，2019年年底继续下降至1,200.00元/吨左右，2020年二三季度下降至900.00元/吨以下后逐步反弹，2020年年底上升至1000.00元/吨以上；(2) 公司收购永诚锂业后，为了更好地匹配永兴新能源电池级碳酸锂的生产，2019年和2020年分别对永诚锂业的两条生产线进行了技术改造，改造期间生产也在一定程度上受到影响，导致锂云母精矿产能未完全释放，使产成品单位固定成本较高；(3) 改造完成前，永诚锂业两条生产线生产的产成品品质不够稳定，生产的部分锂云母精矿杂质含量较高，拉低了销售单价；(4) 2018年永诚锂业计提卤水生产设备等减值准备，增加资产减值损失4,602.94万元，详见本报告一(一)3之说明；2019年和2020年计提宜春科丰新材料有限公司（以下简称“科丰新材”）应收款项坏账准备，分别增加信用减值损失3,656.72 万元和3,552.23万元，详见本报告一(三)1之说明。

　　2. 永诚锂业收入增长率、毛利率、净利率等指标是否与同行业公司存在重大差异及原因

　　永诚锂业主营业务为选矿，采购原矿生产加工锂云母精矿，并全部销售给永兴新能源，作为永兴新能源碳酸锂的原料，是碳酸锂原料生产的一个环节。故与天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）、江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）等锂盐生产加工上市公司的业务模式、工艺流程和产品结构均具有很大差异。具体对比情况如下：

　　从上表可知，永诚锂业的业务模式和工艺流程与天齐锂业、赣锋锂业不一致；江特电机虽有锂瓷石生产碳酸锂的工艺流程，但锂云母精矿仅是生产过程的中间品，两者产品结构不一致，故永诚锂业的收入增长率、毛利率、净利率等指标与同行业公司不具有可比性。

　　3. 近三年业绩与永诚锂业历史业绩是否存在重大差异及原因

　　收购前，永诚锂业原有业务主要分为两个部分：一是以含锂矿石为原料通过选矿工艺生产锂云母和长石粉并销售；二是利用选矿车间生产的锂云母通过盐酸法生产卤水(氯化锂溶液)并销售。收购时，永诚锂业因盐酸法卤水生产线不具备生产连续性，盈利情况不佳。收购完成后，因锂电新能源步入下行期且永诚锂业进行技改影响产量和成本，毛利未有明显提升，近三年盈利情况与历史业绩相比未有改善。永诚锂业近三年业绩与历史业绩情况如下：

　　单位：万元

　　[注]2017年财务数据、2018年的利润表数据未经审计

　　永诚锂业各年亏损的主要原因如下：

　　2017年，永诚锂业选矿工艺生产的锂云母主要满足自身生产卤水，未对外实现销售。同时，由于其盐酸法卤水生产线工艺试生产过程中生产不具连续性，实际产量低于设计产能，所以使得单位固定成本较高，生产的卤水对外销售时形成经营亏损，导致2017年出现亏损。

　　2018年，受限于资金、技术、管理等众多因素，永诚锂业盐酸法卤水生产线产能利用率进一步降低。永诚锂业决定淘汰盐酸法卤水生产线，未来仅保留选矿生产线用于生产锂云母和长石粉，故2018年对卤水生产设备等计提了4,602.94万元的减值准备。

　　2019年和2020年，公司收购永诚锂业后出现亏损原因详见本报告一(一)1之说明。

　　随着新能源行业复苏及永诚锂业技改完成，永诚锂业经营业绩将得到改善。

　　综上，永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且受锂云母精矿市场价格波动影响，导致永诚锂业2017-2020年营业收入、毛利率波动较大，各年均处于亏损状态。由于永诚锂业的业务模式、工艺流程及主要产品与同行业上市公司不一致，故永诚锂业与同行业上市公司不具有可比性。

　　（二）请说明2018年至2020年对永诚锂业商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉减值计提的合理性与充分性，是否存在跨期计提的情形。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”公司收购永诚锂业后，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会计处理。

　　公司将永诚锂业与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。2018-2020年，永诚锂业商誉减值测试测算过程如下：

　　1. 2018年永诚锂业商誉减值测试测算过程

　　根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字〔2019〕第30004号），包含商誉的资产组可收回金额为29,368.62万元，低于账面价值30,184.67万元，2018年应确认商誉减值损失816.05万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失764.05万元。

　　2018年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：

　　2018年商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　现金流量折现法下期末资产组预计可回收金额计算过程如下：

　　企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。2018-2020年，各期资产负债表日永诚锂业评估均选用企业税前自由现金流折现模型。

　　基本计算模型为：

　　其中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量

　　Pn：终值

　　r：折现率

　　n：预测期

　　各参数确定如下：

　　1) 第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　2) 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：

　　式中：Ke：权益资本成本

　　Kd：负息债务资本成本

　　T：所得税率。

　　3) 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本

　　Rf：无风险收益率

　　β：权益系统风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　ε：评估对象的特有风险调整系数

　　4) 终值Pn的确定

　　根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　2. 2019年永诚锂业商誉减值测试测算过程

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕51号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,049.79万元，低于账面价值27,019.26万元，本期应确认商誉减值损失4,969.47万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,652.81万元。

　　2019年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：

　　2019年商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　3. 2020年永诚锂业商誉减值测试测算过程

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕246号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为17,595.70元，低于账面价值20,737.80万元，本期应确认商誉减值损失3,142.10万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失2,941.88万元。

　　2020年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：

　　2020年商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　4. 2018-2020年商誉减值测试所涉参数的变动情况及原因

　　2018-2020年商誉减值测试所涉参数变动情况如下：

　　(1) 预测期收入增长率

　　2018年，公司估计永诚锂业预测期2019-2023年收入增长率为4.17%-11.63%。2019年，因新能源行业受政策影响行业增速放缓，公司预测永诚锂业收入增长随之放缓，增长范围在1.58%-2.57%之间。2020年，随着第四季度新能源行业的复苏，碳酸锂价格上涨将带动上游锂云母精矿的市场价格，故公司预测永诚锂业收入增长加快，增速达4.39%-15.18%。

　　(2) 预测期毛利率

　　2018年，公司收购永诚锂业后对其生产线进行技术改造，技改完成后预测期内毛利率将在33.36%-35.19%之间。2019年，永诚锂业实际毛利率为3.89%，虽低于上年毛利率预测范围，但远超2018年实际毛利率-20.15%，且随着永诚锂业第一条生产线的技术改造于2019年末完成，公司预计永诚锂业的选矿效率及规模将大幅提升，因此预测期毛利率可达34.86%-35.43%。2020年，受新能源整体行情影响，锂云母精矿市场价格整体处于阶段性低位导致永诚锂业实际毛利率仅为-0.20%，相比2019年仍有所下降。

　　2019-2020年，永城锂业的销售收入增长率未达预期以及毛利率偏低主要原因系锂云母精矿的销售价格持续下降所致，而锂云母精矿的销售价格与碳酸锂等锂盐产品价格息息相关。2018年下半年开始，随着锂盐市场新增产能逐步放量以及2019年新能源汽车销量出现负增长等因素，锂盐的市场需求下降，导致锂盐相关产品价格持续走低。直至2020年第四季度，随着我国做好碳达峰、碳中和工作和全球电动化的推进，锂盐市场需求量开始大幅攀升，锂盐产品的价格逐步回升。2021年，随着新能源汽车的回暖，锂电上游产品价格持续上涨，同时永诚锂业已完成两条生产线的技术改造，锂矿石的处理能力大幅提升，因此公司预测期收入增长速度能达到4.39%-15.18%且毛利率仍能保持在33.12%-33.83%的范围内。

　　(3) 折现率

　　2018年，公司使用折现率12.27%计算企业自由现金流现值。2019年，因公司目标资本结构变化、无风险收益率提高等因素，折现率较上年有所上涨，经计算后的折现率为12.91%。2020年，计算后的折现率为13.36%，主要系市场风险溢价提高，折现率普遍上升所致。市场风险溢价选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定，2019年市场风险溢价ERP计算值为6.04%，2020年度受股票市场涨幅较好的影响，市场风险溢价ERP计算值达7.09%，较上年度有所上涨。

　　(4) 预计可收回金额

　　2018年，根据以上参数计算的永诚锂业资产组预计可收回金额为29,368.62万元。2019年，因折现率上升公司预计资产组的可收回金额为22,049.79万元，较上年有所下降。2020年，公司预计的可收回金额为17,595.70万元，主要系折现率上升、预测期毛利率小幅下降所致。

　　综上，公司商誉减值测试过程和方法符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理；2018-2020年，公司根据永诚锂业发展现状与规划、市场行情趋势与变化合理预计其资产组可收回金额，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，依据商誉减值测试结果进行相应的会计处理，不存在跨期计提商誉减值的情形。

　　（三）请列示近三年科丰新材应收账款、其他应收款的期末余额、坏账计提比例及确认依据，说明坏账准备计提的合理性与充分性，是否存在跨期计提的情形，说明收购时应收账款、其他应收款的账面价值、评估价值及评估依据，评估是否充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等。

　　公司回复：

　　1. 科丰新材应收账款、其他应收款坏账准备计提情况

　　(1) 科丰新材应收账款、其他应收款形成原因

　　科丰新材成立于2017年10月12日，主要经营范围：锂云母、锂长石及其他矿产品研发、生产、销售。科丰新材建有云母提锂火法焙烧车间和湿法提锂车间，主要从事锂云母制备碳酸锂相关业务。永诚锂业与科丰新材于2018年开展业务合作，主要向其销售锂云母精矿等。公司收购永诚锂业时，对其债权债务进行梳理核查。截至2018年12月31日，永诚锂业对科丰新材享有应收账款7,230.47万元、其他应收款3,435.41万元。

　　(2) 科丰新材应收账款、其他应收款坏账准备计提依据

　　2018-2020年末，科丰新材应收账款、其他应收款的期末余额及坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，故公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备。

　　2019年，因新能源行业步入下行期，科丰新材生产经营陷入困境，并逐步停产，还款能力下降。永诚锂业于2019年8月向宜春市中级人民法院起诉，要求科丰新材向其支付欠款。永诚锂业向宜春市中级人民法院提请对被告科丰新材采取财产保全措施，对科丰新材的不动产、机器设备等固定资产及在其他主体拥有的股权等进行了保全。2020年初，公司聘请正衡资产评估（杭州）有限公司对上述应收账款、其他应收款的可回收价值进行评估。评估机构采用成本法进行评估，于2020年3月13日出具《评估报告》（正衡（杭州）评报字〔2020〕003号），认定上述保全资产2019年末可收回金额为6,466.60万元，其中：长期股权投资（科丰新材持有合纵锂业54.9188%股权）的可回收价值为3,493.42万元；设备类固定资产（水平带式真空过滤机等71项机器设备）的可回收价值为2,603.45万元；土地使用权（该土地位于宜春市经济开发区春一路99号，不动产权证号为赣（2018）宜春市不动产权第0011067号）的可回收价值为369.73万元。公司根据案件进展情况并结合保全资产评估价值，对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项认定，对2019年末可收回金额低于账面价值的部分计提了4,190.02万元的坏账损失(其中：应收账款坏账准备754.61万元，其他应收款坏账准备3,435.41万元)。

　　2021年初，公司聘请正衡资产评估（杭州）有限公司对上述应收账款、其他应收款的可回收价值进行评估。评估机构根据保全资产的变化情况，于2021年4月20日出具的《评估报告》（正衡（杭州）评报〔2021〕005号），上述保全资产2020年末可收回金额为2,914.37万元，其中：长期股权投资（科丰新材持有合纵锂业54.9188%股权）的可回收价值为0.00元（由于合纵锂业2020年已停工停产，其涉及的多项法律诉讼判决合纵锂业需承担较大金额的赔偿或清偿责任，且自2020年6月起被列为失信被执行企业，其持续经营能力存在较大不确定性，预计可回收价值为0.00元）；设备类固定资产（水平带式真空过滤机等71项机器设备）的可回收价值为2,457.43万元；土地使用权（该土地位于宜春市经济开发区春一路99号，不动产权证号为赣（2018）宜春市不动产权第0011067号）的可回收价值为456.94万元。公司根据案件进展情况并结合保全资产评估价值，对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项认定，对2020年末可收回金额低于账面价值的部分计提了7,742.24万元的坏账损失(其中：应收账款坏账准备4,306.83万元，其他应收款坏账准备3,435.41万元)。

　　综上，永诚锂业结合近三年科丰新材生产经营情况及还款能力，对科丰新材应收账款、其他应收款计提相应的坏账准备，坏账准备计提合理且充分，不存在跨期计提的情形。

　　2. 收购时应收账款、其他应收款的账面价值、评估价值及评估依据

　　永诚锂业与科丰新材于2018年开展业务合作，主要向其销售锂云母精矿等。2018年下半年，公司收购永诚锂业期间，萍乡市三信投资控股有限公司收购科丰新材73.745%股权。2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，无迹象表明经营出现困难。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字〔2018〕第197号），截至2018年7月31日，采用资产基础法评估后的应收科丰新材款项评估价值为10,489.59万元，账面余额为10,489.59万元，增值率0.00%。

　　综上，公司收购永诚锂业时已充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等，其应收账款、其他应收款的账面余额与评估价值一致。

　　（四）请说明你公司收购永诚锂业时是否就对合纵锂业、锂星科技担保履行审议程序，相关程序是否符合本所上市规则的规定，评估是否充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，是否审慎评估对外担保可能产生的损失风险。

　　公司回复：

　　1. 请说明你公司收购永诚锂业时是否就对合纵锂业、锂星科技担保履行审议程序，相关程序是否符合本所上市规则的规定

　　永诚锂业为合纵锂业、江西锂星科技协同创新有限公司（以下简称“锂星科技”）提供的担保事项明细如下：

　　单位：万元

　　公司收购永诚锂业时已存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项。2018年11月6日，公司四届十四次临时董事会审议通过了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》，其中包括永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保情况。2018年11月8日，公司披露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》(公告编号：2018-080号)，对上述担保事项披露如下：

　　(1) 截至2018年7月31日，永诚锂业为合纵锂业向交通银行宜春分行借款提供担保，担保金额为5,000.00万元。除永诚锂业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜、湖南海盈科技有限公司为上述借款提供保证担保；

　　(2) 截至2018年7月31日，永诚锂业为合纵锂业控股子公司锂星科技向交通银行宜春分行借款提供担保，担保金额为1,500.00万元，借款金额为1,200.00万元。除永诚锂业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业、合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜为上述借款提供保证担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(1) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(2) 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

　　(6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　(7) 本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　对照上述规则：(1) 2017年末，公司经审计的总资产为396,199.78万元，净资产为337,353.77万元。永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保金额在其纳入公司合并报表范围时，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；(2) 2018年11月，公司及控股子公司对外担保总额为65,000.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；(3) 合纵锂业2017年末资产负债率为48.42%，锂星科技2017年末资产负债率为40.27%，不属于为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4) 截至2018年11月，合并计算永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保，公司及控股子公司连续十二个月内担保金额为57,500.00万元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，亦未超过公司最近一期经审计净资产的50%；(5) 合纵锂业、锂星科技非公司股东、实际控制人及其关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保事项不属于上述需提交股东大会审议的情形，故无需提交股东大会审议。

　　综上，公司收购永诚锂业时就存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项，公司已就收购永诚锂业事项履行了审议程序，相关程序符合深圳证券交易所上市规则的规定。

　　2. 评估是否充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，是否审慎评估对外担保可能产生的损失风险

　　(1) 合纵锂业借款及永诚锂业担保情况

　　交通银行宜春分行与合纵锂业于2018年1月15日及2018年5月15日签订了两份《流动资金借款合同》，总额度4,500.00万元。合纵锂业分三次向交通银行宜春分行申请借款4,100.00万元，其中2018年5月4日申请借款1,500.00万元，2018年6月6日申请借款500.00万元，2019年1月11日申请借款2,100.00万元。

　　永诚锂业于2018年1月15日与交通银行宜春分行签订了《保证合同》，对合纵锂业与交通银行宜春分行在2018年1月12日至2019年1月12日期间签订的全部主合同提供金额不超过5,000.00万元的最高保证担保。

　　(2) 锂星科技借款及永诚锂业担保情况

　　交通银行宜春分行与锂星科技于2017年1月9日及2017年11月29日签订了两份《固定资产贷款合同》，总额度1,450.00万元。锂星科技分两次向交通银行宜春分行申请借款1,450.00万元，其中，2017年2月申请借款1,000.00万元，2017年12月申请借款450.00万元。

　　永诚锂业于2017年1月9日及2017年11月29日与交通银行宜春分行签订了《保证合同》，对锂星科技与交通银行宜春分行签署的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担保。

　　(3) 收购时公司对永诚锂业对外担保可能产生的损失风险评估

　　1) 上述两笔借款均有固定资产担保。合纵锂业以其自身的房产和土地进行抵押担保向交通银行宜春分行借款，抵押土地118,416.23平方米、厂房45,205.40平方米。合纵锂业以其拥有的土地为锂星科技向交通银行宜春分行借款提供抵押担保，抵押土地116,280.14平方米；

　　2) 除永诚锂业担保外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜分别为合纵锂业的借款提供了最高额为5,000.00万元的连带责任保证担保；合纵锂业、李新海、尹周澜分别为锂星科技的借款提供了连带责任保证担保；

　　3) 公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，锂星科技就其1,450.00万元借款中已到期的250.00万元本金及利息，按期履行还款义务，合纵锂业、锂星科技的剩余银行借款均未到期。

　　综上，2018年末公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，且上述借款均有合纵锂业的房产和土地提供抵押担保，除永诚锂业外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜也为上述借款提供了连带责任保证担保，公司经审慎评估后认为上述对外担保可能产生的损失风险较小。

　　（五）请结合相关诉讼进展情况说明你公司2019年未确认担保相应预计负债、2020年确认预计负债的依据与合理性，是否存在跨期确认的情形。

　　公司回复：

　　合纵锂业借款情况详见本报告一(四)2之说明。

　　1. 2019年未确认担保相应预计负债的依据

　　2019年5月，合纵锂业归还2018年5月向交通银行宜春分行借款1,500.00万元的本息。2019年6月，合纵锂业归还2018年6月向交通银行宜春分行借款500.00万元的部分本息，剩余95.04万元未归还。为此，交通银行宜春分行向江西省宜春市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告合纵锂业偿还借款2,195.04万元（含2019年1月11日申请的借款本金2,100.00万元），被告湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任。江西省宜春市中级人民法院于2019年7月11日对该案件进行立案。法院已冻结湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎银行存款2,195.04万元或查封、扣押同等价值财产。

　　2019年11月28日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具一审判决书，判决合纵锂业向交通银行宜春分行偿还借款本息2,140.31万元，交通银行对抵押的房产和土地折价款或者变卖、拍卖所得款享有优先受偿权，湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任，承担保证责任后有权向合纵锂业追偿。截至2019年12月31日，该案件一审已判决但尚未执行。

　　公司认为该银行借款已有债务人房产和土地抵押，且银行已冻结、查封或扣押了合纵锂业等其他涉诉主体涉诉金额同等价值财产，永诚锂业承担连带责任的可能性不大。因此，公司未确认相应的预计负债。

　　2. 2020年确认担保相应预计负债的依据

　　2020年3月25日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具两份执行裁定书：(1) 裁定冻结被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎在银行或其他单位的存款或收益2,164.86万元，或查封、扣押、冻结被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎等额价值的财产或在其他单位的股权；(2) 裁定划拨、提取、扣留被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎在银行或其他单位的存款或收益2,164.86万元。

　　2020年8月6日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具执行裁定书，裁定终结上述民事判决书的执行。截至2020年12月31日，该案件在执行过程中，未实现对抵押的不动产的拍卖、变卖等处置，亦未能对其他担保人进行全额债权追偿，后续执行的不确定性增加，基于谨慎性原则，公司确认连带责任担保的可能损失。截至2020年12月31日，公司上述诉讼借款担保余额为1,672.97万元，考虑公司尚有应付合纵锂业315.03万元，剩余差额部分公司确认预计负债1,357.94万元。

　　综上，永诚锂业为合纵锂业提供担保确认相应预计负债系根据案件进展计提，计提依据充分且合理，不存在跨期确认的情形。

　　（六）请说明你公司增资、收购永诚锂业的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率及市净率等指标，并结合其连续亏损、收购当年即计提商誉减值、出现大额坏账、对外担保损失等情况详细分析交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　1. 公司增资永诚锂业

　　(1) 对永诚锂业及合纵锂业增资是公司新能源发展战略第一步

　　2017年7月，公司正式启动新能源发展战略，以战略投资的方式向分别属于锂云母制备锂盐上、下游的永诚锂业、合纵锂业进行增资。根据永诚锂业增资协议，公司以10,000.00万元认购永诚锂业新增的注册资本1,052.6316万元，增资价格为9.50元/股，增资款与新增注册资本之差额部分8,947.3684万元作为公司认购新增注册资本的溢价计入永诚锂业资本公积，增资完成后公司持有永诚锂业12.1951%股权，标志着公司新能源领域战略部署迈出第一步。

　　(2) 增资时电池级碳酸锂市场预期较好

　　增资前，因电池级碳酸锂市场供给难以满足需求，电池级碳酸锂价格持续攀升，从2015年初的销售均价4.30万元/吨，上涨至2017年上半年的销售均价16.63万元/吨，市场前景较好。

　　(3) 增资时永诚锂业拥有选矿和盐酸法卤水生产线

　　增资时，永诚锂业建设了选矿生产线和盐酸法卤水生产线，其中，盐酸法卤水生产线试生产中制备的锂盐溶液符合下游加工要求，有望打通国内锂云母制备锂盐溶液用于生产碳酸锂的生产路线。

　　(4) 增资时永诚锂业原控股股东做出业绩承诺

　　增资时，永诚锂业选矿生产线的产能利用率不足，且主要产品锂云母未对外实现销售；盐酸法卤水生产线尚在试生产期间，效益未实现。永诚锂业原控股股东基于业绩判断，承诺2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元。

　　虽永诚锂业仅为碳酸锂原料生产的一个环节，与同行业公司不具有可比性。但其以业绩承诺为依据确定股权价值，符合市场交易原则，低于当时市场市盈率水平。2017年6月末永诚锂业与相关上市公司的市盈率、市净率对比如下：

　　[注]2017年市盈率计算时的净利润采用增资协议中约定的2017年和2018年承诺净利润的年均数

　　(5) 与同期市场价格一致

　　2017年7月，永诚锂业原股东深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元认购永诚锂业新增的注册资本210.5263万元，增资价格为9.50元/股，与公司增资价格相同。

　　综上，公司增资永诚锂业对进军新能源行业具有战略意义，增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长且永诚锂业原控股股东依据对未来业绩的判断做出业绩承诺，在此基础上各方协商定价，符合市场交易原则，并与同期市场增资价格一致，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2. 公司收购永诚锂业控股权

　　2018年下半年，公司因战略发展需要，拟收购永诚锂业控股权，主要基于以下两个方面：

　　(1) 为公司自建碳酸锂项目提供资源补充

　　2017年12月，永兴新能源与江西省宜丰县政府签署《锂电新能源材料项目合同书》，永兴新能源拟在江西省宜丰县投资建设锂电新能源材料项目，规划年产3万吨电池级碳酸锂产能。收购前，一期1万吨电池级碳酸锂项目正在有序推进中，预计2019年投产。永诚锂业子公司宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）拥有白水洞高岭土矿，且永诚锂业前期生产储备了锂云母，可为永兴新能源碳酸锂项目提供原料补充。

　　(2) 与公司自建选矿项目具有协同效应

　　永诚锂业与永兴新能源建设的120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入。

　　因此，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对永诚锂业进行评估。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第197号），截至2018年7月31日，在持续经营的前提下永诚锂业股东全部权益的评估值为31,742.31万元。

　　北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。

　　(1) 评估增值的主要原因

　　一是所处行业发展前景广阔。新能源是全球产业发展重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。下游快速扩张的需求推动了锂云母需求的迅速增长，但上游原材料供应较为紧张，锂云母市场未来发展前景广阔；二是上游矿产资源优势。花锂矿业拥有白水洞高岭土矿采矿权，该矿区系宜丰县当时已开采并量产的核心矿区之一，开采条件成熟，交通便利，可为永兴新能源一期项目提供现成的原料，也可为后期项目提供锂资源保障；三是成熟的选矿技术优势。收购时，永诚锂业已经积累了丰富的选矿技术和选矿经验。

　　(2) 收购估值与增资估值差异的主要原因

　　一是交易背景不同。增资时，新能源行业呈现爆发式增长趋势，碳酸锂价格持续攀升；收购时，新能源行业进入平稳增长期，碳酸锂价格回落；二是交易目的不同。公司以增资为目的，切入锂电新能源领域；收购时，公司已具备独立运营锂电业务的能力，交易的主要目的系获取永诚锂业的上游锂矿资源及永诚锂业与永兴新能源之间的协同效应；三是标的公司发生变化。增资时，永诚锂业除具备锂矿石高效选矿生产线外，盐酸法卤水生产线利用锂云母制备的锂盐溶液符合下游加工要求；收购时，永诚锂业因技术、管理及生产经验的不足导致卤水产线未能实现连续化生产，以及资金短缺等原因，未能有效改善经营情况；四是交易条件不同。增资时，原控股股东基于业绩判断做出了业绩承诺，并承担股权回购、反稀释等责任。

　　3. 结合其连续亏损、收购当年即计提商誉减值、出现大额坏账、对外担保损失等情况详细分析交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且受锂云母精矿市场价格波动影响，导致连续亏损，详见本报告一(一)3之说明。

　　如前述，公司收购永诚锂业控股权系以2018年7月31日为评估基准日，但实际完成股权交割并纳入公司合并财务报表的时间为2018年12月25日。在此期间，该公司尚在进行技术改造，形成了一些经营亏损。公司出于谨慎性考虑，于2018年末对上述企业合并形成的商誉进行了减值测试。根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字〔2019〕第30004号），包含商誉的资产组可收回金额为29,368.62万元，低于账面价值30,184.67万元，2018年应确认商誉减值损失816.05万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失764.05万元，详见本报告一(二)1之说明。因此，公司收购永诚锂业控股权当年即计提了商誉减值。

　　2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备，计提应收账款坏账准备361.52万元、其他应收款坏账准备171.77万元，详见本报告一(三)1 之说明。

　　2018年末公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，且借款均有合纵锂业的房产和土地提供抵押担保，除永诚锂业外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜也为借款提供了连带责任保证担保，公司经审慎评估后认为上述对外担保可能产生的损失风险较小，故未计提对外担保损失，详见本报告一(四)之说明。

　　综上，公司收购永诚锂业的作价依据是以2018年7月31日为评估基准日，综合行业发展趋势、市场容量、产品价格、技术水平等的情况下，采用收益法评估得出本次收购永诚锂业评估值。虽然本次收购在新能源行业进入平稳增长期，碳酸锂价格回落，永诚锂业因技术、管理和生产经验的不足致卤水生产线未能实现连续化生产、资金短缺且未能及时调整产品策略有效改善经营的情况下做出，但是本次收购发生前公司已深入了解新能源行业，具备独立运营的能力，收购目的系与永兴新能源形成协同效应，有效保障年产1万吨电池级碳酸锂项目的原材料供应。本次收购永诚锂业定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（七）请说明你公司是否要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任，若未要求，请说明原因，是否损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　1. 转让方基本情况

　　《股权转让协议》的转让方为湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“湖南锂星”）、宜春科源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春科源”）和湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）。

　　(1) 湖南锂星基本情况

　　公司名称：湖南锂星矿业科技有限公司

　　注册地址：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑第1幢13层1310号

　　法定代表人：李新海

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　成立时间：2013年12月18日

　　营业期限：2013年12月18日至无固定期限

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：自然科学研究和试验发展；企业管理咨询服务

　　(2) 宜春科源基本情况

　　企业名称：宜春科源企业管理中心（有限合伙）

　　注册地址：宜丰县花桥集镇

　　执行事务合伙人：李新海

　　注册资本：1,500.00万元人民币

　　成立日期：2015年10月14日

　　营业期限：2015年10月14日至2065年10月13日

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询、企业管理咨询服务

　　(3) 湖南中大基本情况

　　企业名称：湖南中大技术创业孵化器有限公司

　　注册地址：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑1栋1301号

　　法定代表人：李新海

　　注册资本：2,250.00万元人民币

　　成立日期：2007年2月8日

　　营业期限自：2007年2月8日至2027年2月7日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：高新技术创业服务；新材料技术开发服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；金属材料销售

　　2. 暂未要求转让方承担责任的原因

　　经查询了解，湖南锂星除历史上曾持有永诚锂业、合纵锂业股权外，未持有其他投资，未查询到其他有效资产；宜春科源除历史上曾持有永诚锂业股权外，现持有合纵锂业5.9895%股权（对应注册资本325.6126万元）,未查询到其他有效资产；湖南中大除历史上曾持有永诚锂业股权外，现持有湖南海盈科技有限公司60.5055%股权（对应注册资本766.00万元）、湖南翌日科技发展有限公司55.00%股权（对应注册资本660.00万元）、湖南锂星33.16%股权（对应注册资本1,658.00万元）、合纵锂业0.0399%股权（对应注册资本2.1716万元），未查询到其他有效资产，且湖南中大因自身未履行法定义务被限制高消费。

　　综上，股权转让方湖南锂星、宜春科源、湖南中大的资产状况不佳，暂不具备履行《股权转让协议》约定的承担补偿责任和担保责任的能力，若公司通过法律等途径要求对方承担补偿责任和担保责任，公司需要投入相当的人力、物力成本，对公司造成一定的成本负担。综合考虑后公司暂未要求转让方承担补偿责任及担保责任，尚未损害上市公司利益。后续公司将根据相关工作的进展情况，确定是否通过法律等途径要求转让方承担补偿责任和担保责任。

　　（八）你公司在增资永诚锂业时与交易对方约定，若2017年和2018年永诚锂业实现净利润合计不足1.12亿元或2020年末之前未能在A股完成首发并上市或者被第三方以不低于增资的估值收购100.00%股权，你公司有权要求交易对方按照约定的回购价格购买永诚锂业12.1951%股权，请说明你公司未执行该回售权的原因，是否损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　1. 未执行回售权的原因

　　由于永诚锂业盐酸法卤水生产线未能成功达产，生产的不连续导致卤水业务连续亏损，同时基于谨慎性原则，公司于2018年7月对卤水生产线主要机器设备计提了4,602.94万元的减值准备，导致其2017年、2018年1-7月出现连续亏损，业绩承诺完成难度较大。但基于永诚锂业拥有矿产资源和锂云母产线，收购后有助于永兴新能源自建碳酸锂及选矿项目实施和运营，具备良好的协同效应，公司经综合考虑决定收购永诚锂业控股权，并实施增资协议中的反稀释权而放弃执行回售权。

　　2. 收购过程中对上市公司利益的保障

　　公司收购永诚锂业100.00%股权估值为31,742.31万元，低于公司2017年7月向永诚锂业增资时的估值。根据永诚锂业增资协议约定，增资完成后，如永诚锂业股权转让估值低于增资的估值，湖南锂星、宜春科源、湖南中大应根据公司于永诚锂业上轮增资所投入资金按照永诚锂业估值重新计算公司应当取得的股权数, 将其持有永诚锂业的部分股权无偿转让给公司, 各补偿方补偿给公司股权的具体情况如下：

　　除上述因补偿获得的股权外，公司另以现金受让补偿方持有的永诚锂业剩余55.4170%股权和深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）持有的永诚锂业6.7073%股权, 转让价格为19,719.7054万元，具体转让情况如下：

　　综上，为加快公司锂电新能源战略的实施，进一步保障上游原材料供应及加工能力，公司经过综合考虑决定收购永诚锂业控股权，并实施增资协议中的反稀释权而放弃执行回售权，未损害上市公司利益。

　　（九）请说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。

　　公司回复：

　　经核查，交易对手湖南锂星、宜春科源和湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　会计师核查程序及结论：

　　1. 主要核查程序

　　(1) 获取永诚锂业2017-2020年度财务数据，了解其业务开展情况，分析持续亏损的原因；

　　(2) 查阅同行业上市公司的年度报告，并与永诚锂业的主营业务、主要财务数据进行比较；

　　(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　(6) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

　　(7) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　(8) 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》，获取公司四届十四次临时董事会决议、《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》等资料；

　　(9) 访谈公司管理人员、公司常年法律顾问，获取诉状案件的民事起诉状、传票等资料，并查阅公司与诉讼案件对方签订的合同等资料；

　　(10) 结合会计准则的相关规定，判断公司上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性；

　　(11) 访谈公司管理层，了解公司增资、收购永诚锂业的原因及定价合理性；

　　(12) 获取永诚锂业增资协议、股权转让协议、评估报告、银行水单等资料，检查其交易是否真实，分析增资、收购的定价公允性；

　　(13) 了解公司未要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任的原因，分析其合理性；

　　(14) 了解公司未执行回售权的原因，分析其合理性；

　　(15) 通过公开信息查询湖南锂星、宜春科源、湖南中大工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况；

　　(16) 获取公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与湖南锂星、宜春科源、湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益往来的书面声明。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述主要核查程序，会计师认为：

　　(1) 永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且受锂云母精矿市场价格波动影响，导致永诚锂业2017-2020年营业收入、毛利率波动较大，各年均处于亏损状态。由于永诚锂业的业务模式、工艺流程及主要产品与同行业上市公司不一致，故永诚锂业与同行业上市公司不具有可比性；

　　(2)  2018-2020年商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，公司根据永诚锂业发展现状与规划、市场行情趋势与变化合理预计其资产组可收回金额，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，依据商誉减值测试结果进行相应的会计处理，不存在跨期计提商誉减值的情形；

　　(3) 公司收购永诚锂业时已充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等，其应收账款、其他应收款的账面余额与评估价值一致。结合近三年科丰新材生产经营情况及还款能力，永诚锂业对科丰新材应收账款、其他应收款的坏账准备计提合理且充分，不存在跨期计提的情形；

　　(4) 公司收购永诚锂业时就存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项，公司已就收购永诚锂业事项履行了审议程序，相关程序符合深圳证券交易所上市规则的规定；公司收购永诚锂业时已结合合纵锂业、锂星科技借款的担保情况充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，审慎评估对外担保可能产生的损失风险；

　　(5)  永诚锂业为合纵锂业提供担保确认相应预计负债系根据案件进展计提，计提依据充分且合理，不存在跨期确认的情形；

　　(6) 公司增资、收购永诚锂业的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；

　　(7) 公司暂未要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任的原因合理，尚未损害上市公司利益；

　　(8) 公司未执行回售权的原因合理，未损害上市公司利益；

　　(9) 交易对手湖南锂星、宜春科源和湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。

　　二、你公司近三年计入非经常性损益的政府补助发生额分别为1.29亿元、1.32亿元、1.15亿元，其中你公司子公司永兴物资收到的再生资源回收财政补助分别为1.13亿元、1.02亿元、0.94亿元，永兴物资近三年分别实现净利润为0.08亿元、-0.17亿元、0.17亿元。

　　（一）请说明再生资源回收财政补助发生的原因，确认的依据，是否与公司正常经营业务密切相关，计入非经常性损益的依据与合理性，请列示永兴物资近三年扣非后净利润，并说明其长期为负的原因与合理性。

　　公司回复：

　　湖州永兴物资再生利用有限公司（以下简称“永兴物资”）是永兴材料的全资子公司，其业务模式系采购废旧金属后全部销售给永兴材料。为促进再生资源回收利用企业的稳步健康发展，湖州财政系统各级单位每年以政府补助形式给予一定的再生资源回收补助。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）规定：“二、非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。” 由于永兴物资的再生资源回收财政补助不是按照一定标准定额或定量的补助，故计入非经常性损益具有合理性。

　　永兴物资近三年扣非后净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　永兴物资近三年扣除非经常性损益后的净利润为负的主要原因系：永兴物资是永兴材料的全资子公司，其业务模式系采购废旧金属后全部销售给永兴材料。永兴材料与永兴物资定价时，已考虑其可获得再生资源回收补助。

　　综上，考虑永兴物资的业务模式、再生资源回收财政补助及内部关联交易定价，永兴物资近三年扣除非经常性损益后为负具有合理性。

　　（二）请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。

　　公司回复：

　　1. 近三年各项政府补助的详细情况

　　(1) 2020年度

　　1) 与资产相关的政府补助

　　单位：元

　　2) 与收益相关的政府补助

　　单位：元

　　(2) 2019年度

　　1) 与资产相关的政府补助

　　单位：元

　　2) 与收益相关的政府补助

　　单位：元

　　(3) 2018年度

　　（下转C42版）