山东新北洋信息技术股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002376         证券简称：新北洋         公告编号：2021-055

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年06月30日的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，本公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为859,788,018.86元。上述资金已于2019年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具的瑞华验字[2019]34010002号验证报告审验。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”，下同），经2007年度股东大会会议审议通过，并经本公司2014年度股东大会会议修订。

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威海高新支行37050170620100001124设立的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年06月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　因自助智能零售终端设备研发与产业化项目由子公司威海新北洋数码科技有限公司为实施主体，公司计划分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。2020年1月6日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋数码科技有限公司增资44,000万元，拟使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。其中2020年1月20日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款20,000万元。2020年1月21日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款11,978.80万元。2020年2月28日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款6,000万元。子公司威海新北洋数码科技有限公司于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户37050170620100001125，中国光大银行股份有限公司威海分行设立募集资金专户，账号38170188000098703，威海市商业银行股份有限公司城里支行设立募集资金专户，账号817820201421003366，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2019年12月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年06月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2021年06月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　1、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001124，截至2021年06月30日止，该专户余额23,293,836.41元，其中活期账户余额8,243,836.41元，以存单方式存放余额15,050,000元。存单的具体情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　2、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国光大银行股份有限公司威海分行开设募集资金专户，账号38170188000098703，截至2021年06月30日止，该专户余额150,261,505.37元。其中活期账户余额261,505.37元，以存单方式存放余额150,000,000.00元，存单的具体情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　3、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001125，截至2021年06月30日止，该专户余额171,406,173.78元。其中活期账户余额9,506,173.78元，以存单方式存放余额161,900,000.00元，存单的具体情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　4、公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专户，账号817820201421003366，截至2021年06月30日止，该专户余额126,969,113.26元。其中活期账户余额396,341.66元，以存单方式存放余额126,572,771.60元，存单的具体情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在本年度的实际使用情况参见“2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（附表1）。”

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2021年06月30日止，2019年公开发行可转换债券募集资金实际投资项目与《公开发行A股可转换债券预案（修订稿）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年半年度募集资金的存放与使用情况。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　附表1：

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋          公告编号：2021-056

　　债券代码：128083       债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于修订公司部分管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2021年8月）、《董事会秘书工作细则》（2021年8月）、《董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有和买卖本公司股票管理制度》(2021年8月)、《投资者关系管理制度》(2021年8月)、《募集资金使用管理制度》（2021年8月）、《信息披露管理制度》（2021年8月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2021年8月）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2021年8月）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002376     证券简称：新北洋      公告编号：2021-054

　　债券代码：128083     债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　不适用。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　董事长：丛强滋

　　2021年8月20日

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋        公告编号：2021-052

　　债券代码：128083       债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2021年8月10日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2021年8月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2021年半年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年半年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议并通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　审议事项一：修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项二：修订《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项三：修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项四：修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项五：修订《募集资金使用管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项六：修订《信息披露管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项七：修订《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项八：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　《关于修订公司部分管理制度的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事工作制度》（2021年8月）、《董事会秘书工作细则》（2021年8月）、《董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有和买卖本公司股票管理制度》(2021年8月)、《投资者关系管理制度》(2021年8月)、《募集资金使用管理制度》（2021年8月）、《信息披露管理制度》（2021年8月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2021年8月）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2021年8月）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋        公告编号：2021-053

　　债券代码：128083       债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2021年8月10日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2021年8月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2021年半年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年半年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月21日