稿件搜索

浙江锋龙电气股份有限公司回购报告书

  证券代码:002931         证券简称:锋龙股份        公告编号:2021-096

  债券代码:128143         债券简称:锋龙转债

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的社会公众股份,将用于后续员工持股计划或者股权激励。本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股(A 股)。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股(含)。本次回购,按照回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为2,500,000股,约占公司总股本的 1.26%;按回购金额上限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为5,000,000股,约占公司总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,无需提交股东大会审议。

  3、风险提示:

  (1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  (3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司编制了本次回购股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,充分调动核心人员积极性,公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,公司拟回购公司部分已发行的社会公众股份。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划,符合《实施细则》第十条规定的条件:

  (1)公司股票上市已满一年;

  (2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (3)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  (4)中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式及价格区间

  (1)本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  (2)本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股(A 股)。本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元(含)。本次回购,按照回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为2,500,000股,约占公司总股本的 1.26%;按回购金额上限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为5,000,000股,约占公司总股本的2.51%。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (五)回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  二、预计回购后公司股本结构变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额上限人民币8,000万元(含)、回购价格上限 16.00元/股(含)测算,预计可回购股数约5,000,000股,约占公司总股本的2.51%,若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,按照截至2021年6月30日公司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下:

  

  2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额下限人民币4,000万元(含)、回购价格上限16.00元/股(含)测算,预计可回购股数约2,500,000股,约占公司总股本的1.26%,若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,按照截至2021年6月30日公司股本结构测算,预计公司股本结构变化情况如下:

  

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2021年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:

  公司总资产为115,815.82万元,归属于上市公司股东的净资产为68,958.42万元,公司资产负债率为32.88%,2021年1-6月,公司实现营业收入35,804.40万元。本次回购的资金总额上限为8,000.00万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为6.91%、11.60%。

  本次回购计划体现对公司长期价值的信心,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币8,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后,公司控股股东、实际控制人不变,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  截至回购方案披露日,公司董事李中、监事卢国华、高级管理人员雷德友、持股5%以上的股东绍兴上虞威龙科技有限公司及其一致行动人厉彩霞存在减持计划。具体减持计划详见公司于2021年8月18日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。其余人员在回购期间及未来六个月内暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  五、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

  六、董事会对授权管理层办理回购事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:

  (1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  (2)在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量、用途等;

  (3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (4)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外,依据有关规定及监管机构的要求对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5)具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  七、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

  公司于2021年8月17日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2021年8月18日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  八、开立回购专用账户的情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  九、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日起三日内予以披露;

  3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  十、回购方案的风险提示

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

  3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江锋龙电气股份有限公司

  董事会

  2021年8月20日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net