厦门吉宏科技股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：002803            证券简称：吉宏股份          公告编号：2021-065

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　法定代表人：庄浩

　　2021年8月21日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2021-067

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，对公司全资子公司香港吉客印电子商务有限公司（以下简称“香港吉客印”）与香港麦吉客数字科技有限公司（以下简称“香港麦吉客”）之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。关联董事王亚朋先生回避表决。

　　上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事就关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）补充确认关联交易情况

　　公司在对相关交易进行自查时，发现全资子公司香港吉客印由于业务运营需要，于2019年1月开始委托香港麦吉客为其提供Facebook等平台广告账户以及广告投放服务。

　　鉴于公司副董事长、副总经理王亚朋先生于2020年9月4日就任公司副总经理、于2020年9月21日担任公司董事职务，王亚朋先生的弟弟王昆朋先生系香港麦吉客持股100%的股东并兼任香港麦吉客董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”、第10.1.5条第二款、第四款“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：上市公司董事、监事及高级管理人员；本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”，自2020年9月4日起，香港麦吉客为公司关联法人。

　　2020年12月10日，王昆朋先生已不再持有香港麦吉客股权且不再担任董事职位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”的规定，自2020年12月10日起的十二个月内，香港麦吉客仍视为公司关联法人。

　　综上，自2020年9月4日起，子公司香港吉客印与香港麦吉客之间发生的交易构成关联交易。由于公司未能及时确认上述关联关系，导致未及时履行关联交易的审批程序及信息披露义务，现提交公司董事会予以补充确认。上述关联交易具体内容如下：

　　单位：人民币万元

　　注：子公司香港吉客印自2021年起开始逐渐减少向香港麦吉客采购广告推广服务，自2021年7月起双方已停止合作。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：香港麦吉客数字科技有限公司

　　英文名称：Hong Kong Magic Digital Technology Co., Limited

　　2、成立日期：2018年10月2日

　　3、注册资本：3,000,000港币

　　4、企业类型：私人股份有限公司

　　5、注册地址：ROOM A1, 11/F WINNER BUILDING, 36 MAN YUE STREET, HUNG HOM, KLN, HONG KONG

　　6、董事：阮峰

　　7、经营范围：电子商务、商品进出口、广告销售、电脑软件开发、销售、咨询

　　8、股权结构：阮峰持有100%股份

　　9、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　10、关联关系说明

　　公司副董事长、副总经理王亚朋先生于2020年9月4日就任公司副总经理，王亚朋先生的弟弟王昆朋先生在2020年12月10日前持有香港麦吉客100%股权同时担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，香港麦吉客自2020年9月4日至2021年12月10日期间为公司关联法人，上述日常交易构成关联交易。

　　11、上述关联交易系子公司香港吉客印日常业务运营所需，香港麦吉客非失信被执行人，企业经营正常、财务状况和资信良好。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，交易定价公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易系子公司香港吉客印开展跨境电商业务所发生的日常商业行为，交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与关联人香港麦吉客未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已将第四届董事会第二十九次会议拟审议的《关于补充确认关联交易的议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事王亚朋先生应回避表决。

　　2、独立意见

　　本次补充审议的日常关联交易事项符合子公司香港吉客印实际经营需求，交易定价公允，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。同意公司本次补充确定关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2021-063

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2021年8月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年8月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　公司《2021年半年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年半度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　公司在对相关交易进行自查时，发现全资子公司香港吉客印电子商务有限公司（以下简称“香港吉客印”）由于业务运营需要，于2019年1月开始委托香港麦吉客数字科技有限公司（以下简称“香港麦吉客”）为其提供Facebook等平台广告账户以及广告投放服务。公司副董事长、副总经理王亚朋先生于2020年9月4日就任公司副总经理，王亚朋先生的弟弟王昆朋先生在2020年12月10日前持有香港麦吉客100%股权同时担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，香港麦吉客自2020年9月4日至2021年12月10日期间为公司关联法人。

　　同意补充确认自2020年9月4日至2021年6月30日子公司香港吉客印与香港麦吉客之间发生的关联交易人民币3,162.15万元，公司独立董事对上述补充确认关联交易事项进行事先认可并发表同意的独立意见。

　　《关于补充确认关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司董事王亚朋先生为本次关联交易的关联董事，回避表决。

　　四、审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度权益分派方案已于2021年7月12日实施完毕，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将2021年限制性股票激励计划的授予价格由13.06元/股调整为12.96元/股。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司董事王亚朋先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002803          证券简称：吉宏股份        公告编号：2021-066

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于公司2021年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099 号）通过非公开发行人民币普通股（A 股）25,393,699 股，发行价格为 20.32 元/股。本次募集资金总额为人民币 515,999,963.68 元，扣除与发行有关的费用 16,695,393.70 后，募集资金净额为人民币 499,304,569.98 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年4月19日出具 XYZH/2019XAA20351 号《验资报告》验证。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　截至2020年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金已使用26,685.04万元，募集资金专户期末余额为7,340.57万元。

　　（三） 募集资金累计使用金额及期末余额

　　截至2021年6月30日，非公开发行股票募集资金累计使用金额及期末余额情况如下表所示：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资子公司孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司、宁夏吉宏环保包装科技有限公司、孝感市吉联食品包装有限公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）以及赣州银行厦门海沧支行、中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行、厦门银行股份有限公司莲前支行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门滨北支行（以下合称“专户银行”）签署《募集资金三/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、截至2021年6月30日，公司使用2019年非公开发行股票募集资金暂时闲置募集资金进行现金管理购买的银行理财产品均已到期收回至各募集资金专户。

　　三、本期募集资金实际使用情况

　　单位：万元

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金使用不存在违法违规情形。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021 年 8 月 21日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份   公告编号：2021-068

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2021年5月25日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　2、公司于2021年5月25日召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　3、2021年5月26日至2021年6月4日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布了《厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-037）及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　4、 公司于2021年6月11日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具了法律意见书。

　　5、 公司于2021年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。

　　6、 公司于2021年7月21日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　二、本次激励计划授予价格的调整情况

　　公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本378,409,288股，扣除回购专户持有的2,925,207股后的375,484,081股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利37,548,408.10元，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述权益分派方案已于2021年7月12日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　当公司派送股票红利时，限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

　　P=P0-V =13.06-0.10=12.96（元/股）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据上述规定，公司将本次激励计划限制性股票的授予价格由13.06元/股调整为12.96元/股。

　　除上述调整之外，其余内容与公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司对本次对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次调整已取得股东大会授权，并经董事会审议，履行了必要的决策程序，不会影响本次激励计划实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案已实施完成，本次对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《业务办理指南第9号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份   公告编号：2021-064

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年8月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年8月20日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核厦门吉宏科技股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《2021年半年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、审议并通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　三、审议并通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　公司在对相关交易进行自查时，发现全资子公司香港吉客印电子商务有限公司（以下简称“香港吉客印”）由于业务运营需要，于2019年1月开始委托香港麦吉客数字科技有限公司（以下简称“香港麦吉客”）为其提供Facebook等平台广告账户以及广告投放服务。公司副董事长、副总经理王亚朋先生于2020年9月4日就任公司副总经理，王亚朋先生的弟弟王昆朋先生在2020年12月10日前持有香港麦吉客100%股权同时担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，香港麦吉客自2020年9月4日至2021年12月10日期间为公司关联法人。

　　同意补充确认自2020年9月4日至2021年6月30日子公司香港吉客印与香港麦吉客之间发生的关联交易人民币3,162.15万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于补充确认关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　四、审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案已实施完成，本次对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司监事会

　　2021年8月21日