恺英网络股份有限公司 关于向激励对象授予2020年股票期权 激励计划预留部分股票期权的公告

　　证券代码：002517                 证券简称：恺英网络                  公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票期权授权日：2021年8月19日；

　　股票期权授予数量：446.5770万份；

　　股票期权行权价格：3.32元/份。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以2021年8月19日为预留股票期权授权日，拟向五名激励对象授予446.5770万份预留股票期权，行权价格为3.32元/份。具体情况如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一） 股票期权激励计划简述

　　《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、 标的股票种类：股票期权；

　　2、 标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　3、 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、 激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,381.5770万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的1.11%。其中首次授予1,935.0000万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的81.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的0.90%；预留446.5770万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的18.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利；

　　5、 行权价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为5.05元/份；

　　6、 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月，首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。授予期权行权期安排如下表所示：（根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）。

　　首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、 股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　注2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响；

　　注3：公司2019年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B和C四个档次，对应的可行权情况如下：

　　个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二） 已履行的相关审批程序

　　1、 2020年8月10日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体内容详见2020年8月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、 2020年8月17日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》,具体内容详见2020年8月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》及相关披露文件。

　　3、 2020年8月28日，公司披露了《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-107），在2020年8月11日至2020年8月27日的公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

　　4、 2020年9月2日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第三次临时股东大会决议公告》。

　　5、 2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　6、 2020年9月28日公司公告了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，确定股票期权首次授予登记完成时间为2020年9月24日。

　　7、 2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　公司2020年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次预留部分股票期权的授予计划与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》相符。

　　三、 本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　董事会核查后认为，认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以2021年8月19日为预留股票期权授权日，拟向五名激励对象授予446.5770万份预留股票期权，行权价格为3.32元/股。

　　四、 本次激励计划预留部分股票期权的授予情况

　　1、 授权日：2021年8月19日；

　　2、 授予数量：446.5770万份；

　　3、 行权价格：3.32元/股；

　　4、 股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　5、 获授的股票期权情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　6、 等待期：本激励计划预留授予部分的股票期权等待期自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月和24个月。

　　7、 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、 本次授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　注2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响；

　　注3：公司2019年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B和C四个档次，对应的可行权情况如下：

　　个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　9、 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　10、 对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　五、 本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向激励对象授予预留部分股票期权446.5770万份，按照预留授权日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为323.06万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。2021年-2023年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注： 1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、 授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、 独立董事意见

　　1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以2021年8月19日为预留股票期权授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2020年股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；同时本次预留授予也符合《2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授权益的条件之规定，本次激励计划预留授予的激励对象主体资格有效。

　　2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，我们认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授权日符合相关规定；我们一致同意以2021年8月19日为预留股票期权授权日，向5名激励对象授予446.5770万份预留股票期权。

　　七、 监事会意见

　　监事会对公司2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是否成就进行了核实，经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次预留授予的激励对象符合公司2020年第三次临时股东大会批准的公司2020年股票期权激励计划中规定的授予激励对象资格。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2021年8月19日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的5名激励对象授予446.5770万份预留股票期权。

　　八、 法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　（一）公司已就本次股权激励计划授予预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；

　　（二）公司就本次股权激励计划授予预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定；

　　（三）公司本次激励计划授予预留股票期权的授予日、授予数量、激励对象及行权价格的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效；

　　（四）公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。。

　　九、 独立财务顾问报告结论意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：恺英网络本次股票期权激励计划的预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定、预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，恺英网络不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、 备查文件

　　1、 恺英网络股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、 恺英网络股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的独立意见；

　　4、 北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划之授予预留股票期权的法律意见书；

　　5、 上海信公科技集团股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002517                 证券简称：恺英网络                  公告编号：2021-071

　　恺英网络股份有限公司关于

　　子公司房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海逗视网络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）业务发展需要，上海逗视拟向关联自然人王悦先生租赁办公用房(以下简称“该房屋”)并签订《房屋租赁协议》。

　　该事项已于2021年8月19日经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议上全票审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述租赁事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方：王悦先生

　　2.关联关系

　　截至目前，王悦先生持有公司461,570,064股股票，占公司总股份的比例为21.44%，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3.是否为失信被执行人

　　经公司在中国执行信息公开网查询，王悦先生非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　王悦先生租赁给上海逗视的办公用房位于上海市静安区山西北路，建筑面积723.04平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：王悦

　　乙方：上海逗视网络科技有限公司

　　（一）租赁用途

　　乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为办公使用。

　　（二）租赁期限

　　1.房屋租赁期限为：2021年9月1日至2024年8月31日。合同期限届满后，经双方协商一致达成续租意向的，双方应重新签订租赁合同。

　　2.甲方应于2021年9月1日前将房屋按约定条件交付给乙方。合同签订后且甲方移交房门钥匙后视为交付完成。

　　3.租赁期满合同终止或者合同提前终止时，甲方有权收回房屋，乙方应按照现状返还房屋及其附属物品、设备设施。甲乙双方应对房屋和附属物品、设备设施及水电使用等情况进行验收，结清各自应当承担的费用。

　　（三）租金及其支付方式、期限

　　1.甲、乙双方约定，本房屋月租金为人民币大写：贰拾伍万圆整；年租金为人民币大写：叁佰万圆整。上述价格不含税，因出租房屋产生的所有税费由乙方承担。在租赁期限内，未经双方协商一致，甲方不得擅自调整租金标准。

　　2.乙方应承担租赁期限内的房屋租金，本房屋的租金先付后用。租金按年支付，乙方应于合同签订后十个工作日内支付首期租金，其余每期租金应于上期租金结束日前十个工作日支付至甲方指定账户。

　　每期最后的付款期限若为星期六、日或国家法定假日，则最后付款期限顺延至假日后第一个工作日。逾期支付的，每逾期一日，则甲方有权按到期未付租金的万分之二的标准向乙方收取违约金。

　　（四）房屋租赁保证金和其他费用

　　1.甲、乙双方约定，在本合同生效之日起十个工作日内，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，租赁保证金金额相当于壹个月的租金，即人民币贰拾伍万圆整（RMB元）。

　　2.租赁期间，乙方不得将租赁保证金冲抵本房屋租金及其他在本合同项下的任何应付款项。租赁期满合同终止或者合同提前终止时，乙方付清本合同项下所有房屋租金、相关费用（如有），本房屋返还交接手续后十个工作日内，甲方将乙方已付租赁保证金无息归还。

　　3.其他费用：

　　租赁期间，使用本房屋所发生的水、电、通讯、设备、物业管理费、房屋租赁产生的相关税费、车位费等费用由乙方自行承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次向王悦先生租赁办公用房作为上海逗视的商务办公场所，是为了满足上海逗视的业务发展需要，属于正常的商业交易行为，交易定价以同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价为参考，符合市场定价原则，合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司与王悦先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认为，本次交易是为满足上海逗视的业务发展需要，遵循公平、合理、公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性造成影响，未发现侵害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。基于以上，我们同意将本次议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　本次上海逗视基于业务发展需要向王悦先生租赁办公用房的价格参照市场价格执行，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。基于以上，我们同意本次子公司房屋租赁暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）上市公司关联交易情况概述表；

　　（五）房屋租赁合同。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002517                   证券简称：恺英网络                   公告编号：2021-069

　　恺英网络股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　2021年回购公司股份方案

　　2021年1月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币6.66元/股，详见公司2021年1月21日披露的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-011）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-012），随后于2021年1月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　截至2021年3月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份达到1%并完成回购，累计回购股份数量21,947,300股，占公司总股本的1.02%，其中，最高成交价为4.81元/股，最低成交价4.25元/股，成交总金额为99,999,057.92元（不含交易费用），详见公司于2021年3月30日披露的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-026）。

　　证券代码：002517                 证券简称：恺英网络                  公告编号：2021-067

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十五次会议的通知，会议于2021年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年半年度报告》全文及摘要

　　公司编制和审核《2021年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文，《2021年半年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以2021年8月19日为预留股票期权授权日，向五名激励对象授予446.5770万份预留股票期权。关联董事赵凡先生作为激励对象回避表决。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司上海逗视网络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）业务发展需要，上海逗视拟向关联自然人王悦先生租赁办公用房并签订《房屋租赁协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　王悦先生持有公司461,570,064股股票，占公司总股份的比例为21.44%，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002517                 证券简称：恺英网络                  公告编号：2021-068

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十七次会议的通知，会议于2021年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年半年度报告》全文及摘要

　　经审核，监事会认为公司编制的《2021年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文，《2021年半年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次预留授予的激励对象符合公司2020年第三次临时股东大会批准的公司2020年股票期权激励计划中规定的授予激励对象资格。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，监事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2021年8月19日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的5名激励对象授予446.5770万份预留股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》。

　　三、审议通过《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司上海逗视网络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）业务发展需要，上海逗视拟向关联自然人王悦先生租赁办公用房并签订《房屋租赁协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　王悦先生持有公司461,570,064股股票，占公司总股份的比例为21.44%，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2021年8月21日