北京东方中科集成科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002819       证券简称：东方中科           公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计79,700股，占回购注销前公司总股本的0.05%。上述回购注销完成后，公司总股本将由159,713,156股缩减至159,633,456股。

　　2、本次回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。

　　3、上述2名离职的激励对象所获授的限制性股票已于2021年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第四届董事会第三十一次会议，于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次回购的限制性股票已履行的审批程序

　　1、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

　　2018年8月22日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。

　　2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

　　2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予58.2万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018年12月26日。

　　2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象预留授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格：9.17元/股，首次授予股份的上市日期为2019年11月11日。

　　2021年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。详见公司于2021年4月29日披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。

　　2、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

　　2020年4月28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。

　　2020年4月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　2020年5月13日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

　　2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2020年5月15日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2020年7月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司已完成28名激励对象首次授予195.95万股限制性股票的授予登记手续，授予价格：11.71元/股，首次授予股份的上市日期为2020年7月24日。

　　2021年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。详见公司于2021年4月29日披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。

　　二、本次回购注销的情况

　　1、回购原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿》第十三节“公司/激励对象发生异动的处理”,二、“激励对象个人情况发生变化” “激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。”、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章 “公司/激励对象发生异动的处理”，二“激励对象个人情况发生变化的处理”“激励对象因辞职、公司裁员，以及劳动合同期满不再续签而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　鉴于本次2名激励对象因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司决定回购注销该2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2019年7月26日，登记完成日为2019年11月11日，实施后至本公告披露日，公司不存需调整前述限制性股票授予数量的情况。因此本次回购注销的2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为34,700股，占2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总数33.33%，占回购注销前总股本的0.02%。

　　（2）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2020年5月15日，登记完成日为2020年7月24日，实施后至本公告披露日，公司不存需调整前述限制性股票授予数量的情况。因此，本次回购注销的2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为45,000股，占2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数2.3%，占回购注销前总股本的0.03%。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量总计为79,700股，占回购注销前总股本的0.05%。

　　3、回购注销价格及回购资金及来源

　　（1）2018年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予价格

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2019年7月26日，授予价格为9.17元/股，登记完成日为2019年11月11日。由于2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了公司2019年年度权益分派方案，以公司总股本157,538,236.00股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）。2020年6月30日，公司发布了2019年度分红派息实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年7月6日，除权除息日为：2020年7月7日。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，应对2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股的授予价格进行调整。因此，将本次限制性股票回购价格由调整前的9.17元/股，调整为9.12元/股。公司此次回购注销的2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为34,700股，应支付的回购价款总额为316,464元，全部为公司自有资金。

　　（2）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2020年5月15日，授予价格为11.71元/股，登记完成日为2020年7月24日，实施后至本公告披露日，公司不存需调整前述限制性股票授予价格的情况。公司此次拟回购注销的2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为45,000股，应支付的回购价款总额为526,950元，全部为公司自有资金。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量总共为79,700股，应支付的回购价款总计为843,414元。

　　三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

　　公司已向上述2名离职的激励对象支付了本次回购限制性股票的款项共计843,414元，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验。2021年8月20日，本次回购的限制性股票79,700股已过户至公司开立的回购专户并完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由159,713,156股缩减至159,633,456股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。

　　本次回购注销后公司股权结构变动情况如下：

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司相关股权激励计划的实施。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十一日