山东钢铁股份有限公司收购报告书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　单位：万元

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）山钢集团最近一个会计年度财务报表审计意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（中审亚太审字（2021）020889号），审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了山东钢铁集团有限公司（以下简称山钢集团）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山钢集团2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　（三）山钢集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。

　　二、收购人一致行动人莱钢集团

　　（一）莱钢集团最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）莱钢集团最近一个会计年度财务报表审计意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对莱钢集团2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（中天运（2021）01593号），审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱钢集团公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

　　（三）莱钢集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　莱钢集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。

　　三、收购人一致行动人山东金岭铁矿有限公司

　　（一）山东金岭铁矿有限公司最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）山东金岭铁矿有限公司最近一个会计年度财务报表审计意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金岭铁矿有限公司2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（中天运（2021）01407号），审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了山东金岭铁矿有限公司（以下简称金岭铁矿公司）财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金岭铁矿公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”

　　（三）山东金岭铁矿有限公司年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　山东金岭铁矿有限公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。

　　四、收购人一致行动人山东耐火材料集团有限公司

　　（一）山东耐火材料集团有限公司最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）山东耐火材料集团有限公司最近一个会计年度财务报表审计意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对山东耐火材料集团有限公司2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（中天运（2021）01581号），审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了山东耐火材料集团有限公司（以下简称“山东耐材”）财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东耐材2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。”

　　（三）山东耐火材料集团有限公司年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　山东耐火材料集团有限公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，不存在根据中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人及其一致行动人的营业执照；

　　2、收购人及其一致行动人关于本次交易相关的承诺函；

　　3、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

　　4、山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》；

　　5、收购人及其一致行动人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　6、中国银河证券股份有限公司关于《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

　　7、山东康桥律师事务所关于《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

　　8、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　9、山钢集团关于本次收购有关的内部决策文件及相关批复；

　　10、山钢集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明；

　　11、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表；

　　12、收购人及其一致行动人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　13、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　14、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　15、中国证监会和交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　收购报告书附表