深圳市朗科科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：300042         证券简称：朗科科技         公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 354 号）（以下简称“关注函”）。针对关注函的相关问题，公司积极组织相关人员进行核查并向董事进行了书面函询。现就关注函所提问题做出书面回复如下：

　　问题一：请内容确认你公司是否已完整披露三位董事的反对理由，如否，请进行补充披露，并按照《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.5 条规定，向我部报备经全部相关人员签字的董事会会议记录。

　　回复：

　　本次董事会决议公告已完整披露各位董事的实质意见，但未对董事发言进行逐字逐句记录。本次会议录音及会议记录已随本回复同步向交易所提交备案。

　　董事邓国顺、王荣认为本次董事会决议公告没有完整披露董事邓国顺、王荣的反对理由，邓国顺、王荣在会议记录中的反对理由原文如下：“周福池所提供的资料与推荐表的内容不一致，本人在会议期间多次要求提供周福池的数学硕士学位证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系毕业证书，但周福池本人及公司均未能提供，周福池涉嫌学历造假，其提供的资料真实性存在问题，违背了其真实、准确、完整的承诺原则。”

　　问题二：请你公司函询邓国顺、王荣、钟刚强，要求其书面说明认定被提名人周福池所提供资料与推荐表内容不一致的详细理由及依据。

　　董事邓国顺、王荣书面回复如下：

　　2021年8月15日18:40公司通过电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于2021年8月18日（星期三）上午10:30召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开2021年第二次临时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生的任何学历证书、学位证书、毕业证书等资料。推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。8月16日18:06公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池先生的数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书。

　　8月18日上午10:30公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提供周福池先生的数学硕士证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表决前均未能提供。

　　基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上述承诺。

　　董事钟刚强书面回复如下：

　　2021年8月15日18:40公司通过电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次（临时）会议的通知，决定于2021年8月18日（星期三）上午10:30召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议关于增补周福池先生为公司非独立董事的议案及召开2021年第二次临时股东大会的议案，会议材料提供了公司第一大股东上海宜黎企业发展有限公司提名周福池先生为第五届董事会非独立董事候选人的推荐表（以下简称“推荐表”）、周福池先生的非独立董事候选人承诺函（以下简称“承诺函”）及周福池先生的身份证，但未提供周福池先生的任何学历证书、学位证书等资料。推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”。8月16日 18:06公司发出电子邮件，补充提供了周福池先生哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，但仍未提供周福池先生的数学硕士相关证书，也未提供周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书。

　　8月18日上午10:30公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，对上述两个议案进行审议，会议期间，董事邓国顺多次要求提供周福池先生的数学硕士学位或学历证书、哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的毕业证书，但周福池先生本人及公司截至董事会会议表决前均未能提供。

　　基于公司及周福池先生提供的推荐表中明确写明周福池先生为“数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系”，而仅提供了哈尔滨工业大学计算机应用技术专业硕士研究生毕业证书，又无法提供其数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的证明材料，与推荐表中明确写明的数学硕士、毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系内容不一致。且周福池先生在承诺函中明确承诺“本人的相关资料真实、准确、完整”，故本人认定周福池先生违背了上述承诺。

　　问题三：董事会决议中的相关情况说明显示，周福池本科毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，硕士研究生毕业于同校数学学院计算机应用技术专业的教育经历情况，与《推荐表》所载教育经历相符，不存在不一致的情形。

　　（1）请全体董事结合《推荐表》内容说明对被提名人提供资料的核实情况及核实依据，是否在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.3.3 条规定。

　　回复：

　　就上述问询事项，董事于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍回复如下：就周福池提供的学历和履历材料，对照了相关的上市公司董事任职规定，认为候选人周福池符合担任上市公司董事的资格条件，符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.3.3 条规定。

　　董事邓国顺、王荣的回复意见一致，具体如下：

　　回复意见见问题二回复。

　　董事邓国顺、王荣于2021年8月20日下午到公司现场查看了周福池先生哈尔滨工业大学计算机科学与工程系的本科毕业证书，发现毕业证书上周福池先生的出生日期为1974年6月18日，但周福池先生身份证上的出生日期为1974年6月14日，二者不一致，该本科毕业证书的真实性存在问题，周福池先生涉嫌学历造假，要求公司对周福池先生学历的真实性进行核查。

　　董事钟刚强回复意见见问题二回复

　　（2）请你公司说明本次董事会召集和召开程序是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.4 条规定。

　　回复：

　　本次董事会临时会议，在会议召开前三日（2021年8月15日），以电子邮件方式将会议通知及会议议案等相关会议材料送达各位董事，会议通知时间、通知内容、通知方式均符合上市公司现行有效《董事会议事规则》规定：

　　1.公司已于2021年8月15日通过发送电子邮件的方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第十三次（临时）会议的会议通知，会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、董事表决所必需的会议材料、发出通知的日期，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第二十八条、第二十九条规定。

　　2.出席第五届董事会第十三次（临时）会议的公司董事人数共8人，超过全体董事人数的一半，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十二条规定。

　　3.公司第五届董事会第十三次（临时）会议以现场和通讯相结合的方式召开，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十五条规定。

　　4.针对提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议的议案，公司董事经讨论、审议后以一人一票的方式进行投票表决，表决结果为5名董事同意（于波、邢天昊、魏卫、李小磊、仇夏萍），3票反对（邓国顺、王荣、钟刚强），0票弃权。最终表决结果为通过会议审议议案，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第三十八条、第四十条、第四十一条规定。

　　5.公司董事会秘书已安排制作第五届董事会第十三次（临时）会议记录，并在会议记录中记载与会董事提出的反对意见及理由，并经与会董事签字确认，符合《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》第四十七条、第四十八条规定。

　　就公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合规性相关事宜，北京市中伦律师事务所接受公司委托，出具了法律意见书，具体内容见公告。

　　本次董事会会议召开前，公司提名委员会 2021 年第三次临时会议已对本次会议审议的议案一《关于上海宜黎提名周福池为公司非独立董事候选人的议案》进行审议、并以3 票同意(仇夏萍、邢天昊、钟刚强)、0 票反对、0 票弃权审议通过；提名委员会审议未通过《关于邓国顺提名冯小勇为公司非独立董事候选人的议案》（仇夏萍、邢天昊2票反对，钟刚强1票同意），未通过原因为：候选人冯小勇曾为上海赛旭网络信息技术有限公司法定代表人、执行董事。上海赛旭网络信息技术有限公司因违反《公司法》第二百一十一条第一款之规定，于2021年6月14日被吊销营业执照。根据《公司法》第一百四十六条第（四）项之规定，冯小勇不宜提名为公司非独立董事候选人。

　　本次董事会会议召开前无董事提出问询或要求补充材料。

　　综上，本次董事会会议严格按照上市公司现行有效《董事会议事规则》规定召集和召开，已按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.3.4 条规定。

　　其他事项

　　事项一： 因上述事项涉及董事候选人周福池先生教育经历，其本人做出了补充说明及承诺，内容如下：本人在本科学习期间（1993.09-1997.07）就读于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，本科毕业后考取了哈尔滨工业大学数学系研究生，研究生学习期间（1997.09-2000.07）就读于数学系（学院）计算机应用技术专业，并取得硕士研究生毕业证书。

　　哈尔滨工业大学计算机科学与工程系成立于1985年，数学系成立于1987年（2019年成立数学学院）。计算机应用技术专业为数学系下设专业学科。2000年，哈尔滨工业大学成立计算机科学与技术学院，计算机科学与工程系并入该学院，同时，计算机应用技术专业从数学学院划入计算机科学与技术学院。

　　以上院系沿革溯源与本人就读时间的事实可证，本人提供的学历证件中院系专业名称与《推荐表》所载教育经历相符，不存在不一致的情形。在提交的本科毕业证书中出生日期的年月份均无误，日期项存在打印错误（差3天），本人保留其原状提交。其他所载内容均准确无误。

　　本人承诺以上信息全部属实，如有不实本人愿意承担相应的法律责任。

　　《承诺书》已备案至交易所。

　　事项二：北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议召集召开程序合性的法律意见书》见附件。

　　特此公告。

　　深圳市朗科科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月二十二日