中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要(上接C11版)

　　(上接C11版)

　　上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在筹划本次重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《第128号文》第五条相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需获得的备案、批准和核准如下：

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、本次交易完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

　　截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司主营业务为集装箱制造及销售等业务，而集装箱制造行业的景气程度与全球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎疫情持续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动，以及主要国家间的贸易摩擦风险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，则可能会对标的公司的经营状况产生不利影响。

　　（二）集装箱制造行业风险

　　目前全球集装箱制造业产能基本分布在中国境内，并且以若干大型企业为主，行业集中度较高，竞争相对激烈。如果各大厂商之间的竞争格局及态势发生重大变化，将直接导致集装箱制造行业的整体形势发生波动，若标的公司无法有效应对该等变化，则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，集装箱制造行业出现了地域性、结构性的需求波动，若未来出现需求下滑，则可能会对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（三）行业政策变化风险

　　标的公司所处行业属于制造业，近年来我国相关政府部门出台了一系列推动制造业转型升级、提升智能制造水平等的政策措施，增强制造业的核心竞争力。如果未来行业政策发生重大变化，可能会对集装箱制造行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）环保政策及标准变化风险

　　集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥发性有机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装箱行业已经在执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于VOCs污染防治的法规和政策。若未来我国相关环保政策或标准出现重大变化，大幅提高对于集装箱制造行业的环保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造而导致实际可用产能降低，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。

　　（五）标的公司业绩下滑风险

　　本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如果本次交易完成后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消化，无法产生预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下滑风险。

　　此外，若未来全球新型冠状病毒肺炎疫情得以有效控制，全球可用集装箱分布得到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量增多，则集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而对集装箱制造行业造成阶段性影响，导致标的公司的业绩可能会出现下滑风险。

　　（六）原材料供应和价格波动以及产成品价格波动风险

　　标的公司业绩在一定程度上受到原材料价格、下游市场需求及产成品价格波动的影响。标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。如果标的公司主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　标的公司的下游客户主要为从事或服务于集装箱航运行业的船公司及集装箱租赁公司，集运行业的景气程度与世界经济发展、国际贸易量高度相关，并直接影响标的公司产品的下游需求量及产成品价格。若集装箱产品的需求和销售价格因世界经济发展、国际贸易波动以及其他因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（七）标的公司资产负债结构变动风险

　　受集装箱市场环境回暖影响，报告期内标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加。为满足营运需要，寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东于2020年度及2021年1-4月借入较多短期借款，使得寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东2020年末、2021年4月末资产负债率持续增加。同时因调拨和资金池相关资金导致其他应付款和其他流动负债增加较多，寰宇科技2020年末资产负债率相较2019年末显著增加。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司在将来可能会面临较大资金压力的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。

　　（八）部分房产尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。具体情况详见报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司”之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司”之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“（三）寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司”之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

　　（九）与关联交易相关的风险

　　报告期内，因历史原因及标的公司经营模式所致，标的公司通过关联方中远海运投资进行了部分产品的间接销售，存在关联销售占比相对较高的情况。在本次交易完成后，标的公司预计将不再通过中远海运投资进行间接销售，减少相应的关联交易。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中远海运集团及中国海运已出具承诺，将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中远海运集团及中国海运违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。

　　（十）收购完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。

　　同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。

　　上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。

　　（十一）业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，出售资产的交易对方中远海运投资已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产具体方案”之“（九）业绩承诺及补偿”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（十二）境外销售风险

　　报告期内，寰宇启东境外销售收入占比分别为86.88%、72.57%和89.98%，寰宇青岛境外销售收入占比分别为91.61%、89.59%和97.95%，寰宇宁波境外销售收入占比分别为96.28%、82.59%和99.20%。标的箱厂境外销售占比较高，但标的箱厂的对外销售主要通过统一销售平台东方国际香港接单实现，其运营总体稳定。同时，基于集装箱的功能特性和供给市场情况，目前主要集装箱进口国并未将主要集装箱箱型列入进口限制清单和征税清单。但如果未来主要集装箱进口国或全球主要贸易国与我国的贸易摩擦加剧，对更多原产于中国的集装箱适箱货源进行限制或加征关税，则将间接影响到集装箱需求，从而对标的箱厂的境外销售产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策大力支持并购重组发展

　　近年来，国务院先后出台了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等文件，旨在消除企业兼并重组的制度障碍、改进对兼并重组的管理和服务，鼓励企业通过合并和股权、资产收购等形式积极进行整合，深化企业改革，优化产业组织结构，解决行业产能过剩问题，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，推进技术进步和自主创新，实现企业做大做强。

　　2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发展的重大举措。

　　2、集运行业呈复苏态势，集装箱需求上升

　　从宏观层面上看，集装箱需求与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性波动、国际贸易、航运形势等多方面因素的影响。2020年下半年以来，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口的集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺。在此叠加因素的影响下，集装箱制造行业于2020年下半年出现了供不应求的情况，并带动了集装箱价格上涨。

　　同时，近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易合作机制，这将有利于区域以及全球贸易网络的进一步完善，有望刺激集装箱航运市场的需求增长，进而促进集装箱的购置需求，推动行业进一步回暖。

　　3、做大做强集装箱制造业务，符合上市公司未来的发展战略

　　中远海发以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。在十四五期间，中远海发将做大做强集装箱制造板块及相关产业链业务，助力加强实体经济发展以及推进制造强国、质量强国等目标。通过本次交易，中远海发将有效整合标的公司与原有的业务及资产，使得自身集装箱制造资源及布局得到有效补充，提升整体业务竞争力。本次交易是推动实现中远海发未来发展战略的关键行动措施。

　　（二）本次交易的目的

　　1、改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能与客户资源

　　中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其他主要竞争对手，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率并增加经营成本。中远海运投资于2019年8月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，本次交易中远海发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业务，将有助于上市公司完善地理位置布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。

　　2、充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业链布局

　　中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。

　　3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

　　2019年5月6日，中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之日起，中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书面承诺，内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019年8月，中远海运投资收购标的公司股权的上述交易完成交割。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公司，且标的公司主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本次交易将促进中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与标的公司之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

　　4、本次募集配套资金的认购体现集团对公司发展的强力支持

　　中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团通过下属全资子公司中国海运出资参与本次募集配套资金，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。

　　5、优化资本结构，保障股东利益

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年4月末，中远海发资产负债率分别为86.91%、83.25%、83.31%及82.83%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债率低于中远海发，中远海发完成收购后可实现整体资产负债率下降；此外，本次交易同步募集配套资金并补充上市公司流动资金，亦将进一步优化中远海发资本结构，保障上市公司及其股东的利益。

　　（三）本次交易与前期中远海运投资收购的资产情况

　　1、本次交易与前期中远海运投资收购的资产为同一标的

　　中远海运投资于2019年8月正式完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，标的资产包括寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的其全资子公司启东港务、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

　　本次交易上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的全资子公司启东港务、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权，与前期中远海运集团下属子公司中远海运投资收购的资产为同一标的。

　　2、中远海运集团未保留可能与上市公司产生同业竞争的相关资产

　　由于中远海运投资前期收购标的资产事项将导致中远海运集团与上市公司存在潜在同业竞争，为解决前述潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上海寰宇于2019年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在相关标的资产完成工商变更登记并过户至中远海运投资名下后，将标的资产股权委托给上海寰宇进行管理。股权托管相关事项具体如下：

　　（1）《股权托管协议》主要条款

　　1）协议主体

　　甲方（托管方）：中远海运投资

　　乙方（受托方）：上海寰宇

　　2）托管资产

　　中远海运投资拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权（包括寰宇青岛持有的启东港务100%股权）、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权。

　　3）托管的主要内容

　　①上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运投资的股东代理人，行使或通过目标公司行使股东的如下权利：

　　A.根据目标公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；

　　B.向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；

　　C.行使目标公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事项；

　　D.依照法律及目标公司章程的规定获得目标公司的有关信息；

　　E.对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。

　　②在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的第三方偿还债务及提供担保。

　　③在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人，目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。

　　④对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中远海运投资应及时予以回复。

　　⑤作为托管方，中远海运投资有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

　　4）管理费用

　　上海寰宇每年向相关目标公司收取固定金额的托管费, 全年合计托管费用总额为人民币1,024.5万元。

　　5）管理期限

　　经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票上市规则（“上海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。

　　资产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。

　　综上，《股权托管协议》已就委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等作出了约定。

　　根据《股权托管协议》，资产托管的期限为《股权托管协议》之日起三年，除非期限届满前三个月任何一方以书面方式通知另一方不再续期，否则《股权托管协议》在经双方书面同意后将于前述有效期限结束时自动延长三年。同时，资产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止；托管期间标的资产损益仍由托管方中远海运投资自行享有或承担；受托方上海寰宇向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；受托方上海寰宇委派的股东代表根据目标公司章程的对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权。

　　（2）受托管理期间上市公司无需将标的资产纳入合并报表范围

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：

　　1）上市公司不享有对标的公司的实质性控制权力

　　中远海运投资与上海寰宇签订《股权托管协议》系为了解决潜在的同业竞争问题，因此通过协议约定授予上海寰宇参与管理标的公司日常生产经营活动的权利。但中远海运投资并非让渡控制权给予上海寰宇，因此亦通过协议约定上海寰宇并不具有对标的公司进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置的权利，同时对于非日常经营相关的重大事项上海寰宇亦只有建议权。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。上海寰宇并不具有处置标的公司的权利，在非日常经营相关的重大事项中亦只提供决策建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此不具有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力。

　　因此，上市公司通过《股权托管协议》的安排主要是为了避免潜在的同业竞争问题，并不是为了获取标的公司的控制权，上市公司下属上海寰宇虽然可以参与管理标的公司的日常经营活动，但并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，不享有对标的公司的实质性控制权力。

　　2）上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报

　　《股权托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司下属上海寰宇的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担标的公司整体价值变动的报酬和风险。

　　3）上市公司无法利用权力影响其回报

　　《股权托管协议》约定，在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人，目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。同时，上市公司下属上海寰宇收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回报。

　　综合上述分析，上市公司认为对标的公司不具有控制权，因此未将标的公司纳入合并范围，符合会计准则规定。

　　（3）本次重组完成后《股权托管协议》不再继续有效

　　根据《股权托管协议》，资产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。

　　因此，《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至中远海发名下之日起终止，不再继续有效。

　　此外，中远海运集团于2019年5月6日向中远海发出具了承诺，承诺自收购交割完成之日起的三年内，通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。2019年8月2日，中远海运投资完成对标的公司股权的收购交割，因此根据前述承诺，中远海运集团需于2022年8月2日前完成标的公司股权转让工作。

　　本次交易为中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与各标的公司之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，中远海运集团及其所控制的除中远海发及其下属企业以外的其他企业均不再保留集装箱制造业务，不存在因此构成同业竞争的情形。

　　3、前次中远海运集团收购情况，包括收购原因、最终交易价格、评估情况等

　　（1）前次收购的原因

　　中远海发下属子公司上海寰宇是中远海运集团集装箱制造业务的统一生产管理平台。上海寰宇下属三家集装箱制造企业，分别为锦州箱厂、连云港箱厂、广州箱厂，该三家箱厂分别位于辽宁锦州、江苏连云港和广东广州。除广州箱厂地理位置较优外，锦州箱厂和连云港箱厂均不位于主要交箱港口，因此每年需要将大量新造集装箱调往青岛、上海、宁波等周边其他地区进行交付。此外，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，品类缺失问题较为显著，服务客户多元化产品需求的能力不足。

　　由于上海寰宇下属箱厂存在地理位置布局不佳及产品线不全等短板，其存在交箱及时性不足、交箱费用较高、冷藏集装箱等非标准箱生产能力欠缺以及华东地区布局缺失造成订单丢失等问题，显著影响上海寰宇的整体竞争力。为填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，提高集装箱制造及租赁产业链的综合实力，中远海发有意通过并购等方式进一步做大做强集装箱制造业板块。

　　2019年，在胜狮货柜有意出售其下属集装箱制造企业股权的情况下，中远海运集团下属子公司中远海运投资对标的公司进行了收购，主要原因为胜狮货柜对于交易时间要求较高且希望取得现金对价，中远海发直接进行收购的难度较大：（1）截至2018年12月31日，中远海发资产负债率为86.91%，如中远海发直接采用现金收购则将占用大量资金，并可能因并购融资进一步提高资产负债率，不利于上市公司资产负债结构的优化；（2）若中远海发通过发行股份的方式进行收购，则交易流程将大幅延长，同时也不满足胜狮货柜的现金交割需求。为此，中远海运集团作为积极履行股东责任的国有间接控股股东，为帮助中远海发把握市场并购机会，提升集装箱制造业务的竞争实力，结合各方对交易流程、对价支付的需求等因素，通过下属子公司中远海运投资先行对标的公司进行了收购并委托上海寰宇进行管理，再适时由中远海发通过发行股份购买资产的方式进行收购。

　　（2）前次收购的评估情况及最终交易价格

　　根据中远海运投资与胜狮货柜签署的《股权转让总协议》，前次收购标的股权的转让价格是基于评估报告所确定的标的公司评估值，经转让方（即胜狮货柜）和受让方（即中远海运投资）协商达成一致的交易价格。

　　根据中通诚出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益的评估值合计约为382,020.57万元，最终经交易双方协商以38.00亿元作为交易价格。最终转让价格受限于过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的期限和方式的进一步调整。

　　根据《股权转让总协议》，中远海运投资与胜狮货柜约定以评估基准日至各标的公司期间损益审计基准日的期间作为过渡期间（即2018年9月30日至2019年7月31日），标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。同时，中远海运投资与胜狮货柜约定，截至交割日各标的公司未生产订单合计不得超过20,000TEU，且原材料存货不得超过各标的公司剩余箱数对应的原材料，双方按照对未生产订单的损益估算以及分配原则确定“交割后损益”。经对过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的支付期限和方式等事项进一步调整后，中远海运投资合计支付的交易对价为350,175.34万元。

　　4、前次交易的价格与本次交易价格的情况

　　（1）前次交易价格及资产评估情况

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至前次交易评估基准日2018年9月30日，标的公司全部股东权益的评估值为382,020.57万元，标的公司净资产（母公司口径）账面值为339,440.96万元，因此对应市净率（PB）为1.13倍。

　　（2）本次交易价格及资产评估情况

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元，具体如下：

　　单位：万元

　　经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的转让价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的转让价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的转让价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的转让价格为5,182.78万元。

　　二、本次交易方案概述

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

　　三、发行股份购买资产具体方案

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为356,187.71万元，标的资产作价合计为356,187.71万元。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年6月29日，上市公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于本公司二○二○年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,447,917,519股，具体情况如下：

　　单位：万元；股

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（七）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（九）业绩承诺及补偿

　　1、业绩补偿范围

　　本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。

　　本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。

　　2、业绩补偿安排

　　（1）业绩补偿期间

　　本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

　　（2）业绩承诺

　　中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

　　根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

　　上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

　　上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（3）业绩补偿方式

　　若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

　　当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格

　　业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

　　中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。

　　（4）期末减值测试补偿

　　在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

　　在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

　　业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（5）补偿上限

　　中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

　　四、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次交易拟募集配套资金不超过146,400万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。

　　本次募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。

　　五、标的资产评估及作价情况

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元，具体如下：

　　单位：万元

　　经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的转让价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的转让价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的转让价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的转让价格为5,182.78万元。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况”项下未编制并披露重大资产重组报告书的上市公司全资子公司中远海运租赁有限公司股权转让及引入战略投资者增资事项，因与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。

　　根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及合计营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　九、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

　　5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

　　8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发；

　　11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

　　12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

　　13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、本次交易完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

　　上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次重组有关国资审批程序符合国有资产管理相关规定

　　1、国有资产管理相关规定及中远海运集团的授权范围和管理职能

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项的，由国家出资企业负责管理。根据《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一大类第8项，国务院国资委授权各中央企业审批未触及中国证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。

　　因此，根据上述规定，本次重组相关事项由中远海运集团作为国家出资企业审批即可，无需经国务院国资委批准。

　　2、本次重组已取得有权国有资产监督管理机构的审批

　　根据中远海运集团出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，中远海运集团批复同意中远海发向中远海运投资发行A股股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权；同意中远海发向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，并同意中国海运参与认购。

　　3、本次重组符合国有资产管理相关规定

　　综上所述，因本次重组不构成重大资产重组，除取得中远海运集团的审批外，无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机构的审批，本次重组符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理法律法规的规定。

　　（四）本次重组所需履行的外商投资相关信息报送程序

　　1、本次重组需履行外商投资信息报送程序

　　根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称“《负面清单》”）以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

　　根据《外商投资信息报告办法》的规定，本次重组涉及的外商投资信息报送具体程序为：本次重组导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更的，（1）涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告；（2）不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。因此，商务主管部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，国家建立外商投资信息报告制度，外商投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息。

　　2、商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审核的前置程序

　　本次重组上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务；标的公司主要从事集装箱制造业务，上市公司及标的公司均不属于负面清单规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。因此，本次重组仅需根据《外商投资法》及其实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送程序，商务主管部门信息报送程序明确可执行。中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，相关主体将在本次重组涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审批的前置程序，且不构成本次重组的前提条件。

　　（五）本次重组无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外资战投办法》”）的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。但根据新《外商投资法》及其实施条例的规定，国家对外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案，国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《外资战投办法》系商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》。

　　因此，《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负面清单禁止或限制行业，故本次重组外资交易对方在完成上市公司股份过户登记后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息即可。

　　此外，经上市公司登陆中华人民共和国商务部官方网站公众留言板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题于2021年2月26日作出的相关答复，答复表明：根据新《外商投资法》及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。另根据上市公司于2021年3月10日向上海市商务委员会（以下简称“商务主管部门”）办事大厅咨询专员的咨询结果，其确认：（1）《外商投资法》生效实施后，商务主管部门已不再进行针对外资企业的审核工作，（关于外商投资事项）均归口于市场监督管理局进行统一管理；（2）对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对商事主体变更信息登记后向商务主管部门进行信息报送，而商务主管部门不再负责相关审批/备案工作；（3）商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案系统，亦不存在相关审批/备案行政服务事项，因此，无论何种形式的企业在涉及外国投资者投资事项时均无需于本单位进行审批或者备案。

　　综上所述，本次重组无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序，仅需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　十、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为11,608,125,000股。按照本次交易中标的资产的交易价格356,187.71万元以及股份发行价格2.46元/股计算，上市公司本次将新增发行1,447,917,519股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至13,056,042,519股。具体如下：

　　注1：中远海运投资通过子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有公司100,944,000股H股股份。

　　本次交易完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。

　　通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，强化科技研发能力，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，进一步增强核心竞争力，进一步提升全体股东利益。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据安永出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净资产及营业收入规模均有效提升，同时上市公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化，公司的综合实力得以增强。

　　（四）标的公司未来盈利能力的稳定性和可持续性以及本次交易对上市公司资产质量的影响

　　1、标的公司未来盈利能力具有稳定性和可持续性

　　由于2019年集装箱制造行业处于历史最低点，且中远海运投资2019年对标的公司的收购交割进程对于标的公司短期业绩有一定冲击，标的公司2019年业绩表现不佳，亏损幅度较大。2020年下半年以来，集装箱市场呈现出供不应求的局面，标的箱厂集装箱销量和主要箱型单价相应均有不同程度的提升，从而导致其经营业绩大幅提升。

　　在当前集装箱行业所经历的短期快速回暖基础上，受以下因素影响，预期集装箱需求在长期仍将保持相对稳定：

　　首先，老旧集装箱更新需求以及集装箱运力的增长依然持续存在，集装箱的长期需求相对稳定。根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）于2020年11月出具的《Container Census & Leasing Survey and Forecast of Global Container Units》2020/21年刊预测，2021年至2024年全球集装箱需求分别为372.8万TEU、435.8万TEU、432.2万TEU和415.0万TEU，其中包括全球集装箱应用市场的旧箱更新需求和新增运力需求。综合上述分析，2021年至2024年每年的平均集装箱需求为413.95万TEU，高出2017年至2020年每年的平均集装箱需求340.18万TEU 21.69%。

　　其次，2020年下半年集装箱市场回暖，集装箱供给同比及环比大幅增加，但由于2020年上半年市场低迷，2020年全年度的集装箱供给增加从长期来看影响仍相对有限。根据海关总署统计的数据显示，2020年度中国集装箱出口数量为198.29万个，低于2019年度和2018年度的241.56万个和340.00万个；剔除生产到销售的滞后影响，按照国家统计局的数据显示，2020年度的金属集装箱产量累计为9,863.6万立方米，虽然高于2019年度市场较为低迷时的7,236.4万立方米，但仍然低于2018年度的11,175.3万立方米。

　　再次，若未来全球新冠疫情得以有效控制，则全球经济及全球贸易全面复苏，集装箱航运需求将进一步回升，航次和运力增加将扩大市场对于集装箱的使用需求，进而对冲市场可用集装箱数量增多引致的负面影响。根据Clarksons于2021年7月的统计，预计2021年度和2022年度的集装箱航运需求将分别增长6.19%和3.76%，继续保持较大幅度增长。

　　因此，在当前集装箱行业所经历的短期快速回暖基础上，虽然疫情缓解将导致市场上可用集装箱数量增多、缓解集装箱短缺状态，使得集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，但其阶段性影响将相对有限，集装箱需求预期在长期将保持稳定。此外，自中远海运投资完成对标的公司的收购后，标的公司与上海寰宇已经在销售以及采购等方面实现一定程度整合，提升经营管理效率；未来上市公司完成对标的公司的收购后可进一步实现管理、研发等方面的深度整合，进一步提质增效，增强持续盈利能力。综上，受益于该等行业发展趋势，以及标的公司自被中远海运投资收购以来不断提升的经营管理效率，在集装箱制造行业不发生重大调整的情况下，标的公司未来盈利能力具有稳定性和可持续性。

　　2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量

　　（1）在未来集装箱需求将保持长期稳定的情况下，标的公司未来盈利能力将具有稳定性和可持续性

　　基于前述对于集装箱制造行业长期发展趋势的分析，未来集装箱需求将有望保持稳定向好的态势，叠加标的公司被中远海运投资收购以来管理效率得以稳步提升且未来被上市公司收购后可进行深度整合，在集装箱制造行业不发生重大调整的情况下，标的公司未来盈利能力将具有稳定性和可持续性。

　　（2）本次交易有助于上市公司改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能

　　相较于行业内其他主要竞争对手，上市公司现有下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将部分新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率及产品竞争力。

　　寰宇启东和寰宇青岛拥有冷藏集装箱产线，且已具备了相对完善的产品能力和良好的市场口碑，可有效补足中远海发下属箱厂在产品种类方面的劣势。此外，本次交易的标的箱厂分别位于启东市、青岛市和宁波市，分别紧邻上海港、青岛港和宁波舟山港三大集装箱吞吐量居于世界前列的优质港口，相较中远海发下属的锦州、连云港和广州三大箱厂具有更为优越的地理位置条件。本次交易完成后上市公司所拥有的集装箱制造产能将覆盖沿海主要交箱港口，提高交付能力，增强集装箱制造业务的综合竞争力。

　　（3）本次交易有助于上市公司充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业链布局

　　中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。

　　（4）本次交易完成后上市公司将实现总资产增长以及资产负债率下降

　　根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，中远海发的资产、负债总额和偿债能力情况如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，中远海发实现总资产增长，流动比率、速动比率较交易前均有小幅上升，资产负债率有所下降，上市公司偿债能力得到增强，资本结构得以优化。

　　综上，本次交易将有助于上市公司完善集装箱制造业务板块的地理位置布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。本次交易将标的公司纳入上市公司整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。此外，本次交易完成后，上市公司将实现总资产增长以及资产负债率下降，有利于增强上市公司综合竞争力，提高上市公司资产质量。

　　中远海运发展股份有限公司

　　2021年8月23日