鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于公司资产转让事项的进展公告

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士      公告编号：临2021-070

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2021年6月7日召开第十一届董事会第四十二次会议，于2021年6月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于数据中心资产转让的议案》，同意公司向深圳宝能创展置业有限公司（以下简称“宝能创展”或“受让方”）转让5个数据中心资产组，即酒仙桥数据中心、电信通数据中心（包括5个机房）、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心所涉及的全部资产、负债及相关业务（以下简称“交易标的”），转让基准价格为16.5亿元人民币。

　　具体内容详见公司于2021年6月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让公告》（公告编号：临2021-060）。

　　二、交易进展情况

　　1、交易价款支付情况

　　此次交易标的的转让基准价格为16.5亿元，受让方已于《资产转让协议书》签署日前向公司支付其中的5.6亿元。另根据协议约定，受让方应：（1）于转让方董事会批准本次交易之日后的3个工作日内，向转让方付款2.4亿元；（2）于转让方股东大会批准本次交易之日后的5个工作日内，向转让方付款6.85亿元；（3）剩余收购价款应当在2021年12月31日或之前完成结算和支付。

　　截至本公告披露日，受让方已向公司合计支付11.35亿元（包含前期已经支付的5.6亿元）。因双方需交割的资产较多，包括固定资产、人员、业务合同等，交割进度较慢，从而造成受让方付款进度延误。公司已与受让方就资产交割情况及剩余款项支付情况进行沟通，双方将共同加快交割及付款安排。

　　2、交易标的交割情况

　　截至本公告披露日，公司已与受让方完成酒仙桥数据中心的交割手续，其余4个数据中心资产组尚未完成交割。

　　3、往来款回收情况

　　截至2020年12月31日，受让方指定的交易标的业务承接方鹏博士大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）尚欠公司约2.04亿元。截至本公告披露日，大数据公司已向公司偿还0.34亿元，尚欠公司约1.7亿元。

　　公司已与受让方就上述款项支付情况进行多次沟通，要求对方尽早支付。大数据公司已对上述往来款的金额进行确认，并将在近期支付。

　　三、大数据公司股权转让事宜

　　（一）关于股权转让

　　2020年12月1日，公司已将大数据公司的100%股权转让予广州新信投资有限公司（现公司名称已变更为“广州宝能科技投资有限公司”，以下简称“广州新信”），转让价格为2,000万元。截至本公告披露日，大数据公司已完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司不再持有大数据公司的股权。公司已于2020年12月收到上述股权转让款。

　　截至2020年11月30日，大数据公司对应的总资产为3.95亿元，净资产为-1,967.8万元；2020年1-11月的营业收入为5,383.14万元，净利润为-1,597.3万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　2021年1月29日，宝能创展收购广州新信70%股权；2021年3月23日，宝能创展收购广州新信剩余30%股权。至此，广州新信成为宝能创展的全资子公司，大数据公司成为宝能创展的全资孙公司。

　　（二）关于往来款的形成

　　截至2020年末，公司与大数据公司往来款余额约为2.04亿元，为大数据公司股权转让前内部往来款。

　　（三）本次股权转让对公司的影响

　　本次交易产生的投资收益约为3,967.13万元。本次交易导致公司合并报表范围发生变更，大数据公司不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为大数据公司提供担保的情形。

　　本次转让大数据公司股权，符合公司的长远发展规划，不会对公司经营情况带来不利影响。

　　四、其他

　　本次收到的资产转让款，将对公司2021年度的财务状况及现金流量产生积极影响。公司将继续跟进宝能创展剩余转让价款的支付及大数据公司往来款的收回情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士       公告编号：临2021-069

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于孙公司股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 HYPERLINK "http://finance.sina.com.cn/stock/s/20080204/target=_blank" 

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京鹏博士大数据科技有限公司（以下简称“北京鹏博士大数据”）拟以人民币5,000万元的转让价格向北京峰赋科技有限公司（以下简称“受让方”）转让其所持有的昆山坤汇网络有限公司（以下简称“昆山坤汇”）100%股权。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、公司、北京鹏博士大数据已与受让方签订《股权转让协议》，向其转让昆山坤汇100%股权，转让价格为人民币5,000万元。

　　2、经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日，昆山坤汇的净资产约为-286.97万元；2021年1-6月，昆山坤汇的营业收入约为29.82万元，净利润约为-649.72万元。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的以2021年6月30日为基准日的《北京鹏博士大数据科技有限公司拟股权转让涉及的昆山坤汇网络有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中天和【2021】估字80003号）（以下简称“《估值报告》”），收益法下昆山坤汇股东全部权益价值估值为4,700万元，较估值基准日所有者权益-286.97万元增值4,986.97万元，增值率为1,737.80%。

　　（二）表决情况

　　本次交易已经公司于2021年8月23日召开的第十一届董事会第四十三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）交易生效需履行的审批及其他程序

　　公司已将昆山坤汇的100%股权已质押予中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”） 用于为昆山坤汇开展融资租赁业务提供无限连带责任担保，具体内容详见公司于2021年3月30日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-031）。本次交易生效尚需中电投租赁解除对昆山坤汇100%股权的质押。

　　二、 受让方情况介绍

　　受让方北京峰赋科技有限公司成立于2021年8月10日，设立时间不足一年，其仅有单一股东为自然人李广洲。除本次收购外，受让方及其控股股东无其他对外投资。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的概述

　　昆山坤汇成立于2019年9月。2021年2月，北京鹏博士大数据向自然人杨阳、孔颖收购昆山坤汇100%股权，收购价格为0元。

　　2、交易标的主要财务指标

　　昆山坤汇最近一年又一期主要财务指标（经审计）如下：

　　单位：元

　　3、权属状况说明

　　昆山坤汇股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司已将昆山坤汇100%股权质押予中电投租赁，尚需中电投租赁解除对昆山坤汇100%股权的质押。

　　（二）交易标的的评估情况

　　本次交易的定价以《估值报告》为参考，经交易双方协商确定。

　　本次评估采用收益法，在持续经营前提下，经收益法评估得出昆山坤汇股东全部权益在估值基准日的估值为4,700万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、签约主体：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、北京鹏博士大数据科技有限公司、杨学平（以上合称“承诺方”）、北京峰赋科技有限公司

　　2、交易对价及支付时间

　　交易双方同意，本次股权转让的价格为人民币5,000万元。在交割日的下一个工作日，受让方向公司支付交易对价。

　　3、交割条件，包括但不限于：

　　（1）承诺方及昆山坤汇在本协议中所作的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整且无误导；

　　（2）受让方和/或其聘请的相关专业机构已于本协议签署日期七日内完成了对昆山坤汇的电力、工程的专业尽职调查工作，且尽职调查的结果不构成重大不利影响；

　　（3）中电投租赁已就本次交易出具同意函、股权质押解除协议等，且中电投租赁已解除对昆山坤汇股权的质押；

　　（4）昆山坤汇与物业持有方重新签署关于昆山坤汇使用土地房产的租赁协议；

　　（5）昆山坤汇的所有资产、文件及资料等已经按照受让方的合理要求梳理完毕并处于随时可交付的状态；及

　　（6）昆山坤汇已经在主管市场监督管理局完成与本次股权转让相关的变更登记，并取得更新后的公司企业法人营业执照（以下简称“交割账目基准日”）。

　　4、上市公司借款偿还

　　截至2021年6月30日，公司对昆山坤汇尚有约2.4亿元借款，为昆山坤汇股权转让前形成的内部往来款。在交割账目基准日后的二个工作日或交割日（孰晚之日）的下一个工作日，受让方应当向昆山坤汇提供资金，供昆山坤汇偿还上市公司借款。

　　5、协议生效条件及时间

　　本协议应自本协议项下各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起且经公司董事会决议批准生效。

　　6、违约与赔偿

　　（1）如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下任何一项义务或造成对本协议的其它违反，违约方未在补救期内予以补救，则受损害方可就违约引起的可赔偿损失向违约方书面提出索赔。

　　（2）如果受让方在本协议约定应支付交易对价、或应支付用于偿还上市公司借款金额的资金的相关期限到期后的三个工作日内，仍未支付相应的款项，则应当从该第三个工作日之后的第一天起，每逾期一日，按照逾期支付款项的0.05%向公司支付违约金。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　1、公司已为昆山坤汇与终端客户签订的《数据中心服务合同》中所述项目提供总额不超过人民币12亿元的全权担保，具体内容详见公司于2021年2月18日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-013）。本次股权转让完成后，公司将解除上述担保。

　　2、公司已为昆山坤汇开展融资租赁业务提供总额不超过人民币7.4亿元的无限连带责任保证，并已将子公司北京鹏博士大数据100%的股权质押予中电投租赁，具体内容详见公司于2021年3月30日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-031）。本次股权转让完成后，公司将解除上述担保及股权质押。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　1、数据中心业务传统模式投资存在“金额大、周期长”的属性，公司基于对当前IDC市场的判断，同时综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，着力将业务模式逐渐轻资产化，转型“轻资产、重运营”模式。此次转让昆山坤汇股权，符合公司“轻资产”战略。

　　2、本次股权转让产生的股权转让收益，约为5,286.97万元。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日