上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票投资风险特别公告（第二次）

　　保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过4,319.3467万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2618号文核准。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　经发行人和中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“中原证券”）协商确定，本次发行新股4,319.3467万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行将于2021年9月8日（T日）分别采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的初步询价工作已经完成，确定的发行价格为13.87元/股，对应的2020年摊薄后市盈率为22.98倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算），高于可比上市公司2020年平均静态市盈率，也高于中证指数有限公司发布的“土木工程建筑业（E48）”最近一个月平均静态市盈率7.24倍（截至2021年8月12日），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2021年8月17日、2021年8月24日和2021年8月31日，后续发行时间安排将会递延，敬请投资者关注。

　　原定于2021年8月17日举行的网上路演推迟至2021年9月7日，原定于2021年8月18日进行的网上、网下申购将推迟至2021年9月8日，并推迟刊登《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　　发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　一、敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款及中止发行等环节，具体内容如下：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为13.87元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按13.87元/股在2021年9月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年9月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、网下投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间及编号为准）由后至前的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年9月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年9月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　二、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　三、拟参与本次发行申购的投资者，请仔细阅读2021年8月17日（周二）披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　五、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

　　1、本次发行价格为13.87元/股。请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为土木工程建筑业（E48）。截至2021年8月12日中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为7.24倍。

　　与公司主营业务比较接近的上市公司有中化岩土、城地香江、中岩大地等3家公司，上市可比公司2020年平均静态市盈率为22.15倍，具体情况如下：

　　数据来源：Wind，截至2021年8月12日。

　　本次发行价格13.87元/股对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为22.98倍，高于可比上市公司2020年平均静态市盈率，也高于中证指数有限公司发布的“土木工程建筑业（E48）”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素协商确定发行价。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格存在任何异议，建议不参与本次发行。

　　3、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2021年8月17日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

　　4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　六、发行人本次募投项目拟使用募集资金的需求量为51,976.65万元。按本次发行价格13.87元/股和发行数量4,319.3467万股计算的预计募集资金总额为59,909.34万元，扣除发行人应承担的发行费用7,932.69万元后，预计募集资金净额为51,976.65万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　七、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　1、申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　2、网上网下申购后，无法按照《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》中网下配售原则进行配售；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　如发生中止发行情形，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施并予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　八、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　九、如果本次发行成功，发行人资产规模将大幅增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出挑战。

　　十、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　十一、发行人的本次发行所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　十二、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　十三、本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

　　2021年8月24日