上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021年半年度报告摘要（下转D12版）

　　公司代码：600655                      　　　　　　　　　　公司简称：豫园股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份          公告编号：临2021-040

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议于2021年8月10日发出通知，并于2021年8月20日召开，会议由董事长黄震主持，会议应到董事12人，实到12人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2021年半年度报告及摘要》

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　二、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-043）。

　　三、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利进行，进一步提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、 授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

　　7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划》作出解释；

　　8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　10、 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年8月24日

　　● 报备文件

　　公司第十届董事会第二十三次会议决议

　　独立董事意见

　　公司董事会专业委员会决议

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-041

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2021年8月20日召开，会议由监事会主席周文一主持，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、《公司2021年半年度报告及摘要》

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　二、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-043）。

　　三、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；公司员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　七、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》有利于保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、 授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

　　7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划》作出解释；

　　8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　10、 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司调整监事的议案》

　　鉴于工作安排原因，黄杰先生辞去公司第十届监事会监事职务。黄杰先生与公司并无任何意见分歧。公司对黄杰先生在任期间的工作表示感谢。

　　根据公司章程规定，公司监事会由三人组成，鉴于黄杰先生提出辞任，因此公司监事会拟提名沈键先生为公司第十届监事会候选人。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年8月24日

　　附：第十届监事会监事候选人沈键先生简历。

　　沈键：男，1980年10月出生，大学本科，国际注册内部审计师。2003年10月至2005年9月在湖州恒生会计师事务所担任审计专员。2005年11月至2012年2月在上海远资信息技术有限公司（台湾远东集团）担任稽核科长。2012年3月至2012年12月在安正时尚集团股份有限公司担任审计主管。2012年12月至2018年4月在天津顶连食品有限公司上海分公司（顶新国际便利餐饮）担任董事长室内控组主管。2018年4月至2019年3月在上海豫园旅游商城股份有限公司担任审计总监。2019年4月至今在上海豫园珠宝时尚集团有限公司担任总裁助理、内控部总经理。2019年8月至今在东莞市星豫珠宝实业有限公司担任监事。2021年6月1日起担任豫园股份审计部联席总经理、兼珠宝时尚集团总裁助理、内控部总经理。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份           公告编号：临2021-042

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于公司2021年半年度经营情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引》、《关于做好主板上市公司2021年半年度报告披露工作的重要提醒》要求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年上半年度公司分行业、分地区营业收入，主要营业网点情况披露如下：

　　一、 本报告期内，公司主营业务分行业情况

　　单位:元  币种:人民币

　　注:毛利率数据已扣除税金及附加。

　　变动说明：

　　1) 珠宝时尚营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于公司积极拓店，并且于2020年下半年完成收购DJULA项目所导致。

　　2) 餐饮管理与服务营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于2021年上半年公司连锁餐饮积极拓店，并且上年同期餐饮业态受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　3) 食品、百货及工艺品营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于上年同期食品、百货销售业态受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　4) 时尚表业营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于公司于2020年4月完成收购海鸥表业及上海表业项目所导致。

　　5) 酒业营业收入、营业成本较去年同期增长，主要是由于公司于2020年下半年完成收购金徽酒项目所导致

　　6) 度假村业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要是由于日本受新冠肺炎疫情影响，海外度假村阶段性关闭所导致。

　　7) 商业运营及物业综合服务营业收入、营业成本较去年同期增加，主要是由于上年同期商业业态受新冠肺炎疫情影响所导致。

　　8) 物业开发与销售营业收入、营业成本较去年同期减少，主要是由于不同房产项目结盘所致。

　　二、本报告期内，公司主营业务分地区情况

　　单位：元  币种：人民币

　　变动说明：

　　1）北京、四川、浙江、江苏以及安徽等地区收入变动主要是受物业开发项目交付结转变动影响。

　　2）公司于2020年4月完成收购表业项目，带来本期天津地区收入较上年同期增长。

　　3）公司于2020年下半年完成收购金徽酒项目，带来本期甘肃地区收入较上年同期增长。

　　4）受海外新冠肺炎疫情影响，带来本期日本地区收入较上年同期减少。

　　三、公司2021年上半年度营业网点情况

　　1、截至本报告期末，营业网点共计4,222家，其中珠宝时尚3,664家（其中加盟店3,442家），度假村2家，餐饮管理及服务74家（其中加盟店8家），医药34家（其中加盟店3家），文化食品饮料及商业124家，时尚表业302家（其中加盟店260家），化妆品22家。

　　2、珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙”、“亚一”、“DJULA”等品牌。在经营方式上，公司以直营零售、批发为主要经营模式拓展珠宝时尚连锁网络。截至2020年年末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3367家，其中207个直营网点，3160家加盟店；DJULA直营网点为12家。2021年上半年度，公司继续扩大珠宝时尚连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2021年6月末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3648家，其中206个直营网点，3442家加盟店；DJULA直营网点为13家；DAMIANI直营网点为3家。

　　四、公司2021年上半年度复合功能地产业务经营情况

　　本报告期内，公司房地产物业开发实现销售签约额约50.83亿元，实现销售签约面积约25.13万平方米。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年8月24日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份          公告编号：临2021-043

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　债券代码：188429               债券简称：21豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过585.00万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额388,349.85万股的0.151%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴主力消费阶层，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　公司注册地址为：上海市文昌路19号。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过585.00万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额388,349.85万股的0.151%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。

　　（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本计划授予的激励对象共计107人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数11,648人的0.92%，包括以下人员：

　　1、公司中高层核心管理人员；

　　2、子公司中高层核心管理人员；

　　3、公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

　　（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。

　　1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；

　　（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。

　　3、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：

　　（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

　　（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

　　4、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。

　　5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）主动离职；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）个人绩效不达标被辞退；

　　（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本计划授予限制性股票的授予价格为5.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价10.72元/股的50%，为5.37元/股；

　　2、本计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价10.38元/股的50%，为5.20元/股。

　　七、限售期安排

　　本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。

　　限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明（下转D12版）