福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票代码：603817        股票简称：海峡环保         公告编号：2021-058

　　转债代码：113532        转债简称：海环转债

　　福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　Fujian Haixia New Environmental Protection Group Co., Ltd.

　　（注册地址：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号）

　　二二一年八月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效及实施尚需公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的备案、批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）核准后方可实施。

　　2、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括本公司控股股东福州市水务投资发展有限公司（以下简称“福州水务”）在内的不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除福州水务外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规规定及投资者申购报价情况等确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定及市场询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，福州水务仍继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　4、本次非公开发行的发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），按照截至2021年6月30日公司总股本计算，即不超过135,050,195股（含135,050,195股）。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、福州水务为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行股票的数量不低于本次发行股票数量的10%且不高于本次发行股票数量的50%，本次交易行为构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　6、福州水务本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象本次所取得的股票因分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币51,000.00万元（含51,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。

　　8、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司重视对投资者的持续回报，制定了股东分红回报规划（2020-2022年度）。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺，详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

　　本预案中对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各数据直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策支持水环境治理行业发展

　　水环境污染及水生态环境恶化是伴随着我国经济发展的突出问题，同时我国城镇污水收集处理存在发展不平衡不充分等情况，因此加强水资源利用、提高用水效率和治理水体污染符合我国环境保护的基本国策。

　　近年来，随着环境保护“十三五”规划的逐步实施、“十四五”规划的相继出台以及生态文明建设的循序推进，政府陆续出台多项环境治理政策，从长短期发展规划、建设标准要求、定价机制等方面给予规范和指引，为水环境治理行业提供了良好的政策环境。2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用；2019年4月，国家住房城乡建设部、生态环境部以及发展改革委联合印发《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019—2021年）》，促进加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，要求尽快实现污水管网全覆盖、全收集、全处理；2021年6月，国家发展改革委和住房城乡建设部联合印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，致力于2025年基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，全国城市生活污水集中收集率力争达到70%以上，县城污水处理率达到95%以上，城市和县城污水处理能力基本满足经济社会发展需要。

　　随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民对生活水平改善和环境保护的需求逐步提高，对城市污水处理设施的升级改造需求不断提升，预计水环境治理行业仍将继续保持增长。

　　2、福州市仓山区及滨海新城的持续发展推动污水处理需求提升

　　城市规模的扩大将促进经济发展和人口集聚，经济发展状况和城市人口规模将影响城市的用水需求，地区的持续发展将扩展污水处理的市场空间，对污水处理及资源化利用设施的建设需求将不断提升。

　　福州市仓山区城镇建设总用地约105平方公里，现状常住人口约107万人，随着区域内经济发展及内河综合治理项目、小流域支流末端截污建设的不断推进，预计至2025年该区域的污水总处理能力需达46-47万吨/日，而目前区域内已投产运行的两座污水处理厂总处理能力为25万吨/日，无法满足当地污水处理的近中期需求；滨海新城的规划建设是福州城市发展的战略支点和重要载体，截至2030年滨海新城的核心区面积约至86平方公里，规划人口约70万，随着该区域的持续发展和人口增加，预计未来三年污水量将呈大幅增长，需通过新建污水处理厂来提高污水处理能力。在可预见的未来期间内，随着福州市仓山区及滨海新城的城市规模不断扩大、人口规模增长以及对水资源利用效率的重视，当地污水处理需求将不断增加。

　　3、公司业务规模不断扩大，资金需求量较大

　　公司所处的污水处理行业属于资金密集型行业，具有资本性投入大、投资回收期较长的特点，同时行业的属性又决定了其难以实现资本的高收益要求，因此，行业的发展对营运资金的需求较高。公司上市以来，依托良好企业形象和影响力，大力开拓业务，污水处理项目及渣土、建筑废弃物资源化利用等固废项目不断增加，但仅仅依靠自身积累和间接融资难以满足业务规模扩大的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、扩大污水处理业务规模，提升公司竞争力

　　水污染防治及污水处理政策的推动和城市污水处理需求的不断提升，为水环境治理行业带来了新的业务机遇，也为公司创造了新的市场拓展空间。公司拟借助本次非公开发行，进一步发展壮大主营业务，扩大污水处理业务规模，提升公司市场占有率，随着公司污水处理规模和项目管理能力的逐步提升，未来公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强。

　　2、优化资本结构，降低财务风险

　　随着公司不断拓展业务领域及扩大项目建设运营规模，公司日常经营所需的营运资金规模不断增长，目前主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资金，导致财务费用不断提高，使公司面临一定的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效缓解公司资金压力、优化资本结构、增强抵御财务风险的能力、提升公司盈利能力及经营稳健性。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括本公司控股股东福州水务在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定投资者。

　　截至本预案公告日，除福州水务外，其他发行对象尚未确定。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东福州水务在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除福州水务外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定及投资者申购报价情况确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定及市场询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　福州水务不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，福州水务仍继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），按照截至2021年6月30日公司总股本计算，即不超过135,050,195股（含135,050,195股）。其中，福州水务拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%且不高于本次发行股票数量的50%。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　福州水务本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所等有关规定执行。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币51,000.00万元（含51,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，福州水务为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，福州水务认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，福州水务为公司控股股东，福州市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变动。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  福州水务基本情况及附生效条件的非公开发行股票认购合同摘要

　　2021年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议确定的发行对象为公司控股股东福州市水务投资发展有限公司，其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定及投资者申购报价情况确定。福州水务概况及附生效条件的非公开发行股票认购合同摘要如下：

　　一、福州水务概况

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系图

　　公司的控股股东为福州水务，实际控制人为福州市国资委。截至本预案公告日，福州水务与公司的股权控制关系如下：

　　福州水务以投融资为主体功能，主要从事对给水、排水、污水处理企业以及温泉开发与利用项目的投资，覆盖供水、排水、环保、温泉、综合服务等相关产业。

　　（四）最近一年简要财务情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞13-19号），福州水务2020年度经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年处罚、诉讼或仲裁情况

　　福州水务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后，福州水务及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，福州水务及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　除福州水务拟认购公司本次非公开发行A股股票而构成的关联交易外，福州水务及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行新增关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内福州水务及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，对于福州水务及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易，公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律的规定，对相关关联交易履行必要的审议、决策程序，详见公司已披露的定期报告及临时公告。

　　（八）本次认购的资金来源

　　福州水务参与本次发行的资金来源为其合法收入、自筹资金或者其他合法合规方式获得的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因为资金来源问题可能导致福州水务认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；福州水务不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用海峡环保及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在接受海峡环保及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

　　二、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》内容摘要

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方（发行人）：福建海峡环保集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福州市水务投资发展有限公司

　　协议签订时间：2021年8月23日

　　（二）定价基准日、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定及市场询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（三）认购数量和认购方式

　　甲方拟非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），乙方拟认购不低于甲方本次发行A股股票数量的10%且不高于甲方本次发行A股股票数量的50%。若甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他情形导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（四）认购款支付及股票交割

　　乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方支付认购款并验资完毕后，甲方应根据本次发行的情况，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（五）限售期安排

　　1、乙方承诺，乙方本次认购的股份自甲方本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，由于甲方送股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　2、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（六）违约责任

　　1、除合同约定的不可抗力因素外，合同项下任何一方因违反合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。各方一致确认，如本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、甲方股东大会审议通过、证监会核准、主动撤回材料，不构成甲方违约。

　　2、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照合同约定的期限内支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按本条第2款之规定支付延迟支付期间的违约金。

　　4、本条第2款和第3款所规定的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　（七）协议生效条件和生效时间

　　合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

　　2、认购人内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方非公开发行的股票；

　　3、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

　　4、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次发行事宜。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,000.00万元（含51,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。

　　二、项目基本情况及可行性分析

　　（一）福州市连坂污水处理厂三期工程项目

　　1、项目基本情况

　　公司于2014年与福州市城乡建设局签署《福州市中心城区污水处理特许经营协议》。本项目为该协议约定的特许经营范围内存量改扩建项目，设计规模10万吨/日（其中建设期1.5年、运营期为21.5年），采用改良型AAO+深度处理工艺，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准。

　　本项目投资金额为36,889.29万元，拟使用募集资金投入30,000.00万元。

　　2、项目建设背景及必要性

　　本项目的主要服务范围为福州仓山区南台岛片区，该地区系福州中心城区的重要组成部分。随着城市化的发展，该区域人口规模、污水处理需求不断增长，福州南台岛目前投产运行的两座污水处理厂已处于满负荷运行状态；同时，福州南台岛片区内的内河综合治理项目及支流末端截污建设将逐步完工，片区内污水收集能力会有较大幅度的提升，现有污水处理设施已无法满足增加水量的需求。

　　本项目的实施可以满足污水处理设施扩建增容需求，提高福州仓山区的污水处理能力，避免出现污水冒溢、污染内河等情况，项目处理能力可得到充分利用，可有效减少水环境污染，有助于南台岛的生态环境建设及水环境改善。

　　3、项目实施方式

　　本项目采用BOT方式进行投资、建设、运营、维护和收取污水处理费，并在特许经营期届满后无偿将项目设施移交给福州市城乡建设局或其指定的机构。

　　4、项目实施主体

　　公司或公司设立的项目公司

　　5、项目审批情况

　　（1）立项批复

　　2021年8月5日，本项目取得福州市仓山区发展和改革局《关于福州市连坂污水处理厂三期工程项目核准的批复》（仓发改审批﹝2021﹞21号）。

　　（2）环评批复

　　本项目待取得福州市仓山生态环境局出具的环境影响相关批复；

　　（3）土地管理

　　本项目在现有连坂污水处理厂预留用地上建设，不存在新增用地审批。

　　6、经济效益分析

　　经测算，本项目财务内部收益率（税后）为6.00%。

　　（二）福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目

　　1、项目基本情况

　　公司同其他社会资本方于2021年与福州市长乐区住房和城乡建设局签署《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合同》。本项目为该合同约定的特许经营范围内新建项目，设计规模5万吨/日（其中建设期2年、运营期为28年），采用AAO+二沉池+高效沉淀池+反硝化深床滤池工艺，尾水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准。

　　本项目投资金额为18,250.27万元，拟使用募集资金投入16,000.00万元。

　　2、项目建设背景及必要性

　　本项目位于福州市长乐区滨海新城。滨海新城的规划建设是福州城市发展格局的战略支点和重要载体，随着区域发展及人口增加，预计未来三年污水量将会大幅增长，急需新建污水处理厂处理区域内增加的污水。

　　本项目的建设和实施，有助于落实滨海新城生态文明城市总体规划，提高区域内的污水处理能力，使大部分污水经处理后排放，提高整个地区的水环境质量，有利于经济的可持续发展，并对保护滨海新城各类水资源的水质具有重要意义。

　　3、项目实施方式

　　本项目经福州市长乐区人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，以BOT模式运作。

　　4、项目实施主体

　　根据《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合作协议》，公司与其他社会资本方共同出资设立项目公司福州滨海海峡环保科技有限公司（公司持有项目公司98.50%股权），由其承继社会资本方在《福州滨海新城空港污水处理厂工程（PPP）合作协议》、《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合同》、《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目运营维护服务协议》等合同项下的权利和义务，负责项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护及移交工作，并享有获取污水处理可用性服务费和污水处理运营维护服务费及相关收入的权利。

　　5、项目审批情况

　　（1）立项批复

　　2020年6月2日，本项目取得福州市长乐区发展和改革局《关于重新审批福州滨海新城空港污水处理厂可行性研究报告的批复》（长发改基﹝2020﹞122号）。

　　（2）环评批复

　　本项目待取得福州市长乐区生态环境局出具的环境影响相关批复。

　　（3）土地管理

　　2020年3月6日，本项目取得福州市长乐区自然资源和规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第3501822020000026号）。

　　《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目合同》约定：“本项目红线范围内土地使用权归属政府方，甲方或甲方授权单位将项目用地在合作期内提供给项目公司使用，并协助项目公司办理相关手续，项目公司应根据适用法律规定和本合同约定在本项目合作期限内合理使用。”根据以上约定，本项目由福州市长乐区住房和城乡建设局或其授权单位按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

　　（4）其他政府审批手续

　　2020年6月17日，本项目取得福州市长乐区财政局关于福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目《物有所值评价报告》和《财政承受能力论证报告》的批复（长财建﹝2020﹞225号）。

　　2020年6月19日，本项目取得福州市长乐区人民政府关于《福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目实施方案》的批复（长政综﹝2020﹞142号）。

　　根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，本项目（编号：350182202006020001）于2020年2月22日被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

　　6、经济效益分析

　　经测算，本项目财务内部收益率（税后）为6.13%。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用募集资金投入5,000.00万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。

　　2、补充流动资金的必要性

　　近年来，随着公司加大在水环境治理、固废资源化利用等领域的业务拓展及扩大建设运营规模，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资金，资产负债率呈上升趋势，财务费用不断提高，2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日合并报表资产负债率分别为48.48%、53.22%、54.36%和53.93%，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，财务费用中利息费用分别为3,909.09万元、5,996.76万元、7,088.70万元和3,410.54万元。

　　通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于满足公司日常经营的需要，缓解公司流动资金压力，优化资产结构，增强抵御财务风险的能力，有利于提高公司盈利水平。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）对公司经营状况的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位，进一步扩大公司的业务规模，增强公司未来的持续经营能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于提升公司的总资产、净资产规模，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能受到一定程度的影响而被摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模进一步提升，带动公司营业收入、净利润增长，有效增强公司持续盈利能力。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务、资产的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力。

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中相关条款进行修订并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情形。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务污水处理相关的项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于提升公司的总资产、净资产规模，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司未来的可持续发展奠定基础。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能受到一定程度的影响而被摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模进一步提升，带动公司营业收入、净利润增长，有效增强公司持续盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将得以增加。未来，随着募集资金投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目产生效益后，公司主营业务规模将扩大，经营活动产生的现金流入将得以增加，现金流量状况将得到进一步改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。除福州水务拟认购公司本次非公开发行A股股票而构成的关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年6月30日，公司资产负债率为53.93%。本次非公开发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模将得以提升，能有效降低公司资产负债率，使公司资产负债结构更加稳健，提高抗风险能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关风险

　　（一）政策风险

　　1、行业管理体制、政策变化的风险

　　公司聚焦于环境保护领域，所处水环境综合治理行业对国家产业政策依赖性较强，水环境综合治理企业的发展速度、产业规模、产业周期与国家的环保立法标准、政策引导、强制力度、法律成本与经济成本等密切相关。目前，我国水环境综合治理行业正由政府高度垄断转变为逐渐开放的市场化发展，建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来城市污水处理行业的发展方向。随着行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策可能出现一定的变化与调整，这对公司的经营与发展将带来影响。

　　2、税收政策风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起，增值税享受即征即退政策，退税比例为70%。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。若未来国家产业政策、税收政策及公司自身条件发生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

　　（二）与生产经营相关的风险

　　1、污水处理价格调整受限风险

　　污水处理企业因执行新政策、新标准而导致运营成本上升，可就此向当地主管部门提出对处理单价予以适当调整。但价格调整需通过政府相关部门的成本监审并履行一系列审批程序。因此，单价调整周期长，企业可能面临运营成本上升而结算单价未能及时得到调整导致效益下滑的风险。

　　2、特许经营权变动风险

　　公司从事的污水处理业务属于公共事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律、法规规定，需以签署特许经营协议的方式获得业务经营区域内的特许经营权。公司与政府部门签署的特许经营协议中对安全生产、服务质量等方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前终止特许经营权协议，使公司经营受到不利影响。

　　此外，基础设施和公用事业特许经营期限最长不超过30年，特许经营期限届满终止或者提前终止，对该基础设施和公用事业继续采用特许经营方式的，政府部门将重新选择特许经营者。虽然《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律、法规规定明确约定“因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。”，但公司仍存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

　　3、经营区域集中的风险

　　报告期内，虽然公司已逐步开始尝试跨地域拓展业务，但主要业务仍然集中在福建省福州市所辖区域内，具有较强的地域性。污水处理等市政公用事业长期以来存在地域垄断的特点，造成了行业集中度高和市场化程度较低。2004年原建设部出台《市政公用设施特许经营管理办法》（建设部令第126号），明确了污水处理等实施特许经营的项目须遵循公开、公平、公正和公共利益优先，以及合理布局，有效配置资源的原则，鼓励跨行政区域的市政公用基础设施共享，依照公开招标的程序选择投资者或经营者。

　　近年来，公司制定了积极的发展战略，在继续巩固福州市污水处理市场龙头地位的同时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式已实现向福州市周边市场拓展并介入省外市场，以寻求进一步的业务扩张。尽管如此，若公司不能适应各地区不同的政策要求和实际情况，跨区域经营仍将可能给公司带来一定的管理风险。

　　4、客户相对集中风险

　　报告期内，公司业务主要集中在福建省福州市所辖区域内，福州市城乡建设局作为福州市中心城区污水处理特许经营权的授予方和污水处理主管部门，由其根据《特许经营协议》相关约定与公司结算污水处理服务费，为公司第一大客户。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司对福州市城乡建设局的销售收入占同期营业收入的比例分别为67.55%、68.02%、62.05%和59.41%，所占比例相对较高，与公司所处行业特点及作为区域性环保服务商目前经营区域较为集中相关。福州市城乡建设局为福州市政府部门，出现违约的可能性低。但客户集中可能导致公司因单个客户受突发性影响未正常履约而造成经营业绩的大幅波动，从而对公司的持续经营与盈利能力产生不利影响。

　　5、应收账款回收的风险

　　公司通过签订污水处理项目运营服务特许经营协议的方式，在约定范围内提供污水处理服务并获取服务费用。公司与特许经营权授予方存在污水处理服务费结算周期。受财政预算、拨款时间、结算流程等多方面因素影响，期末会形成数月的应收账款。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款规模相应扩大。虽然公司客户主要为政府及及其附属机构、国有企业，发生应收账款坏账的可能性较小。然而倘若结算周期延长，可能造成公司短期现金流紧张，银行借款及相应的财务费用有所增加。

　　6、产能利用率下降导致整体利润率下降的风险

　　根据污水处理行业的惯例，污水处理设施一般需根据当地城市规划预计的未来几年的污水排放量适度超前建设，以满足城市化发展的要求。地处新建区域的污水处理项目存在运营初期水量不足的情形，在进入运营期后并不能满负荷生产，项目虽有结算保底水量，但短期内仍会使公司总体污水处理设施的产能利用率下降，造成公司主营业务毛利率及整体利润率出现一定程度的下降。

　　7、流动性与偿债风险

　　污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入大、流动资产占比低的特点。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，公司新拓展（含对外收购、正在建设）的项目仍面临较大的融资需求，债务规模可能会攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。

　　8、PPP业务模式带来的风险

　　近年来，公司一直积极探索环境保护领域的PPP业务模式，但由于我国PPP模式的应用尚处于初期阶段，政策环境及相关法律法规还不够完善，新兴业务模式所带来的经营风险仍存在不确定。首先，PPP项目的融资成本及融资额度受银行信贷政策等因素影响较大；其次，PPP项目运营期限较长，法律政策环境、市场情况等可能发生变化，面临着服务价格、资本支出或运营成本上升等风险，导致运营经济效益低于预期，经营效益存在不确定性。

　　（三）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募集资金投资项目虽已具备较好的技术和业务基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　（四）与本次股票发行相关的风险

　　1、摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行有利于提升公司污水处理服务能力，做大做强污水处理主业，巩固公司的市场地位，增强公司可持续发展能力，对公司未来战略发展布局具有积极的促进作用。本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，若公司的募集资金投资项目经济效益无法达到预期水平，将可能在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

　　2、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、股东大会审议通过和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，从而存在一定的审批风险。

　　3、股价波动风险

　　股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第五节  利润分配政策及执行情况

　　一、公司现有的利润分配政策

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则；

　　2、同股同权、同股同利的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力；

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式；

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配周期

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司最近三年的现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　三、公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　四、公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司第二届董事会第三十三次会议、2019年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》利润分配相关规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）2020-2022年度股东分红回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。当公司具备《公司章程》中规定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、现金分红

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　3、股票股利

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　公司在确定以股票股利方式进行利润分配时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内实施。

　　（四）未来股东分红回报规划的制定周期

　　公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定各时段的利润分配规划。

　　第六节  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况公司经营环境没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为13,505.0195万股，募集资金总额为51,000.00万元且不考虑发行费用的影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本次测算的估计，最终以经中国证监会核准的实际发行股票数量及到位募集资金为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年6月30日的总股本45,016.7317万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形；

　　5、2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为13,004.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,765.14万元；同时，假设2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算；

　　6、2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；

　　7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素；

　　8、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，在本次非公开发行募集资金到位后，短期内公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能受到一定程度的影响而被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

　　同时，本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的可持续发展奠定基础。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于福州市连扳污水处理厂三期工程项目、福州滨海新城空港污水处理厂PPP项目及补充公司流动资金，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，将进一步扩大公司污水处理业务规模，提升市场占有率，提高公司的可持续发展能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司重视人才培养与技术积累并不断激发内在创新活力、深化产学研合作，积极推进前瞻性技术的研发及成果转化，获批成为“福州市第八批专家工作站”。现有核心技术骨干具有多年行业经验，深谙行业技术发展和应用的前沿领域，为公司技术研发提供了有力的保障和支持。

　　2、技术储备

　　公司作为福建省环境保护产业企业信用评价AAA 级信用企业，遵循精细化、智能化、资源化原则，专注并强化主营业务的运营和管理。通过对污水工艺全流程分析，提高运行稳定安全调控；通过污水处理数学模型应用，实现污水处理低能耗运行；通过工艺参数优化调整，形成不同污水处理厂工艺运行优化导则；通过生物脱氮除磷技术研究，创新高效脱氮除磷工艺技术；通过云平台的分布式数据采集，实现关键生产指标的自动采集、实时监测及智能预警。依托丰富的运营经验与强大的管理运营体系，公司现拥有国家“城镇集中式污水处理设施运营服务环境服务认证一级”、“工业废水处理设施运营服务环境服务认证一级”、“生活垃圾渗滤液处理设施运营服务环境服务认证一级”运营资质并取得ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书。

　　3、市场储备

　　公司严格投资标准，精选发展区域、精选投资项目、精选战略合作伙伴，通过重点布局、辐射周边的发展方式，扩展污水处理项目的业务发展规模及区域，提升企业发展的核心竞争力。截至2021年6月30日，公司业务覆盖福建省及江苏省等区域，下辖23家污水处理厂，在福建省水环境治理领域具有较强的竞争优势并占据相对领先地位。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为填补股东被摊薄的即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募集资金投资项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式提升公司核心竞争力及盈利能力并进一步优化投资回报机制。具体如下：

　　（一）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展的需要，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的区域市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

　　（三）加大市场开拓力度，提升企业核心竞争力

　　公司将大力发展环保服务产业，围绕整体发展战略，紧抓行业发展机遇，在保持主业经营优势的同时积极响应市场需求，通过股权收购、投资运营等多种形式向福州周边及域外市场拓展污水处理项目，以寻求进一步的业务扩张，不断提高公司在污水处理市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。与此同时，公司将充分发挥技术与市场的协同效应，有效整合内部资源，延伸产业链、优化价值链，进一步强化固废资源化利用领域的市场覆盖，着力打造多门类、跨区域的环境治理服务平台。

　　（四）加强人才队伍建设，增强企业发展后劲

　　公司将加强人才队伍建设，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。

　　（五）优化投资回报机制，保障投资者合法权益

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求并结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如有制订股权激励计划的，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和证券交易所的要求。”

　　特此公告。

　　福建海峡环保集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日