宝塔实业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年8月16日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年8月22日以现场和通讯方式召开。本次会议应到6名，实到董事6名，其中1名董事通讯方式表决，其余董事现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。

　　会议由董事长陈志磊先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　依据公司董事会拟定的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，本次发行的发行对象为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）控股子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）。本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛均应回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本次发行的具体方案如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。

　　本次发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行数量及发行对象

　　本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东宁国运控股子公司宁夏水投。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,625,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　宁夏水投认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，董事会审议同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由宁夏水投全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元，宁夏水投与公司已签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，对上述股票认购事宜进行约定。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-042）。

　　本次发行的发行对象宁夏水投为公司控股股东宁国运控股子公司，本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占公司总股份29.33%，其控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，控股股东宁国运直接和间接持有公司总股份29.33%。公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁夏水投认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于此次为公司向宁夏水投发行新股，导致公司控股股东在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，宁夏水投承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请股东大会审议批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。

　　关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜：

　　1.制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行起止日期等具体事宜；

　　2.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；

　　3.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　4.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　5.决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　6.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　7.在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》。

　　公司董事会对公司2018-2020年度关联交易进行补充审议。董事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　公司董事会对公司2021年度日常关联交易进行预计。公司董事会授权经营层在预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效期限自2021年1月1日至2021年12月31日。董事会认为，公司向关联方销售商品、采购商品系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用（含内控审计）为100万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2021年8月修订）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2021年9月22日（星期三）召开宝塔实业股份有限公司2021年第二次股东大会审议有关本次非公开发行A股股票、拟续聘会计师事务所和修订《公司章程》的议案，并同时提供网络投票方式为股东提供便利。股权登记日为2021年9月14日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业     公告编号：2021-035

　　宝塔实业股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2021年8月16日电子邮件通知，8月22日通过现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席刘建人先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　依据公司董事会拟定的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，本次发行的发行对象为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）控股子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）。

　　本次发行的具体方案如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。

　　本次发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行数量及发行对象

　　本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东宁国运控股子公司宁夏水投。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,625,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　宁夏水投认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，监事会审议同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》.具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-042）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股股（含本数），由宁夏水投全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元，监事会同意公司与宁夏水投签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人增持公司股份免于发出要约的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占公司总股份29.33%，其控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，控股股东宁国运直接和间接持有公司总股份29.33%。公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁夏水投认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于此次为公司向宁夏水投发行新股，导致公司控股股东在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，宁夏水投承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司监事会同意提请股东大会审议批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》。

　　公司董事会对公司2018-2020年度关联交易进行补充审议。监事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　公司董事会对公司2021年度日常关联交易进行预计。公司董事会授权经营层在预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效期限自2021年1月1日至2021年12月31日。监事会认为，公司向关联方销售商品、采购商品系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-036

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　本测算基于下述假设前提：

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

　　2.假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准;

　　3.公司发行前总股本以1,138,656,366股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;

　　4.假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即112,500,000股。假设最终募集资金为23,962.50万元（暂不考虑发行费用），本假设不对本次发行股票数量及募集资金作出承诺，仅为公司用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准;

　　5.根据宝塔实业2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,803,619.31元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-215,643,975.32元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策;

　　6.基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响;

　　7.在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明

　　关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见公司同日公告的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。这有助于公司优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）落实公司发展战略，全面提升公司核心竞争力，稳步提升经营业绩

　　本次非公开发行的募集资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，未来以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业，加快完善业务结构，继续推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作，畅通产供销体系，加强全流程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）提高资金使用效率，降低公司运营成本

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”或“承诺人”）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　为了贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，宁国运谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益;

　　2.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

　　5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

　　6.如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

　　7.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

　　9.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-037

　　宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-038

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月22日召开公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及相关文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有权国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-039

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月22日召开第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-040

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动方式为宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）非公开发行A股股票不超过112,500,000股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　2.本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2021年8月22日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛就相关涉及的议案进行了回避表决。本次非公开发行尚须获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　公司本次非公开发行股票数量不超过112,500,000股（含本数），不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。本公司与宁夏水投于2021年8月22日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，宁夏水投并未直接或间接持有宝塔实业的股份或其表决权，宁夏水投控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）直接持有上市公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力有限公司（以下简称“宁夏电投热力”）直接持有上市公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%。宁国运为公司控股股东。

　　本次权益变动后，按照非公开发行112,500,000股计算，宁夏水投通过认购公司本次非公开发行的全部新股，将持有公司112,500,000股股份（占本次发行完成后公司总股本的8.99%），成为公司的股东。

　　本次权益变动后，宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行完成后公司总股本的26.70%），其一致行动人宁夏电投热力直接持有上市公司24,758股股份，宁国运及其一致行动人所持公司股份与其控制的宁夏水投所持股份合并计算，宁国运将合计持有公司446,524,758股股份（占本次发行完成后公司总股本的35.69%），宁国运仍为公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府仍为公司实际控制人。

　　本次权益变动通过公司非公开发行A股股票的方式实现，根据《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，宁夏水投拟通过认购公司非公开发行A股股票取得公司权益，公司拟发行112,500,000股股票，所发行股票全部由宁夏水投以现金方式认购，本次发行完成后宁夏水投将持有112,500,000股股份（占本次发行完成后公司总股本的8.99%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股，预计募集资金239,625,000.00元。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　四、所涉及后续事项

　　1.本次非公开发行已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施，本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。

　　2.本次权益变动信息披露义务人宁夏水投、宁国运已履行权益变动报告义务，详见同日披露的《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-041

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝塔实业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）2016年3月9日深圳证券交易所出具的监管函

　　1.具体情况

　　公司于2016年3月9日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司董事钱诚的监管函》（公司部监管函【2016】第18号），监管函指出：

　　“你任职董事的宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告预约披露时间为2016年3月12日,你于2016年2月23日通过本所证券交易系统卖出公司股票2,500股，卖出金额24,675元，你的上述交易行为构成定期报告敏感期违规买卖股票。并且，你于2016年1月11日和1月12日通过本所证券交易系统买入公司10,000股，并承诺买入完成后的六个月内不转让本次所买入的股份。你的前述卖出股票行为同时构成《证券法》第四十七条的短线交易和违反承诺。”

　　2.监管措施

　　针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有限公司董事钱诚的监管函》（公司部监管函【2016】第18号）。

　　3.整改措施

　　公司已就此事项向钱诚先生提出严厉批评，并已向其重申了作为公司董事买卖公司股票的有关规定，要求其今后谨慎操作。时任董事钱诚先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺今后将进一步加强学习，严格遵守相关法律法规的规定。

　　（二）2016年11月8日宁夏证监局出具警示函

　　1.具体情况

　　公司于2016年11月8日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）出具的警示函，警示函指出：

　　“根据《证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局自2016年8月29日至9月2日对你公司进行了专项检查，发现你公司募集资金使用、ERP系统方面存在以下问题：

　　一、募集资金方面

　　（一）募集资金支付相关的支持性证据不足。

　　1.部分资产购买未按进度催收增值税发票。

　　按照合同约定，设备付款达到一定的比例之后，供货方应当向公司出具相关发票；达到一定条件后向公司提交设备时，公司应当保留送货单或证明设备到货的相关凭证；施工项目申请付款或达到一定截点时，第三方监理部门应当出具监理证明，说明施工进度等内容。上述发票、监理文件和设备入库单据是公司的重要凭证，但公司对上述资料的催收整理不完整不及时。

　　2.购买部分资产所附发货单凭证签章不规范，仅由个人签字，缺少公司盖章。

　　上述情况不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

　　（二）部分募集资金被法院强制划转尚未归还。

　　2016年4月25日，公司募集资金专户共计779,987.00元被法院强制划拨，该事项系无锡华通环件有限公司、无锡西塘环件有限公司向法院申请已发生法律效率的民事调解书强制执行所致。截至检查日，公司尚未使用自有资金弥补被强制划拨的募集资金。

　　上述情况不满足《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。

　　（三）存在设备购置与工程实施超进度支付问题。

　　公司于2015年5月27日支付无锡机床股份有限公司预付账款1,000万元，达到合同进度60%，而按照合同约定公司应预付款款项仅为10%；2016年3月31日向宁夏施图建筑设计审查咨询有限公司支付审查费33,978元，系全额支付，未按照合同约定分比例支付。

　　上述情况不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

　　二、公司ERP系统存在重大缺陷

　　公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，公司存货的账面记录与ERP系统的收发存记录存在差异，同时存货的数量、金额、单价记录也存在异常，导致公司存货及销售成本核算存在重大异常。截至检查日，公司未对该缺陷进行有效整改。

　　上述情况不满足《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》第十条规定。

　　根据《上市公司现场检查办法》有关规定，现对你公司予以警示，同时要求你公司：严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，加强对募集资金使用管理，规范使用方式，不得擅自或变相改变募集资金用途；按照《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》对公司ERP系统功能进行完善。”

　　2.监管措施

　　针对上述情况，宁夏证监局对公司予以警示，同时要求公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，加强对募集资金使用管理，规范使用方式，不得擅自或变相改变募集资金用途；按照《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》对公司ERP系统功能进行完善。

　　3.整改措施

　　通过该次宁夏证监局对公司进行详细、全面的现场检查， 公司高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。公司对上述问题已按时向宁夏证监局进行了解释说明并出具了《关于关于宁夏证监局行政监管措施决定书的回复》（宝实股报字〔2016〕38号）。

　　同时，公司成立了专项整改小组，积极落实各项整改要求：

　　问题一：关于募集资金方面的整改情况说明

　　针对募集资金支付相关的支持性证据不足的问题：公司已责成公司项目部负责人加紧催收发票、项目监理文件和设备入库单据，确保项目建设的文件及凭证齐全、完整。同时要求项目部规范设备采购流程，防范设备采购过程中的相关风险。

　　针对部分募集资金被法院强制划转尚未归还的问题：由于公司当时运营资金紧张，无自有资金弥补划拨的募集资金，公司计划在拥有盈余资金时及时用自有资金弥补被强行划转的募集资金。

　　针对存在购置设备、工程超进度支付的问题：公司与无锡机床股份有限公司签订协议时，瓦轴、富安捷均与其签订了超过50台设备的采购合同。2015年公司主要投入建设的矿山水泥机械轴承市场较好，利润较高，且公司已接到了部分销售订单，公司研究将这一项目进度提前建设完工投入生产。随之与无锡机床厂协商提前供货，尽快安装调试设备，由此导致公司对无锡机床厂的预付款达到60%，未按合同执行。公司财务部在后续资金支付上将严格审查付款合同进度相关条件，在不存在特殊情况下，确保按合同进度付款

　　在募集资金方面，公司将尽快对上述问题进行整改，确保募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　问题二：关于公司ERP系统的整改情况说明

　　针对公司ERP系统存在的缺陷：公司发现ERP系统运行存在问题后，积极组织公司相关部门及外部专业人员对相关情况进行了研究讨论，最后认为该系统存在缺陷，并决定更换ERP系统。经与多家软件公司沟通，公司于整改期间已确定由用友公司为公司开发新的信息系统。在发现公司ERP系统运行存在问题后，公司财务管理部每月安排会计通过对账及时发现问题并调整，以确保财务数据上的准确性。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力。

　　针对宁夏证监局警示函中所提出的上述问题，公司董事会高度重视，已充分认识到上述问题的严重性，杜绝此类问题，确保公司合法合规高效运营。

　　（三）2016年11月16日深圳证券交易所出具的监管函

　　1.具体情况

　　公司于2016年11月16日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第140号），监管函指出：

　　“2016年8月22日，你公司披露未经审计的2016年半年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-27,813,937.44元；10月28日，你公司披露了2016年经审计的半年度财务会计报告，归属于上市公司股东的净利润为-39,972,236.51元，差异12,158,299.07元，差异率为43.71%。你公司8月22日披露的2016年半年度报告信息不准确，违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定”

　　2.监管措施

　　针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第140号）。

　　3.整改措施

　　公司董事会和管理层对上述问题高度重视，加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度，进一步加强对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生

　　（四）2017年3月28日深证证券交易所出具的监管函

　　1.具体情况

　　公司于2017年3月28日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第17号），监管函指出：

　　“宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告披露时间为2017年3月28日。你作为公司的副总经理，于2017年3月27日买入公司股票1000股，交易金额9700元人民币。该等买入公司股票的行为发生在公司披露年度报告公告前三十日内。”

　　2.监管措施

　　针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第17号）。

　　3.整改措施

　　时任公司高级管理人员索战海先生已认识到该笔误操作违反了相关规则及对公司带来的影响，对此深表歉意。索战海先生承诺严格遵守相关规定，不再发生类似事项。公司加强了对公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶买卖股份相关法规的培训。公司董事会已就此事项对其进行警示，并向其重申了高级管理人员及其关联人买卖公司股票的有关规定。同时，公司进一步采取措施，提醒董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人加强法律法规学习，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年没有其他被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-042

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）非公开发行A股股票不超过112,500,000股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。2021年8月22日，双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，鉴于本次发行对象宁夏水投为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）全资子公司，为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　2.2021年8月22日召开的公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛就相关的议案进行了回避表决。

　　3.本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向关联方宁夏水投非公开发行不超过112,500,000股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。宁夏水投以现金认购本次非公开发行的全部股票，总认购金额不超过23,962.50万元。2021年8月22日，公司与宁夏水投签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为宁夏水投，为公司控股股东宁国运全资子公司，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联交易审议程序

　　公司于2021年8月22日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛就相关涉及的议案进行了回避表决。

　　本次非公开发行尚须获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　三、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，宁夏水投的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。股权及控制关系如下图所示：

　　（三）主要业务情况

　　宁夏水投成立于1994年7月，其经营范围为：从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。宁夏水投最近三年主营业务未发生变化。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　宁夏水投最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）关联关系介绍

　　宁国运为宁夏水投的控股股东。截至本公告日，宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%，宁国运为公司控股股东。宁夏水投与公司同为宁国运控制下的企业，为公司关联方。

　　（六）经查询，宁夏水投未被列入失信被执行人名单。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为宁夏水投拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

　　发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与宁夏水投于2021年8月22日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：宝塔实业股份有限公司

　　乙方：宁夏水务投资集团有限公司

　　（二）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行股票发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购数量和认购金额

　　1.甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由乙方全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策或法律法规及规范性文件变化予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　（四）认购价款的支付和股份交割

　　1.乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　2.甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的甲方股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现乙方已认购的甲方股份的交付。

　　（五）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关规定，乙方承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）生效条件和生效时间

　　本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1.甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；

　　2.乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购甲方股份的批准；

　　3.有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准本次非公开发行股票；

　　4.本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

　　5.中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　在公司完成重整、步入发展新阶段的背景下，为实现公司发展战略和业务发展计划，营运资金需求相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，有助于提升公司的业务竞争力，将为公司业务稳定发展提供有力保障；本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于增强公司财务稳健性、提升抵御财务风险能力。同时，公司的资产总额、资产净额将有一定幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。另外，公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续、稳定、健康地发展，维护公司中小股东的利益。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至本公告日，公司未与宁夏水投发生任何关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

　　独立董事就提交公司第九届董事会第五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

　　1.相关议案内容充实、完整，涵盖了本次非公开发行股票的各个重要方面，符合公司实际情况及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司非公开发行股票的相关规定。上述议案构成的本次非公开发行股票方案具有可操作性，符合相关法律法规的规定。

　　2.上述议案需要且应当提交公司董事会审议，部分议案需董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　3.本次非公开发行方案合理、切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。上述议案提交董事会审议通过并能顺利实施将有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　综上，同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。鉴于宁夏水投认购公司非公开发行股票构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决相关议案。

　　（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

　　1.本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。

　　2.公司为本次非公开发行制定的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3.公司控股股东宁国运控股子公司宁夏水投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。宁夏水投认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形；公司与宁夏水投签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；宁夏水投承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次非公开发行完成后宁国运仍为公司的控股股东。

　　4.本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。

　　5.本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

　　6.公司股东大会授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

　　综上，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。鉴于宁夏水投认购公司非公开发行股票构成公司与控股股东的关联交易，关联股东应当回避表决相关议案。

　　九、备查文件

　　1.公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5.公司与宁夏水投签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2021-043

　　宝塔实业股份有限公司关于

　　提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）全资子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）非公开发行A股股票不超过112,500,000股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币239,625,000.00元（含本数）。宁夏水投作为公司控股股东之全资子公司，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行股票前，宁夏水投未直接持有公司股份，公司控股股东宁国运持有公司29.33%的股份，宁国运控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，宁国运直接和间接持有公司总股本的29.33%；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限112,500,000股测算，不考虑其他变动因素，宁夏水投及其一致行动人将合计持有公司446,524,758股股份，占发行后公司总股本的35.69%，对公司持股比例超过公司届时已发行股份的30%，本次非公开发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，现本次发行对象自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定提请公司股东大会审议批准宁夏水投及其一致行动人免于发出要约。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十三日