晶澳太阳能科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：002459         证券简称：晶澳科技         公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月实施重大资产重组并构成重组上市，公司名称由“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”更名为“晶澳太阳能科技股份有限公司”。自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将截至本公告日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　截至本公告日，公司最近五年共计收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函2份、关注函2份、问询函10份。具体如下：

　　（一）深圳证券交易所出具的监管函

　　1、2018年11月，深圳证券交易所出具监管函

　　2018年11月26日，深交所向公司发出了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第218号），指出本公司存在未于停牌申请及信息披露文件中约定的停牌时间届满前向深交所申请公司股票复牌的情形。

　　整改措施：针对监管函所述事项，公司高度重视，及时整改，进一步规范执行内部控制管理流程，组织公司相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习。

　　2、2019年9月，深圳证券交易所出具监管函

　　2019年9月4日，深交所向公司发出了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第161号），指出本公司存在未按规定在7月15日之前及时披露《2019年半年度业绩预告》的问题。

　　整改措施：针对上述问题，公司及时组织公司相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，检视自身工作的不足，提高信息披露的质量。

　　（二）深圳证券交易所出具的关注函

　　2018年8月8日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第284号）；2018年10月18日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第363号）。两份关注函均对2018年7月19日，公司以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自7月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日，但公司未如期复牌事项表示关注。

　　整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时披露未如期复牌的原因、筹划事项截止目前的进展情况等，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（三）深圳证券交易所出具的问询函

　　1、2017年6月5日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第278号）。

　　2、2017年11月20日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第615号）。

　　3、2017年12月27日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第740号）。

　　4、2018年3月27日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第7号）。

　　5、2018年6月8日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第467号）。

　　6、2019年1月28日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）。

　　7、2019年4月10日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第45号）。

　　8、2019年4月30日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第197号）。

　　9、2019年6月11日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第229号）。

　　10、2020年3月9日，公司收到深交所《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第56号）。

　　公司对上述问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面提交深交所或对外披露。

　　除上述事项以外，截至本公告日，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2021年8月23日

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技              公告编号：2021-088

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　公司2021年非公开发行股票事项

　　为了提升公司硅棒/硅片产能规模，降低成本，完善公司垂直一体化产业链，增强公司盈利能力和行业竞争力；实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局；满足公司现有产能及未来新建产能的资金需求，降低财务成本，2021年8月23日，经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金50亿元，用于投资年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事长：靳保芳

　　2021年8月23日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-086

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年8月13日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于<2021年半年度报告>及<2021年半年度报告摘要>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　二、 审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本次会议召开之日，上市公司总股本为1,598,377,390股，扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票20,300股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过479,507,127股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　九、 审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2. 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　3. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4. 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11. 本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月23日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-087

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年8月13日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于<2021年半年度报告>及<2021年半年度报告摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　二、 审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　四、 逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本次会议召开之日，上市公司总股本为1,598,377,390股，扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票20,300股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过479,507,127股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》】和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未解除限售的20,300股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的处理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月23日

　　证券代码：002459            证券简称：晶澳科技            公告编号：2021-089

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司2021年8月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2021年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为479,507,127股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为136,081.13万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

　　（1）相比于2020年度，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　（2）2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平；

　　（3）相比于2020年度，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设2021年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、公司对2021年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。

　　公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见公司同日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设必要性及可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金将投入年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步提升单晶硅棒和硅片产能，加快布局高效电池领域，抓住光伏行业快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇，不断提高核心竞争力。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队，并拥有以国内外技术专家以及内部专业技术人才为核心的多层次、多梯度的人才队伍，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能力和持续发展能力。此外，公司通过建立完善的激励机制，不断提高员工工作积极性，吸引外部优秀人才，为公司战略实施提供人才保障，并提高战略实施的运营效率。

　　（二）技术储备

　　公司作为国内先进的光伏电池生产商，始终致力于产品性能的不断提升，获得了行业内较高的知名度。公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国内外光伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。公司拥有技术力量强大的研发中心，该研发中心由业内知名科学家及国内外一流院校毕业的博士、硕士等专家组成，现有研发人员200余人，其中硕士以上工艺研发人员50余人。此外，研发中心还装备了具有国际领先技术水平的工艺设备，有助于完成从新技术的原型开发到产业化中试生产的完整过程。

　　年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目的技术储备方面，公司掌握多项优势工艺技术，包括大尺寸热场直拉单晶生产工艺、以及特殊的降氧提速拉晶技术等，单晶硅棒和硅片的生产效率、生产成本和产品品质均可达到行业先进水平。高效太阳能电池研发中试项目的技术储备方面，公司研发团队通过前期试验和理论研究获取了提升异质结电池转换效率的有效途径和方法，本次中试生产将以前期的试验结论作为技术基础继续提升异质结电池的转换效率。

　　（三）市场储备

　　“碳达峰、碳中和”政策以及低碳环保需求驱动下，全球未来光伏产业发展空间巨大。根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球2021-2025年年均新增装机达222GW-287GW，2025年当年全球光伏新增装机容量有望达400GW，较2019年增长250%。彭博新能源财经发布的《新能源展望（2020）》预计，到2050年，全球电力累计装机规模将达到约20,391GW，其中，光伏装机容量占比将达38%，未来全球光伏发电行业的发展前景仍保持乐观态势。

　　公司从成立之初就树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要光伏市场的同时，积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。公司产品品质得到了中国电力建设集团有限公司、BayWa Group、国家电力投资集团有限公司、?rsted A/S、Strata Solar, LLC等国内外大型、战略客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的长期合作关系。根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2019年公司组件出货量连续排名全球前五位，其中2018年、2019年组件出货量蝉联全球第二位。根据第三方权威咨询机构PV InfoLink统计数据，公司2020年和2021年上半年组件出货量全球排名第三位。公司已在全球光伏市场建立起较为明显的全球化市场布局优势，为本次募投新增产能消化提供了良好的市场基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

　　公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于保障公司战略稳步实施，进一步提升光伏电池和组件产能，巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2021年8月23日

　　证券代码：002459               证券简称：晶澳科技             公告编号：2021-093

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决议召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第二十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2021年9月9日15：00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年9月9日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年9月9日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年9月9日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年9月3日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的提案

　　提案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　提案二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　1、发行股票的种类和面值

　　2、发行方式及发行时间

　　3、发行对象及认购方式

　　4、定价方式及发行价格

　　5、发行数量

　　6、限售期

　　7、募集资金金额及用途

　　8、未分配利润的安排

　　9、上市地点

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　提案三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　提案四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　提案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　提案六、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案；

　　提案七、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案；

　　提案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　提案九、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案。

　　（二）以上提案经公司第第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十八次会议决议公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；    

　　自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2021年9月6日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。

　　（三）登记及信函邮寄地点：详见股东大会会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式

　　电话：010-63611960

　　传真：010-63611980

　　邮箱：ir@jasolar.com

　　地址： 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

　　邮政编码：100160

　　联系人：袁海升

　　出席本次会议股东的所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-086）

　　《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-087）

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月9日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年9月9日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：               委托人证件名称：

　　委托人证件号码：                 委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人名称或姓名：               受托人证件名称：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：