宁夏银星能源股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：000862     证券简称：银星能源     公告编号：2021-036

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化，也未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事长：高原

　　2021年8月24日

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2021-038

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　八届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年8月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开八届八次董事会会议的通知。本次会议于2021年8月20日以现场与网络视频相结合的方式召开。本次会议应参加董事8人（董事会目前缺额1人），实际参加董事8人，其中独立董事张有全先生、董事马建勋先生以视频方式参会。本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2021年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2021年半年度报告全文》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（2020年6月1日发布）的要求，为尽可能降低与中铝财务有限责任公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，风险评估结果显示：截至2021年6月30日，中铝财务有限责任公司严格按《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2021年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司2021年6月30日风险评估报告》（天职业字〔2021〕35899号）。

　　公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（三）审议通过了《关于提名汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案需提交股东大会并以累积投票制选举非独立董事。

　　根据工作需要，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐汤杰先生任公司董事职务。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。

　　根据公司经营绩效考核管理办法的规定和2020年生产经营计划，结合公司生产经营实际情况，董事会审议通过了公司2020年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案。

　　公司独立董事发表了独立董事意见，认为：该事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于建立<投资者投诉处理工作制度>的议案》。

　　为规范投资者投诉处理工作，建立健全公司投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会的其他相关规定，根据公司实际情况，建立公司《投资者投诉处理工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押担保偿还公司债务的议案》。

　　经双方确认，公司与公司全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称银星能源风机）在交易往来中形成债权债务关系，银星能源风机尚欠公司债务合计人民币91,913,862.20元。银星能源风机拟以其土地使用权、厂房及其相应的固定资产（资产净值为4,882.52万元）为上述债务提供抵押担保。相关抵押资产如下：

　　公司董事会授权经营层在有关法律法规范围内办理相关事宜，并签署《债务清偿协议》《抵押协议》等文件。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于受托管理控股股东所属新能源板块公司暨关联交易议案》。

　　为稳妥推进中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）新能源资产注入公司以解决同业竞争问题的相关工作，持续提升新能源企业经营和管理效益，公司拟受托管理宁夏能源所属新能源板块公司，即中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂、中卫宁电新能源有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、宁夏银仪电力工程有限公司。

　　本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关公司管理，并收取相应的管理费，管理费人民币200万元/年。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于受托管理控股股东所属新能源板块公司暨关联交易公告》。

　　公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（八）审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》。

　　鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会，对相关议案进行审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月24日

　　证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2021-039

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　八届八次监事会决议暨对2021年半年度报告的审核意见公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）监事会于2021年8月9日以电子邮件的方式向全体监事发出召开八届八次监事会会议的通知。本次会议于2021年8月20日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2021年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2021年半年度报告全文》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二） 审议通过了《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（2020年6月1日发布）的要求，为尽可能降低与中铝财务有限责任公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，风险评估结果显示：截至2021年6月30日，中铝财务有限责任公司严格按《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2021年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司2021年6月30日风险评估报告》（天职业字〔2021〕35899号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于受托管理控股股东所属新能源板块公司暨关联交易议案》。

　　为稳妥推进中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）新能源资产注入公司以解决同业竞争问题的相关工作，持续提升新能源企业经营和管理效益，公司拟受托管理宁夏能源所属新能源板块公司，即中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂、中卫宁电新能源有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、宁夏银仪电力工程有限公司。

　　本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关公司管理，并收取相应的管理费，管理费人民币200万元/年。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

　　具体内容详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于受托管理控股股东所属新能源板块公司暨关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、公司监事会关于2021年半年度报告的书面审核意见

　　根据《中华人民共和国证券法》第82条及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的相关要求，公司监事会现就公司2021年半年度报告发表如下书面意见：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议的公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年8月24日

　　证券代码：000862　    证券简称：银星能源   　公告编号：2021-040

　　宁夏银星能源股份有限公司关于提名

　　公司第八届董事会非独立董事候选人的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2021年8月20日召开的八届八次董事会审议通过了《关于提名汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。汤杰先生简历详见附件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，同意提名汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月24日

　　附件

　　董事候选人汤杰先生简历

　　汤杰先生，男，1980年4月出生，法学硕士，高级经济师。现任公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司总法律顾问。历任中国石油长庆油田分公司第三采油厂企管法规科副科长；中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司总经理工作部政策与法规主管、政策与法律部副主任；国家电投集团宁夏能源铝业有限公司政策与法律部副主任。

　　截至目前，汤杰先生未持有本公司股份。汤杰先生除在公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司任职外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。汤杰先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：000862　    证券简称：银星能源   　公告编号：2021-041

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于受托管理控股股东所属新能源板块

　　公司暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　为稳妥推进中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）新能源资产注入公司以解决同业竞争问题的相关工作，持续提升新能源企业经营和管理效益，公司拟受托管理宁夏能源所属新能源板块公司。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关公司管理，并收取相应的管理费，管理费人民币200万元/年。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

　　一、关联交易概述

　　1.为稳妥推进宁夏能源新能源资产注入公司以解决同业竞争问题的相关工作，持续提升新能源企业经营和管理效益，公司拟受托管理宁夏能源所属新能源板块公司，即宁夏能源所属4家分公司（中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂）及4家子公司（中卫宁电新能源有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司、宁夏新能源研究院（有限公司）、宁夏银仪电力工程有限公司）的公司产权对应的约定范围内的股东权利委托给公司行使。其中，宁夏能源所持前述公司股权的所有权、以及该等股权对应的利润和剩余财产分配权仍归宁夏能源，该等产权涉及前述公司的日常经营管理相应权利委托给公司行使，宁夏能源就委托权利范围内的事项进行决策前，以公司的意见作为宁夏能源进行决策的参考依据之一。

　　2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司股份40.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　3.该事项已经公司于2021年8月20日召开的八届八次董事会会议审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避，独立董事事前认可并发表了独立董事意见。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：人民币502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.宁夏能源持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。宁夏能源与公司前十大其他股东不存在关联关系，除此之外与公司不存在其他利益倾斜关系。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.财务指标

　　截至2020年12月31日，宁夏能源总资产人民币32,375,580,986元，股东权益人民币6,281,757,171元，2020年实现的营业收入人民币6,932,707,854元，净利润人民币336,738,019元。

　　截至2021年6月30日，宁夏能源总资产人民币30,944,769,042.91元，股东权益人民币8,343,303,778.51元，2021年上半年实现的营业收入人民币3,065,715,319.75元，净利润人民币-182,985,929.14元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟受托管理宁夏能源所属新能源板块公司的基本情况如下：

　　1.阿拉善新能源分公司

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司

　　注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查新井煤矿西侧

　　负责人：唐懿

　　企业类型：有限责任公司分公司

　　成立日期：2019年3月26日

　　营业期限：长期

　　经营范围：风力发电及其相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。

　　基本情况：阿拉善新能源分公司为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司，截至2021年6月30日，阿拉善新能源分公司资产总额为人民币1,145,006,802.72元。

　　2.太阳山光伏发电厂

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂

　　注册地址：吴忠市太阳山老盐池村红墩子组

　　负责人：陈建华

　　企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

　　成立日期：2009年10月26日

　　营业期限：长期

　　经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司，截至2021年6月30日，太阳山光伏发电厂资产总额为人民币769,341,628.45元。

　　3.红寺堡光伏发电厂

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂

　　注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号3楼301

　　负责人：陈建华

　　企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

　　成立日期：2009年10月26日

　　营业期限：长期

　　经营范围：太阳能电站的建设、生产运行、运营管理、设备安装、检修、维护、太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司，截至2021年6月30日，红寺堡光伏发电厂资产总额为人民币590,010,731.25元。

　　4.固原光伏发电厂

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂

　　注册地址：宁夏回族自治区固原市原州区头营镇

　　负责人：陈建华

　　企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

　　成立日期：2011年12月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护，太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究（需取得行政许可的，凭许可证经营）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：固原光伏发电厂为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司，截至2021年6月30日，固原光伏发电厂资产总额为人民币85,850,239.54元。

　　5.中卫宁电新能源有限公司

　　企业名称：中卫宁电新能源有限公司

　　注册地址：中卫市沙坡头区宣和镇山羊场

　　法定代表人：陈建华

　　注册资本：4770万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2010年4月20日

　　营业期限：2010年4月20日至2050年4月20日

　　经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，中铝宁夏能源集团有限公司持股89.52%，中卫市国有资本运营有限公司持股10.48%。截至2021年6月30日，中卫宁电新能源有限公司资产总额为人民币173,849,402.38元。

　　6.宁夏意科太阳能发电有限公司

　　企业名称：宁夏意科太阳能发电有限公司

　　注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村

　　法定代表人：陈建华

　　注册资本：9300万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2009年12月14日

　　营业期限：2009年12月14日至2034年12月13日

　　经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，中铝宁夏能源集团有限公司持股70.94%，北京意科能源技术有限公司持股29.06%。截至2021年6月30日，宁夏意科太阳能发电有限公司资产总额为人民币84,462,839.79元。

　　7.宁夏新能源研究院（有限公司）

　　企业名称：宁夏新能源研究院（有限公司）

　　注册地址：银川市西夏区黄河西路520号

　　法定代表人：王志强

　　注册资本：4193.2万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年9月16日

　　营业期限：长期

　　经营范围：新能源产业项目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；防雷防静电装置的检测及技术改造；电站储能、能源类产品及相关设备的设计、咨询、建设、安装、检修、检测、监测、改造维护、运营管理；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研发、生产、销售及维护；消防系统及产品的销售、服务；计算机软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务；信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线；网站设计、制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）为中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司。截至2021年6月30日，宁夏新能源研究院（有限公司）资产总额为人民币43,058,205.36元。

　　8.宁夏银仪电力工程有限公司

　　企业名称：宁夏银仪电力工程有限公司

　　注册地址：银川市黄河东路663号

　　法定代表人：宋军

　　注册资本：6000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年2月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；检验检测服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；安全评价业务；施工专业作业；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电气设备修理；电气安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；专业设计服务；工程管理服务；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；广播电视设备专业修理；互联网安全服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安防设备制造；通讯设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；工业控制计算机及系统销售；金属材料销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；安防设备销售；电力设施器材销售；煤炭洗选；选矿；物业管理；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。截至2021年6月30日，宁夏银仪电力工程有限公司资产总额为人民币80,249,941.07元。股权结构关系如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，双方根据实际情况并经友好协商确定。根据《委托管理协议》，宁夏能源需每年向公司支付委托费用人民币200万元。该约定不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容

　　公司拟与控股股东宁夏能源签订《委托管理协议》。对委托管理事项作明确约定，其中主要条款如下：

　　委托方：中铝宁夏能源集团有限公司

　　受托方：宁夏银星能源股份有限公司

　　为稳妥推进委托方将新能源资产（以下简称托管标的）注入受托方以解决同业竞争问题的相关工作，充分利用受托方的专业优势，进一步提升托管标的企业的经营和管理效率，经双方友好协商，就委托方将所属托管标的企业委托受托方进行日常经营管理事宜达成一致意见，特签订本协议，其最终目标是委托方履行完成避免同业竞争承诺。

　　第一条  托管标的

　　1.1 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司

　　1.2 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂

　　1.3 中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂

　　1.4 中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂

　　1.5 中卫宁电新能源有限公司

　　1.6 宁夏意科太阳能发电有限公司

　　1.7 宁夏新能源研究院（有限公司）

　　1.8 宁夏银仪电力工程有限公司

　　第二条  委托内容

　　委托方将托管标的的业务、资产及人员委托受托方管理：

　　2.1受托方有权行使提名权、表决权、监督权等股东权利，受托方有权向相关托管标的委派董事、提名高级管理人员，受托方委派的董事在董事会行使董事权利，受托方在股东会上行使股东权利。

　　2.2 委托方将托管标的企业的日常生产经营管理（主要包括生产经营、成本管控、安全环保事项管理）委托给受托方，但国家或者主管部门的法律、法规及规范性文件规定应由委托方行使并且不得授权或者委托行使的职权除外。

　　2.3 受托方承诺，托管期内未经委托方同意，受托方不得在托管标的上为任何人设置质押权、抵押权或任何形式的其它权利负担。

　　2.4双方确认，在委托期间内，托管标的企业的所有权以及委托股权对应的利润和剩余财产分配权不包含在上述所列各项权利范围中，仍归属于委托方。

　　第三条   委托期间

　　3.1本协议项下的委托期间自本协议生效之日起算。在委托期间内，具备下列条件之一时本协议第二条约定的相关委托事项终止：

　　（1）托管标的全部或者部分依法转让给受托方时，完成转让的相关企业委托事项随即终止；

　　（2）受托方基于各托管标的企业的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的。

　　3.2 除上述所列情形外，委托方在委托期间内不得全部或者部分终止本协议约定的委托事项。

　　第四条  委托费用

　　4.1 双方确认，签署和履行本协议之目的，是委托方为支持受托方的发展、避免同业竞争，待各企业具备受托方的收购条件时，依法及时将委托资产或股权转让给受托方，通过本协议的履行由受托方对各企业进行生产经营管理，故双方同意就本协议约定的委托事项，委托方向受托方支付委托费用。

　　4.2 双方同意，委托方按200万元/年的标准向受托方支付委托费用，委托期间内，受托方受托行使权利涉及的企业数量发生变化的，委托方向受托方支付的委托费用相应调整。

　　4.3 委托方应在本协议生效后的每年12月31日前向受托方支付年度委托费用。

　　第五条  特别约定

　　为本协议之目的，委托方确认遵守《关于变更避免同业竞争承诺的函》，未经受托方事先书面同意，委托方不得向受托方之外的主体转让全部或者部分委托企业，即使经过受托方事先同意的转让，也保障受托方在同等条件下的优先购买权。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司受托管理宁夏能源新能源板块公司，可持续提升新能源企业经营和管理效益，有利于提高公司新能源板块业务管理集中度和专业化程度。同时该项受托管理并不会造成公司管理成本及经营风险的增加。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至今，公司与宁夏能源累计已发生的各类关联交易总金额为人民币220.48万元（不含本次交易）。

　　公司于2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》，并签署《股权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。截至目前，公司已收取托管费人民币24万元。

　　具体详见公司于2019年3月19日披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对关于受托管理控股股东所属新能源板块公司的关联交易议案及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：

　　1.该事项符合公司的实际情况和发展需要，目的是为提高公司新能源板块业务管理集中度和专业化程度，稳妥推进控股股东宁夏能源新能源资产注入公司以解决同业竞争问题，持续提升新能源企业经营和管理效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　2.同意公司与宁夏能源签署《委托管理协议》，因该委托目的是公司对相关公司进行管理，公司在不产生额外成本费用的情况下，收取受托费用合理合规。该事项符合公司长期、可持续发展需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该事项决策程序合法，关联董事已回避该议案的表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　九、备查文件

　　1.八届八次董事会会议决议；

　　2.八届八次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.委托管理协议；

　　5.上市公司关联交易情况概述表；

　　6.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月24日