锦泓时装集团股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票 回购注销实施公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团         公告编号：2021-084

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因部分激励对象离职，已不符合锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）2017年股权激励计划中有关激励对象的规定，因此公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,276,272股限制性股票；因公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求未达成，不满足解除限售条件，因此公司将回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2021年7月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销尚未解除限售的合计2,248,569股限制性股票。公司于2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销尚未解除限售的合计156,048股限制性股票，该限制性股票数量是根据公司实施2018年年度权益分派后调整的数量（以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该权益分配方案已于2019年5月实施完毕）。

　　因公司实施2018年度权益分派，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。公司已于2019年6月6日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整至9.104元/股。详情请见公司于2019年6月10日披露的《维格娜丝时装股份有限公司关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2019-052）。

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，公司已就回购事项通知债权人，详情请见公司分别于2019年1月22日、2019年3月7日、2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-006）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-027）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-055）。

　　自2019年3月7日公司通知债权人公告之日起45日内，以及自2021年6月2日公司通知债权人公告之日起45日内，未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，鉴于金学善、李娟等38人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,276,272股限制性股票。

　　公司于2017年实施限制性股票激励计划，公司层面关于第三个解除限售期业绩考核要求为：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%；公司2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，相比2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长43.92 %，上述业绩条件未达到，不满足解除限售条件。因此，公司将回购注销78名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,128,345股限制性股票。

　　（二）本次注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及的激励对象为116人，涉及回购注销的限制性股票数量为2,404,617股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划的全部激励对象无剩余限制性股票。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B882127051），并向中登上海分公司申请回购注销116名激励对象已获授但尚未解除限售的2,404,617股限制性股票。

　　预计本次限制性股票于2021年8月26日完成注销。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司有限售条件股份减少2,404,617股，公司股份总数减少2,404,617股。公司股本结构变动如下：

　　注：本表格变动股数系2019年第一次临时股东大会审议回购注销限制性股票156,048股和2021年第二次临时股东大会审议回购注销限制性股票2,248,569股之和。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票是根据公司《激励计划》有关条款的规定进行，将导致公司总股本及注册资本相应减少，不会影响公司的正常经营。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整。已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海大成律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。公司本次回购注销而减少注册资本，尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行公告、办理减少注册资本和股票注销登记等程序，以及相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日