纳思达股份有限公司第六届董事会 第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2021年8月23日以通讯方式召开，会议通知于2021年8月19日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事八名，实际出席会议董事八名，八名董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　鉴于纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事邹雪城先生、谢石松先生已于2021年8月19日向公司提交书面辞职申请，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名汪国有先生、肖永平先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会届期相同。为确保董事会的正常运行，在新独立董事就任前，公司原独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　独立董事候选人汪国有先生、肖永平先生的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并以累计投票制进行逐项表决。

　　独立董事提名人发表了提名人声明，被提名的独立董事候选人发表了候选人声明，独立董事发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人汪国有先生、肖永平先生简历附后。

　　此议案关于独立候选人资料尚须经交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会以累积投票方式审议通过。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于独立董事年度基础薪酬的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司薪酬与考核委员会建议，公司拟确定汪国有先生、肖永平先生担任公司独立董事年度基础薪酬如下：

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年9月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二十一次会议、第二十二次会议、及第六届监事会第十八次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月二十四日

　　附件1：汪国有先生的简历

　　汪国有先生，1965年出生，中国国籍，硕士学历。华中科技大学人工智能与自动化学院，教授、博士生导师。历任华中理工大学图像识别与人工智能研究所副教授、教授，华中科技大学自动化学院智能科学与技术系教授，多谱信息处理技术国家级重点实验室学术委员会委员，曾任珠海珠海赛纳打印科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学人工智能与自动化学院智能科学与技术系教授、博士生导师，中国信息融合学会委员，湖北省宇航学会常务理事，湖北省微机专委会委员，湖北省行政区划与地名文化研究会副会长。

　　汪国有先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　汪国有先生未持有公司股份。

　　汪国有先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在最高人民法院网站查询，汪国有先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　汪国有先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前未担任其他上市公司独立董事，连任时间未超过六年。

　　附件2：肖永平先生简历

　　肖永平先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1966年2月，中共党员。曾任武汉大学法学院讲师、副教授、教授、副院长、院长。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，武汉大学国际法研究所所长、国际法治研究院院长。研究生学历，法学博士学位。现任武汉光迅科技股份有限公司、武汉中科水生环境工程股份有限公司、深圳国华网安科技股份有限公司独立董事。

　　肖永平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　肖永平先生未持有公司股份。

　　肖永平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在最高人民法院网站查询，肖永平先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　肖永平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达           公告编号：2021-089

　　纳思达股份有限公司关于召开2021年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2021年8月23日，公司第六届董事会第二十二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2021年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二十一次会议、第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2021年9月9日（星期四）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2021年9月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月9日上午 9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月6日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2021年9月6日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　上述第5、6项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所主板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）特别说明事项

　　1、第1项议案将对各候选人采用累积投票方式选举：应选独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、本次股东大会提案编码

　　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年9月8日（星期三），8:30-11:30，14:30-17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2021年9月8日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（3）联系方式：

　　联系人：武安阳

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　3、第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　（2）选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月9日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月9日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二二一年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　备注：

　　1、如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　2、上述第1项议案采用累积投票制：选举独立董事时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×2，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。

　　3、对非累积投票议案，请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的按弃权处理。

　　4、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2021年  月  日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年9月6日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2021年第四次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                       股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月    日