重庆小康工业集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的公告

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2021-114

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币10,771.37万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A)股56,368,913股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格46.00元，募集资金总额为2,592,969,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币25,070,435.93元后，本次募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。

　　上述募集资金已于2021年6月11日汇入公司指定的募集资金专项账户，并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）审验并出具了《验资报告》(大信验字[2021]第2-00035号)。公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　《重庆小康工业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募投项目范围内，可根据募投项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。自2020年12月15日至2021年8月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,771.37万元，具体情况如下：

　　大信对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并出具了《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第2-00384号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　2021年8月23日，公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币10,771.37万元置换先期投入的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　大信对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了大信专审字[2021]第2-00384号《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，审核意见认为：“公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年8月11日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，因此，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为10,771.37万元。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份     公告编号：2021-112

　　转债代码：113016          转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日发出第四届董事会第十五次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2021年8月23日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为10,771.37万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过了《关于全资子公司减资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《关于转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，董事张正萍、张正源回避表决。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份     公告编号：2021-113

　　转债代码：113016          转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日发出第四届监事会第十二次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2021年 8月23日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为10,771.37万元。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于全资子公司减资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2021-115

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需

　　资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于2021年8月23日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募集资金等额置换。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）56,368,913股，每股发行价格46.00元，募集资金总额为人民币2,592,969,998.00元，扣除发行费用人民币25,070,435.93元后，实际募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月11日对上述情况进行审验，并出具了大信验字[2021]第2-00035号的《验资报告》。公司已按相关规定，将募集资金存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募投项目的基本情况

　　经公司第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过相关议案。本次募集资金总额为2,592,969,998.00元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付的募投项目款项，并抄送保荐代表人同意，然后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份            公告编号：2021-116

　　债券代码：113016          债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于对全资子公司减资并转让其股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金”）注册资本为人民币100,000万元，公司现拟将潽金注册资本减少至人民币20,000万元，再将公司持有的潽金100%的股权转让给重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”），转让价格为人民币23,436.60万元。

　　● 除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前12 个月内公司未与同一关联人之间发生关联交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　● 本次交易不属于《上市公司重大资产重组关联管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2021年4月出具与类金融业务相关承诺，公司承诺完成类金融业务公司的股权转让手续。公司于2021年8月23日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》及《关于转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》，同意对潽金减资并向小康控股转让公司持有的潽金100%股权。股权转让完成后，公司不再持有潽金股权。具体情况如下：

　　（一）潽金减资事宜

　　公司对潽金的注册资本减少80,000万元，实收资本减少60,000万元。减资完成后，注册资本从100,000万元减少到20,000万元，实收资本从80,000万元减少到20,000万元。减资前后股权结构如下：

　　（二）转让潽金股权事宜

　　上述潽金减资事宜完成后，公司将潽金100%的股权转让给小康控股，本次交易价格以2021年6月30日评估基准日的标的公司评估价值83,436.60万元为主要参考依据，经交易双方协商确定减少实收资本60,000万元后，潽金100%的股权的转让价格为人民币23,436.60万元。股权转让完成后，公司将不再持有潽金的股权。

　　上述股权转让的交易对方为公司控股股东，股权转让相关事宜构成关联交易。除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前12 个月内公司未与同一关联人之间发生关联交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》相关规定，本次减资及股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

　　公司董事会授权公司管理层办理减资及股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　二、交易对方介绍

　　公司名称：重庆小康控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张兴明

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2010年12月14日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

　　关联关系：本公司控股股东

　　关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额2,932,441.97万元，净资产488,827.67万元；2020年度实现营业收入1,483,896.16万元，净利润-253,021.56万元。（上述数据经审计）

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：潽金融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91500000329548709C

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孟晖

　　注册资本：100,000万（减资完成后为20,000万元）

　　注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附194号

　　营业期限：2015-02-12 至 2045-02-12

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）；汽车销售和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）减资前后股权结构

　　（三）经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下

　　单位：万元

　　（四）标的公司股权变动情况

　　（五）权属状况说明

　　本次交易涉及的潽金股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，公司以标的公司6亿元的股权开展了质押融资，公司将在对标的公司进行减资前完成标的公司股权的解押。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价款参照标的公司评估结果确定。中京民信（北京）资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日对潽金股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》，评估情况如下：

　　1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2021年6月30日

　　3、评估对象：潽金股东全部权益

　　4、评估范围：潽金的全部资产和负债

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估方法：成本法（资产基础法）

　　7、评估结论：潽金股东全部权益于评估基准日2021年6月30日所表现的市场价值为83,436.60万元，增值额为20.51万元，增值率为0.02 %。

　　综上，本次交易定价以2021年6月30日评估基准日的标的公司评估价值83,436.60万元为主要参考依据，经交易双方协商确定减少实收资本6亿元后标的公司100%的股权的交易价格为人民币23,436.60万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与小康控股拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方：重庆小康控股有限公司

　　乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

　　（一）交易事项

　　乙方同意在完成减资后向甲方出让其所持有的标的公司100%股权（对应注册资本人民币20,000万元）；甲方同意自乙方受让标的公司100%股权（对应注册资本人民币20,000万元）。

　　（二） 本次交易的交割

　　2.1甲方应在本次交易取得全部必要的许可、批准、同意、授权、备案或豁免（如需）后，尽快向乙方缴纳全部交易对价，完成本次交易的交割。甲方向乙方支付完毕全部交易对价之日为本次交易的交割日。

　　2.2双方应促使标的公司在交割日后尽快完成相关内部文件及相关工商变更登记手续。

　　（三） 交易对价及支付

　　3.1双方同意，经各方友好协商，本次交易的交易对价为人民币23,436.60万元。

　　3.2甲方应以其合法拥有的资金向乙方支付本协议约定的交易对价，并将该等价款支付至指定银行账户。

　　（四）违约责任

　　本协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为发生的直接损失。

　　（五）其他

　　5.1双方各自承担本次交易中发生的相关税费。

　　5.2本协议自双方授权代表签署并加盖公章后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了履行公司所作出的关于类金融业务的承诺，有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产、优化资产结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低公司风险，符合公司长远发展规划。

　　股权转让完成后，潽金将不再纳入公司合并报表范围，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况，本次交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、应当履行的审议程序

　　公司于2021年8月23日召开公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于对全资子公司减资的议案》和《关于转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对上述转让子公司股权暨关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交给董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下独立意见：

　　公司本次转让股权暨关联交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司聚焦主业、稳健发展。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。我们同意本次事项。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人之间发生关联交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　九、独立财务顾问的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　1、公司拟转让全资子公司全部股权暨关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定。

　　2、公司聘请了具有从事证券业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，在此基础上经交易双方协商确定减少实收资本后，通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。

　　保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月24日