国城矿业股份有限公司 关于收到重庆证监局警示函的公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定》（【2021】25号，以下简称“警示函一”）和《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（【2021】26号，以下简称“警示函二”），现将内容公告如下：

　　一、 警示函一之内容

　　“国城矿业股份有限公司、应春光：

　　经查，国城矿业股份有限公司（统一社会信用代码：91500102208551477X，以下简称国城矿业或公司）及相关人员存在以下违规问题：

　　（一）关联方非经营性资金占用未履行信息披露义务

　　国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）作为国城矿业的控股股东，存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元。国城集团于2020年12月31日前归还全部占用资金，并于2021年4月26日按照一年期贷款基准利率支付了上述资金占用利息138.72万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

　　（二）为关联方提供担保未履行信息披露义务

　　2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。国城矿业为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至2020年8月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。应春光作为公司时任总经理兼法定代表人，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规担保行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，现决定对国城矿业、应春光采取出具警示函的行政监管措施，提醒你们认真汲取教训，进一步强化规范运作意识，依法依规履行职责，切实提高公司规范运作水平和独立性，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，切实保护公司、全体股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、 警示函二之内容

　　“国城控股集团有限公司、吴城：

　　经查，国城矿业股份有限公司（统一社会信用代码：91500102208551477X，以下简称国城矿业）存在以下违规问题：

　　（一）关联方非经营性资金占用未履行信息披露义务

　　国城控股集团有限公司（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01，原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）作为国城矿业的控股股东，存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元。国城集团于2020年12月31日前归还全部占用资金，并于2021年4月26日按照一年期贷款基准利率支付了上述资金占用利息138.72万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

　　（二）为关联方提供担保未履行信息披露义务

　　2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。国城矿业为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至2020年8月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述为关联方提供担保事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

　　国城集团作为国城矿业控股股东，未按照规定配合国城矿业就上述关联交易及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。吴城作为国城矿业实际控制人，上述关联方占用、担保行为均由你授意国城集团、国城矿业相关人员完成，应对上述行为负直接责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，现决定对国城集团、吴城采取出具警示函的行政监管措施，提醒你们作为国城矿业控股股东、实际控制人，应当强化守法合规意识，规范控股股东及实际控制人行为，尊重上市公司独立性，不得干预上市公司的经营活动，不得利用控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　三、相关说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人以及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司在发现存在过上述资金占用、担保事项并进行充分调查后，已于2020年年度报告中对相关事项进行了披露，且该等事项未对公司造成经济损失。公司及公司控股股东、实际控制人以及相关责任人将根据重庆证监局的要求，充分吸取教训，认真反思总结，切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，坚决杜绝上述事项再次发生。同时，公司董事、监事及高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范运作，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营及规范运作，公司将继续严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会重庆监管局关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定（【2021】25号）

　　2、中国证券监督管理委员会重庆监管局关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定（【2021】26号）

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年8月23日