密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：人民币5,000.00万元至10,000.00万元。

　　● 回购价格：不超过人民币135.00元/股（含135.00元/股）。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起6个月以内。

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：2021年8月14日，公司披露了持股5%以上股东北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）减持股份计划，自2021年9月6日至2022年3月5日期间通过集中竞价方式、自2021年8月19日至2022年2月18日期间通过大宗交易方式减持公司股份数量合计不超过8,224,200股，即合计不超过公司总股本的5%，详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-102）。截至目前，上述股东减持计划尚未实施完毕。除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币10,000.00万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》的规定，本议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动人员的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（二）回购股份的种类。

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式。

　　通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（四）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额。

　　在本次回购股份价格上限135.00元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为37.04万股，约占公司总股本的0.23%；按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购数量约为74.07万股，约占公司总股本的0.45%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）回购股份的价格。

　　本次回购的价格不超过135.00元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）拟用于回购的资金来源。

　　资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限。

　　本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月以内。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限10,000.00万元、回购价格上限135.00元/股进行测算，回购数量为74.07万股，占本公司总股本的0.45%。若本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

　　截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为542,913.45万元，归属于上市公司股东的净资产为289,426.94万元，流动资产为319,938.18万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，回购资金占2021年3月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为1.84%、3.46%、3.13%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

　　（九）公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

　　2021年1月14日，公司披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-005），公司控股股东、实际控制人陈银河计划自2021年1月14日起的6个月内增持公司股份。上述股东的增持计划已于7月13日届满暨增持完成，详见公司于2021年7月14日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2021-084）。

　　2021年7月17日，公司披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-086），公司实际控制人李仁莉计划自2021年7月19日起的3个月内增持公司股份。上述股东的增持计划已实施完毕，详见公司于2021年8月3日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于实际控制人增持计划完成的公告》（公告编号：2021-095）。

　　经自查，除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为。

　　2021年8月14日，公司披露了持股5%以上股东北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）减持股份计划，计划自2021年9月6日至2022年3月5日期间通过集中竞价方式、自2021年8月19日至2022年2月18日期间通过大宗交易方式减持公司股份数量合计不超过8,224,200股，即合计不超过公司总股本的5%，详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-102）。截至目前，上述股东减持计划尚未实施完毕。除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　上述人员不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　1、本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　2、若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司经理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

　　3、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

　　（五）公司股东大会未审议通过本次回购股份议案的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：    持有人名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司回购专用证券账户    证券账户号码：B884269540

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-107

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与内蒙古荣晟商贸有限公司共同对外投资设立控股子公司的事项。具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-100）。

　　2021年8月19日，上述设立合资公司事项已完成相关的工商登记手续，并取得了《营业执照》。相关登记信息具体如下：

　　名称：上海密尔克卫慎则能源化工有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA7AENR426

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路6899号1幢JT2335室

　　法定代表人：潘康

　　注册资本：人民币5000.0000万元整

　　成立时间：2021年08月19日

　　营业期限：2021年08月19日至2051年08月18日

　　经营范围：

　　一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；销售代理；化肥销售；食品添加剂销售；五金产品批发；服装服饰批发；电力电子元器件销售；金属材料销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；建筑材料销售；针纺织品销售；化妆品批发；日用百货销售；箱包销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；耐火材料销售；金属结构销售；水泥制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　设立完成后，公司直接持有上海密尔克卫慎则能源化工有限公司60%的股权，上海密尔克卫慎则能源化工有限公司将纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月24日