上海智汇未来医疗服务股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函回复的公告

　　证券代码：600532         证券简称：未来股份        公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】2661号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司2021-038号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　1.根据公告，国际医学中心2020年末资产总额10.77亿元，股东权益3.17亿元，实现营业收入4.37亿元，净利润121.36万元。国际医学中心的整体估值不超过30亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前产业布局情况及标的公司的经营情况，说明上市公司大额现金收购医院参股权的主要考虑和必要性；（2）本次估值的测算方法与测算过程，详细说明主要参数的选取与依据，论证估值的合理性与充分性；（3）标的公司成立以来是否发生过股权转让及增资行为，补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，进一步说明本次交易定价的依据及合理性。

　　回复：

　　（1）结合公司目前产业布局情况及标的公司的经营情况，说明上市公司大额现金收购医院参股权的主要考虑和必要性。

　　2021年，公司确立了以医疗科技日间手术中心为主要方向,向医疗服务行业转型的战略目标。2021年6月，公司完成上海、西安两家医疗机构的收购，与此同时，公司通过直接投资、搭建基金等方式投资医疗服务产业，将继续在上海、北京、广州、杭州、济南、西安、成都等全国重点城市布局医疗服务网络，为有品质医疗需求的人群提供全流程健康管理及精准微创医疗服务，搭建“医院、日间手术中心和诊所”的多层次医疗服务网络。

　　上海国际医学中心有限公司（以下简称“标的公司”）位于上海浦东新区，是上海国际医学园区的核心组成。标的公司已开业运营7年，是国家卫生健康委员会和上海市政府的“医改试点项目”，是一家具有“三级”医院水平，以国际化医疗视野、现代化服务和标准化医学管理的大型综合性医院。标的公司拥有众多优质医疗专家资源、大型医疗设备以及先进医疗管理经验，是上海打造亚洲医疗中心城市的重要支撑。

　　标的公司占地104亩，设置500张床位、118间门诊、15间手术室、10间一体化产病房，配备双源螺旋CT、3.0T MRI、DSA、直线加速器等先进大型设备，开设22个一级诊疗科目，63个亚学科科目，其中肿瘤、泌尿、妇儿、消化、眼科、口腔和康复是特色优势学科。标的公司开业运营7年来，营业收入、门诊人次、住院人次逐年稳步增长，增幅明显（具体数据详见问题4）。2020年末，标的公司总资产107,720.32万元，净资产31,718.79万元，营业收入43,699.11万元，净利润121.36万元，同比增加24.13%，实现扭亏为盈。

　　本次收购标的公司，是公司基于战略发展考虑，也是公司转型医疗服务迈出的重要一步，符合公司未来发展规划。公司以在国内核心城市搭建“医院、日间手术中心和诊所”金字塔型医疗服务网络为目标，以精准微创治疗为技术特色，为客户提供高品质、全流程健康管理服务。标的公司是一家“三级”综合医院，符合公司战略规划中“医院”业态，是多层次医疗服务体系中的“塔尖”，是公司医疗服务规划中的重要环节。本次收购有利于公司学习和借鉴标的公司的优秀经验，为现有公司医疗机构项目提供运营与管理支持，进一步提升公司在医疗服务领域的综合竞争能力。

　　（2）本次估值的测算方法与测算过程，详细说明主要参数的选取与依据，论证估值的合理性与充分性。

　　公司采用市销率估值法测算本次交易估值。以中国市场上较为成熟的医疗服务机构上市公司（核心医疗运营资产位于中国）作为参考，根据7月30日的公开市值，其市销率均值在17.6 X，市盈率均值在235.83X。由于部分参考公司市盈率为负值，且标的公司目前初步实现净利润转正，因此市盈率指标不具有参考性，因此公司本次采用市销率估值方式预测标的公司估值，最终项目的估值将参考资产评估报告。鉴于参考的上市公司基本面稳定和集团连锁性质，因此公司预测本次收购的标的公司市销率不高于17.6 X。参考企业数据来源于Bloomberg公开市场数据。

　　考虑到本次交易标的特点，公司筛选近三年市场发生的医院并购案例（案例一、案例二）进行比较分析，经测算其市销率在8.2 X和7.2 X，市盈率在-9.37X和23X。

　　此外，就投资规模而言，参考2020年6月京东方A投资新建苏州京东方医院项目（规模约117亩，为三级营利性医院）（案例三），其拟总投资额达到24亿元，结合上海区位因素和医院成熟度，标的公司（规模约104亩）市销率不低于5.4 X。

　　此次估值，根据选取的方案一、方案二和方案三（含最低PS参照案例）保守测算，均值市销率为7.0 X，根据本次交易标的2020年营业收入4.4亿（未经审计）测算出标的公司预计总估值为30.8亿元。最后经与交易对手方商业磋商，此次项目初步估值不高于30亿元。具体测算方法如下表所示：

　　注：假设苏州京东方医院项目按拟投资总额24亿元建成后，若实现4.4亿元营业收入（本次交易标的2020年实现的营业收入）情况下测算的最低市销率为5.4 X。

　　（3）标的公司成立以来是否发生过股权转让及增资行为，补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，进一步说明本次交易定价的依据及合理性。

　　根据标的公司提供的相关材料及查询标的公司企业工商信息显示，成立以来发生过2次股权转让行为、4次增资行为，标的公司成立以来历次股权转让及增资情况如下表所示：

　　由上表可知，标的公司最近的两次增资均发生在2016年，2016年11月2日的增资，增资方欣兆投资系为标的公司用作股权激励的持股平台；2016年1月26日的增资，系股东间等比例增资，未引入外部股东，上述两次增资价格未能体现公司的市场公允价格。本次公司通过收购元庆投资、树林投资100%股权的方式间接持有标的公司29.8658股权，系市场化投资行为，故与标的公司前次增资定价存在较大差异。且以上股权转让和增至行为发生时间集中于2016年以前，距今有5年时间，标的资产于2014年5月开始营业，2014年、2015年、2016年营业收入分别为1,722万元、4,667万元、7,566万元， 且当时标的公司仍处于亏损状态，因此无法通过上述股权转让与增资的交易作价与本次交易定价进行对比。

　　2.根据公告，国际医学中心成立于2010年，2014年开始运营。请公司详细说明标的公司的历史沿革、具体业务内容及经营模式，并补充近两年及一期的主要财务数据及经营数据，包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率，以及收入相关指标，包括门诊收入、住院收入、单床收入、医保收入占比等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

　　回复：

　　（1）标的公司的历史沿革：

　　根据标的公司提供的相关材料及查询标的公司企业工商信息显示，标的公司自设立至2021年8月18日，共经历2次股权转让、4次增加注册资本。标的公司的设立、历次股权变更情况如下：

　　2010年1月22日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201001220036号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准标的公司名称为“上海国际医学中心投资管理有限公司”。2010年3月5日，上海国际医学园区集团有限公司（以下简称“国际医学集团”）签署了《上海国际医学中心投资管理有限公司章程》。同日，标的公司作出股东决定，同意通过《上海国际医学中心投资管理有限公司章程》。

　　2010年3月5日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2010第094号《验资报告》，经审验，截至2010年3月5日，标的公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，均为货币出资。

　　2010年3月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向标的公司核发注册号为310115001208352的《企业法人营业执照》。

　　标的公司设立时的股权结构如下：

　　2010年7月标的公司进行第一次增资。2010年7月30日，标的公司作出股东会决议，同意将公司注册资本由1,000万元增加至2.5亿元，同意2010年7月新修订的《上海国际医学中心投资管理有限公司章程》。新增注册资本认缴情况如下：

　　2010年9月27日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2010第0507号《验资报告》，经审验，截至2010年9月26日，公司已收到各股东树林投资、仁元健投资、龙控投资、元庆投资、明园集团、恩然投资、钟泓投资、冠诣投资缴纳的新增注册资本的首期出资，即该期实收注册资本合计人民币4,000万元，标的公司实收该期资本人民币肆仟万元，均以货币出资。2010年10月12日，标的公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

　　本次增资后，标的公司的股权结构如下：

　　2011年4月标的公司进行第一次股权转让。2011年4月26日，龙控投资分别与欧筑实业发展有限公司（以下简称“欧筑实业”）、仁元健投资签署《股权转让合同》，约定龙控投资将其持有的标的公司5%的股权（对应出资额1,250万元，包括剩余出资权）以人民币275万元的价格转让给欧筑实业，将其持有的标的公司5%的股权（对应出资额1,250万元，包括剩余出资权）以人民币275万元的价格转让给仁元健投资。同日，标的公司作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，其他股东自愿放弃对该转让股权的优先购买权，并修改公司章程的相应条款。2011年7月7日，标的公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。

　　本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

　　2015年5月，标的公司进行第二次股权转让。2014年5月7日，欧筑实业与元庆投资签署《上海欧筑实业发展有限公司与上海元庆投资管理有限公司关于上海国际医学中心有限公司股权转让协议》，约定欧筑实业将其持有的标的公司5%的股权（对应出资额1,250万元）及其对标的公司人民币500万元的应收账款以人民币4,250万元的价格转让给欧筑实业，其中欧筑实业持有的标的公司5%的股权的转让价格为人民币3,750万元。

　　2014年7月8日，标的公司作出股东会决议，同意上述股权转让事宜，并修改公司章程的相应条款。2015年5月13日，标的公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。

　　本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

　　2015年9月，标的公司进行第二次增资。2015年8月17日，标的公司作出股东会决议，鉴于标的公司曾分别向国际医学集团借款人民币7,000万元、向仁元健投资借款人民币7,000万元、向树林投资借款人民币5,250万元、向元庆投资借款人民币5,250万元、向明园集团借款人民币3,500万元、向恩然投资借款人民币3,500万元、向钟泓投资借款人民币1,750万元、向冠诣投资借款人民币1,750万元，上述股东借款标的公司已经于2015年4月30日之前实际收到，公司股东决定将上述债权原价转增为注册资本，公司股东确认上述债权真实、有效，且已经过评估。

　　本次增资后，标的公司的股权结构如下：

　　上述股东会同意根据上述决议，调整并通过公司新章程。2015年9月22日，标的公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

　　2016年1月，标的公司进行第三次增资。2015年11月26日，标的公司作出股东会决议，标的公司现有股东同比例向公司增加出资1亿元，其中5,000万元用于新增注册资本，另外5,000万元作为股本溢价，计入公司资本公积，本次增资后，标的公司注册资本由6亿元增加至6.5亿元。

　　本次增资后，标的公司的股权结构如下：

　　上述股东会同意根据上述决议，调整并通过公司新章程。2016年1月26日，标的公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

　　2016年11月，标的公司进行第四次增资。2016年3月4日，标的公司作出股东会决议，同意吸纳上海欣兆投资中心（有限合伙）（以下简称“欣兆投资”）为公司新的股东，欣兆投资共出资584.415万元，其中292.2075万元计入注册资本，292.2075万元计入股本溢价。本次增资，以2015年12月31日为基准日，按照该基准日公司净资产值作为本次增资的作价依据。增资后总注册资本溢价至65,292.2075万元。

　　本次增资后，标的公司的股权结构如下：

　　上述股东会同意增资后相应修改公司章程。2016年11月2日，标的公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续。

　　（2）标的公司具体业务内容及经营模式，近两年及一期的主要财务数据及经营数据，包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率，以及收入相关指标，包括门诊收入、住院收入、单床收入、医保收入占比等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

　　标的公司是一家具有“三级”医院水平的综合型医院。根据标的公司提供的相关材料显示，标的公司设置500张床位，其中特殊监护病床50张，有118间门诊，现有全职医护人员超过177人，多点执业的专家累计超过2300名，其中主治、副主任、主任医师占比超过87%。目前开设内、外、妇、儿、眼科、口腔、耳鼻喉、肿瘤、中医、康复等22个一级诊疗科目，配备双源螺旋CT、3.0T MRI、DSA、直线加速器等先进大型设备。通过门诊、住院、体检等业务为主要收入，其中外科、体检、放疗、眼科、肿瘤、内科、妇产、口腔为前八大收入，占2020年收入的近80%。

　　标的公司以“1+X”模式打造国际综合医院，与上海十大三级甲等医院，美国、新加坡、日本等医院建立联系，开展医疗服务合作，打造医师多点执业平台，建设集聚众多优势学科的综合性医院。客户可以通过门诊现场挂号、网络线上平台等形式，预约专家就诊，享受个性化医疗服务。通过知名专家多点执业、MDT多学科联合诊疗、远程会诊等形式，为客户提供快捷、高质、安全的诊疗技术，满足客户需求。

　　标的公司支持多种支付方式，除国内医保叠加支付外，已与近60家国际商业保险公司完成支付签约，方便客户就诊。标的公司科室建设完善，医疗专家资源丰富，并依托“张江国家科学中心”，加强园区合作，打造转化医学平台。未来，标的公司将继续增加设备、人力投入，新增专病中心、新开病区，拓展市场渠道，以进一步满足业务发展需要。

　　两年及一期的主要财务数据：

　　经营数据：

　　以上数据未经审计。

　　基于公司无法通过公开途径获取同行业其他公司的细分财务数据及经营数据，因此公司无法说明标的公司相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

　　3. 根据公告，本次收购公司采取收购元庆投资、树林投资100%股权，从而间接持有国际医学中心29.8658%股权。请公司补充披露：（1）未直接收购标的公司股权的原因；（2）元庆投资、树林投资除了持有标的公司股权外是否还持有其他资产，其所持资产是否存在抵质押、冻结等权利受限情形；（3）本次间接收购是否需要获得相关部门的审批或备案等手续，是否会对本次收购构成实质性障碍。

　　回复：

　　（1）未直接收购标的公司股权的原因。

　　截止本回复出具日，标的公司有9名法人股东，股东人数较多，最大股东持股比例为19.9105%，股权结构较为分散，基于以上原因，公司若通过直接受让标的公司股权的方式进行投资周期较长。为了本次投资的便捷性和高效性，公司全资子公司上海钧晟作为受让方与出让方协商一致，在遵守《民法典》、《公司法》、《医疗机构管理条例实施细则》等法律法规的前提下，采用了间接收购的方式，即通过直接收购元庆投资、树林投资的方式，从而间接持有标的公司29.8658%股权。

　　（2）元庆投资、树林投资除了持有标的公司股权外是否还持有其他资产，其所持资产是否存在抵质押、冻结等权利受限情形。

　　根据元庆投资、树林投资提供的2021年7月31日的资产负债表及出具的《说明》，截至2021年8月17日，元庆投资、树林投资除了分别持有的国际医学中心14.9329%、14.9329%的股权外，均未持有其他资产。元庆投资、树林投资分别持有的上述国际医学中心股权不存在抵质押、冻结等权利受限情形。相关情况具体以法律尽职调查及审计、评估结果为准。

　　（3）本次间接收购是否需要获得相关部门的审批或备案等手续，是否会对本次收购构成实质性障碍。

　　本次间接收购不涉及《医疗机构执业许可证》的许可及变更等事项，无需向卫生行政部门等相关部门办理变更登记，无需卫生行政部门等相关部门的审批或备案；元庆投资与树林投资均为自然人投资或控股的有限责任公司，无实际经营业务，股东变更不涉及相关主管部门的前置审批等许可或备案，不会对本次收购构成实质性障碍。具体如下：

　　根据《医疗机构管理条例》第二十条：“医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记”及《医疗机构管理条例实施细则（2017修正）》第三十条：“医疗机构变更名称、地址、法定代表人或者主要负责人、所有制形式、服务对象、服务方式、注册资金（资本）、诊疗科目、床位（牙椅）的，必须向登记机关申请办理变更登记”的规定，本次收购不涉及上述变更事项，无需向卫生行政部门等相关部门办理变更登记。

　　本次收购系公司全资子公司上海钧晟拟向俞浩等人以支付现金方式收购其直接或间接持股的元庆投资100%股权、树林投资100%股权。

　　元庆投资的基本情况如下：

　　树林投资的基本情况如下：

　　根据元庆投资、树林投资提供的2021年7月31日的资产负债表及出具的《说明》及公开资料查询，元庆投资与树林投资均为自然人投资或控股的有限责任公司，无实际经营业务，股东变更不涉及相关主管部门的前置审批等许可或备案。

　　4.根据公告，若公司完成本次收购，将间接持有国际医学中心29.8658%股权。此外，上海恩然科技投资有限公司实际持有国际医学中心29.8625%股权。国际医学中心董事会席位共9席，公司将占3个席位，公司收购完成后，对标的公司的长期股权投资以权益法核算，不纳入公司合并范围。请公司补充披露，是否能够发挥标的公司与上市公司的协同作用，上市公司能否实际影响标的资产经营运作，是否能够在制度、管理、人员等方面参与标的公司的管理。

　　回复：

　　公司布局医疗服务产业，以在国内核心城市搭建“医院、日间手术中心和诊所”金字塔型医疗服务网络为目标，以精准微创治疗为技术特色，为客户提供高品质、全流程健康管理服务。“医院、日间手术中心和诊所”形成的多层次医疗服务网络，可使公司自身医疗体系实现分级诊疗，客户体验从健康检查、疾病诊断与手术治疗、康复与健康管理等全面医疗服务，使客户就医更加便捷、安全、高效。目前公司正按战略规划和经营目标在逐步推进实施。

　　公司与标的公司各自在不同领域拥有较多的资源，收购完成后，双方可形成良好互动，协同发展。标的公司是一家“三级”综合医院，符合公司战略规划中“医院”业态，是多层次医疗服务体系中的“塔尖”，是公司医疗服务规划中的重要环节。公司现有医疗机构的服务对象为中高端客户人群，以自费与商保等支付方式为主要，与标的公司的客户人群具有高度一致性，可实现客户转诊，为标的公司输送部分客户人群。在精准微创领域，公司参股公司mivip拥有美国的专家、技术资源，并在精准微创、手术机器人治疗上有丰富积累，对标的公司未来发展是有益补充，可以帮助其扩大服务范围，提升医疗服务水平。

　　标的公司拥有多年的医疗管理与运营经验，在学科规划与科室建设、专家引进与团队搭建、市场宣传与品牌营销、客户导流与服务管理等方面，实施并取得了一定的成效。公司学习与应用这些优秀成果，可以帮助公司推动医疗产业深耕发展，能够完善公司在医疗服务行业的布局，进一步提升公司在医疗服务领域的综合竞争能力。同时，标的公司是一家国际综合医院，公司收购完成可以提升公司的医疗服务能级，也为公司积极拓展其他医疗服务业态奠定基础。

　　收购完成后，公司将持股标的公司29.8625%，根据标的公司章程规定，公司将拥有标的公司董事会9个席位中的3席,且公司派出的3名董事可以在标的公司治理，包括制度、管理、人员等方面积极发挥作用。目前公司尚无法确定未来标的公司管理人员的安排，待正式协议签订后，公司可与其他股东及董事协商，并根据标的公司章程和制度的规定，提名管理人员并提交董事会审议通过后当选，参与标的公司经营管理。后续公司将根据相关进展履行信息披露义务。

　　5. 根据公告，本次收购的对价不超过8.96亿元。2021年公司半年度报告显示，公司主营业务包括医疗服务业务和煤炭贸易业务。上半年公司实现营业收入66,257.90万元，同比减少66.78%；实现净利润-326.04万元。请公司结合未来相关业务的资金需求情况，充分评估自身资金状况及付款进度合理性，说明本次收购资金具体来源，以及大额现金支出是否会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　回复：

　　因公司业务由大宗贸易转型至医疗服务，原有业务逐渐收缩，所对应的应收账款及存货等营运资本也收拢为货币资金，截止2021年6月30日，公司有可支配货币资金17.09亿元，因此本次收购资金均为公司自有资金。根据《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》，本次收购对价不超过 8.96 亿元。根据《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的约定，于 2021 年 9 月 30 日之前 （但不应早于正式的《股权转让协议》生效后的第 5 个工作日，以时间在后者为准）支付本次收购 20%的价款。于 2021 年 12 月 31 日之前完成工商变更、元庆投资、树林投资债务清理、支付完毕本次收购全部价款等全部交割事项。基于以上股权转让款支付时间和收购对价约定，公司已经充分考虑了目前已有医疗业务的运营资金需求，是在保证公司经营正常开展的前提下做出的投资决策，故本次收购不会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　6、根据公告，公司与交易对方签署收购股权框架协议，该协议仅为意向性协议。请公司补充披露，除已披露协议外，是否还存在其他与本次交易相关的协议或约定，后续正式协议签署的预计时间和进度，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　除已披露协议外，公司与交易对方不存在其他与本次交易相关的协议或约定。根据《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的约定：公司已于2021年8月18日进场对国际医学中心以及元庆投资、树林投资开展调查工作，公司将尽快完成对国际医学中心以及元庆投资、树林投资的调查工作。公司预计在2021年9月27日以前与元庆投资、树林投资所有股东签署《股权转让协议》（即正式协议）。最终签署时间将根据审计、评估的进展为准。

　　本次交易存在以下风险：

　　1、经营风险。标的公司多点执业医生超过50%，若未来国家关于医生多点执业的政策发生明显变化，导致公司多点执业医生无法继续执业，或相关政策对于医生多点执业给予更加严格的限制，从而降低医生进行多点执业的动力，将会对公司经营业绩带来不利影响。标的公司2020年首次实现扭亏为盈，且盈利规模较小，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则存在未来不能达到公司预期利润规模的风险。

　　2、行业风险。本次标的公司属于中高端医疗服务行业，具有高技术、高价格、高质量的特点，符合未来消费升级的趋势。但同时由于高端医疗服务价格高、适应人群有限，可能存在后续发展空间有限的风险。

　　3、交易风险。本次股权收购尚需根据法律尽职调查及审计、评估结果作出进一步判断，本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日