南方黑芝麻集团股份有限公司 第十届监事会2021年第三次临时会议 决议公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-054

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年8月23日以通讯形式召开公司第十届监事会2021年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知，应出席本次会议的监事3人，实际参会监事3人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议对各项议案进行了认真审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司调整后的非公开发行A股股票方案，本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决，调整后的非公开发行A股股票方案的具体内容及表决情况如下：

　　1、关于非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于非公开发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于非公开发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于非公开发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　监事会认可公司就本次修订后的非公开发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司与黑五类集团签署《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　鉴于本次非公开发行的对象为公司控股股东黑五类集团，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》

　　黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份（详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的公告》）。

　　本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-053

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月23日以通讯形式召开，召开本次会议的通知已于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体董事发出，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合公司的实际情况，公司董事会对2021年度非公开发行A股股票方案进行了调整，调整后的方案和表决情况具体如下：

　　本议案为关联交易事项，在逐项表决以下事项时，韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

　　1、关于非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　2、关于非公开发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　3、关于非公开发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　5、关于非公开发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　6、关于限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　7、关于本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　8、关于上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　9、关于募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　10、关于本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行预案进行了修订，并编制了公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并编制了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　五、审议并通过《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之解除协议的议案》

　　2021年7月30日，公司与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因本次非公开发行预案调整，经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　六、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　七、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》

　　黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，董事会拟提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份。

　　本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　八、审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所规定的其他文件。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-058

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于与广西容县沿海房地产开发有限公司签署《附条件生效的股份认购协议

　　之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　2021年7月30日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于2021年7月31日在巨潮资讯网网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

　　公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议的议案》。

　　二、协议主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司

　　乙方：广西容县沿海房地产开发有限公司

　　签订时间为：2021年8月23日

　　（二）协议的主要条款

　　1、双方同意解除已签署的《股份认购协议》，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不再参与认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、原协议约定的双方的权利义务终止，但原协议有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。

　　3、双方确认，双方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本《解除协议》系双方的真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

　　4、原协议解除后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。

　　5、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会批准后生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　3、《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日