南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开 公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号： 2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月15日（星期三）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月10日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2021年9月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会的议案名称

　　说明：

　　1、本次股东大会审议的以上议案均属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

　　2、第1-4项、第6项和第8-11项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。（二）提案的披露情况

　　以上第1项、第4-5项、第7项和第11项议案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年7月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容；第2-3项、第6项和第8-10项议案已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年8月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：

　　2021年9月13日-14日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。

　　（三）登记地点：

　　（1）登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼

　　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年第二次临时股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式

　　联系电话：0771-5308015；传真：0771-5308639

　　联系人：唐芳芳、 彭珍

　　（五）其他：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　3、公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议；

　　4、公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票时间：

　　2021年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或单位）出席2021年9月15日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　委托人持股性质、数量：                  委托人股东帐户号：

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

　　委托人（签名或盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号：                          受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-060

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　及其一致行动人免于发出收购要约

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》，第十届监事会2021年第三次临时会议审议了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》（因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会决定直接提交公司股东大会审议），本议案尚需公司股东大会审议。

　　黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　黑五类集团已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，黑五类集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二○二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-055

　　关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。

　　2021年8月23日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司根据本次非公开发行调整方案对预案中本次非公开发行股票发行对象、定价基准日进行了调整，并对已履行的审批程序等相关信息进行了更新，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-056

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为35,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本743,999,550股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过134,615,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（永证审字（2021）110023号），2020年归属于母公司股东的净利润为9,110,796.04元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,732,486.57元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，公司资产负债率水平较高，且负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大，公司短期风险有所提高。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：

　　为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性。

　　2、降低公司财务费用，提高利润水平

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加。最近三年，公司财务费用情况如下：

　　较高的资金成本和财务费用对公司的经营业绩产生一定影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用35,000万元偿还部分有息债务后，可降低公司财务费用，提升盈利水平。假设按照6.00%利率测算，偿还有息债务35,000万元后，公司每年可节省财务费用2,100万元。

　　综上，公司通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金偿还部分有息债务，可以增加公司的净资产规模，并降低公司的负债规模，有效缓解公司流动资金紧张的情况，降低公司因经营规模扩大带来的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　3、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础

　　公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　公司本次非公开发行募集资金部分用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）符合相关法律法规的规定，且符合公司当前的实际情况，具备可行性。在募集资金管理方面，公司按相关法规和监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向和监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司设立的专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议，持续监督公司对募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）落实公司发展战略，提升公司盈利能力

　　为进一步落实“集中资源，聚焦、专注于大健康食品产业经营”的发展战略，公司拟逐步剥离与主营业务关联度较低、盈利能力较差的非核心业务资产，将财力、物力集中到主业发展上，优化上市公司的资产结构，将把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展，维护中小股东利益。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、相关主体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　南方黑芝麻集团股份有限公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次交易”）承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　鉴于南方黑芝麻集团股份有限公司拟于2021年非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下称“本公司”）作为发行人的控股股东，为非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：

　　1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-057

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署情况

　　公司拟向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行A股股票。公司于2021年8月23日与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主营业务发展状况及经营成果

　　黑五类集团为公司的控股股东，黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由旗下控股子公司负责经营。

　　（三）最近三年简要会计数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计。

　　（四）与本公司的关联关系

　　黑五类集团为公司的控股股东，由公司实际控制人李氏家族控制，为公司关联方。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体和签署时间

　　甲方（发行人）：南方黑芝麻集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：广西黑五类食品集团有限责任公司

　　附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021年8月23日

　　（二）认购方式

　　乙方在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购价格及定价依据、认购数量

　　1、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日（即2021年8月24日），本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份。

　　3、认购金额

　　总认购金额为不超过35,000万元（含35,000万元）。

　　（四）认购价格和数量的调整

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　此外，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　（五）限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）支付方式

　　在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

　　（七）协议的生效条件和生效时间

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：

　　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行经认购人履行内部审批手续，批准本次交易；

　　3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次非公开发行的股份；

　　4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。

　　（八）违约责任

　　1、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，违约方应按照本次募集资金总额的5%向对方承担违约责任。

　　2、乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。

　　3、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　2、南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-059

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　涉及关联交易（修订稿）的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股份不超过134,615,384股，募集资金不超过35,000万元（以下简称“本次交易”）。黑五类集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2021年7月30日、8月23日分别召开了第十届董事会2021年第三次临时会议、第十届董事会2021年第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　4、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司控股股东黑五类集团拟认购公司本次非公开发行的全部股份。公司已于2021年8月23日与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　黑五类集团为公司控股股东，为公司关联方。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议、2021年8月23日召开的第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　黑五类集团的股权结构及控制关系如下图所示：

　　以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族持有黑五类集团59.89%股权，为黑五类集团的控股股东及实际控制人。

　　3、业务情况

　　黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由旗下控股子公司负责经营。

　　4、最近一年简要财务数据

　　金额单位：万元

　　注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计。

　　三、认购股份的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　2021年8月23日，公司与黑五类集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-057）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资本结构，降低经营风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为47.63%、46.41%和46.81%，公司面临一定的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也制约了公司的业务发展，增加了公司财务成本。本次发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债水平将会下降，同时流动比率和速动比率等偿债指标将得到改善，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，实现公司的可持续发展。

　　2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

　　公司控股股东黑五类集团全额认购本次非公开发行的股票，表明了公司实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，保障公司的长期持续稳定发展，切实维护公司中小股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　　六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

　　2021年年初至今，除本次交易外，公司与黑五类集团未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　（一）事前认可意见

　　黑五类集团拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　黑五类集团拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于第十届董事会2021年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、《南方黑芝麻集团股份有限公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第十届董事会2021年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第十届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　　5、《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2021-061

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）警示函

　　1、2019年12月19日，中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）向公司及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、副总裁（财务负责人）李维昌出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》（[2019]24号）

　　（1）具体内容

　　南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌：

　　经查，我局发现南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“你公司”）存在以下违规行为：

　　一、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

　　2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于10,932.87万元、35,818.23万元、21,700.90万元，具体如下：

　　1、超过实际采购金额向关联方预付款项。2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8,879.1万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

　　2、直接向关联方提供资金。2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

　　3、通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　对上述事项，你公司未履行相应的审议程序，既未及时披露，也未在相应期间的定期报告中予以披露（2018年随年报披露的天臣新能源资金往来情况除外）。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

　　二、变更部分募集资金使用用途未履行审议程序

　　2015年4月和8月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。韦清文作为公司董事长、龙耐坚作为公司董事会秘书、李维昌作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，我局决定对你公司及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，收回被占用资金，并对相关责任人进行内部问责。你们应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（2）整改措施

　　一、截至2020年1月21日已完成整改的事项

　　（一） 超过实际采购金额向关联方预付款项

　　2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8, 879.1万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

　　整改情况：

　　公司全面清理了与南方农业的往来款，对正在发生的日常关联交易业务及时进行结算，有关的资金往来及发生的日常关联交易业务情况如下：

　　（1）2019年11月，公司共收到南方农开退回预付款2,410万元；

　　（2）2019年度公司向南方农业采购黑芝麻等原料发生的日常关联交易累计金额为3,338.47万元（含税），公司已按合同约定进行了结算；

　　（3）截至2019年12月31日，公司与南方农业的往来款情况为：公司应付南方农业的货款38.47万元。

　　（二）直接向关联方提供资金

　　2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

　　整改情况：

　　公司安排了专人向天臣新能源追收该款项，天臣新能源已于2019年12月24日向公司归还了500万元，该款项收回后，公司与天臣新能源的资金往来已经清理完毕，双方不再存在资金往来余额。

　　（三）变更部分募集资金使用用途未履行审议程序

　　2015年4月和8月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

　　整改情况：

　　公司已经对相关责任人进行内部问责，同时公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。

　　（四）正在推进落实的整改事项

　　通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。

　　自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　整改情况：

　　收到广西证监局的《决定书》后，公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚末结算的广告业务进行核对，对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形，结算后尚有预付余额的则及时向同行同路追收，届时公司将另行披露进展公告。

　　二、截至2020年11月3日该事项的整改情况

　　关联方与同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查，截至2019年8月底，关联方上述划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕具体的资金回款情况核查披露如下：

　　在公司2020年1月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）中，未能及时核查清楚同行同路收回关联方款项的情况。至此，有关《决定书》中的所有事项已经全部整改完毕。

　　（二）监管函

　　1、2018年11月29日，深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第122号）

　　（1）具体内容

　　2017年6月20日，你公司披露《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“关联交易公告”）称，你公司拟以2.95亿元的价格将持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流”）100%股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）。该项关联交易事项已经2017年7月7日召开的股东大会审议通过。你公司2017年年报披露后，我部向你公司发出年报问询函，其中重点关注了该项关联交易的进展情况。根据你公司2018年5月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司2017年报问询函的回复》公告（以下简称“回函”），你公司上述关联交易事项存在以下问题：

　　①未如实披露容州物流股权质押情况。在上述关联交易公告中，你公司承诺容州物流的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。但你公司在回函中称，因你公司申请银行贷款需要，在签订转让协议前已将容州物流100%股权质押给工商银行股份有限公司容县支行，致使转让标的权利受限。

　　②未及时披露关联交易事项的进展情况。回函显示，你公司股东大会审议通过上述关联交易事项后，2017年8月3日你公司与交易对手方签署了《关于转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该备忘录对股权转让款支付时间、容州物流对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流的股权过户时间等内容进行了较大调整，但你公司未就上述调整履行审议程序及信息披露义务。而根据协议约定，交易对方容县沿海应最晚于2018年3月31日前支付容州物流欠你公司1.81亿元款项。但根据你公司回函，前述1.81亿元欠款的实际支付时间为2018年4月9日至17日，晚于协议约定支付时间，你公司并未就相关变化情况及时履行披露义务。

　　你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、7.6条、10.2.8条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、7.6条、10.2.8条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，将采取以下措施进行整改：

　　①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。

　　②公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。

　　③公司将认真汲取本事项的教训，杜绝此类事情的再次发生，公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　2、2016年5月14日，深交所向公司出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函2016]第54号）

　　（1）具体内容

　　公司于2016年3月24日披露的《关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》中披露的交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项，确定终止本次发行股份购买资产事宜。前述公告披露的交易标的的担保、诉讼信息与公司于2016年1月12日公告的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息不一致，且公司未及时对交易标的前述信息进行披露，亦未对前期披露文件进行补充更正。公司的前述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

　　公司董事长韦清文违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　公司副董事长、副总裁、董事会秘书龙耐坚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（2）造成相关违规行为的原因

　　2016年1月22日通过互联网查询，公司发现交易对方及标的公司存在新的诉讼、担保事项。交易对方朱杰提供披露的交易标的及其本人的诉讼、担保信息存在重大遗漏。之后，公司立即对上述新发现的诉讼、担保事项再次进行现场核查确认，以及核查交易对方是否还存在未查询到的其他诉讼、担保事项，由于核查处置时间长，为此未能及时进行补充披露、更新前期已披露的文件。

　　（3）整改措施

　　公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并进行认真总结，将采取以下整改措施加以提高：

　　①公司董事、监事、高管人员和信息披露部门将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规则进行学习与理解，不断信息披露的意识和水平，确保公司认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　②公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高规范运作水平，持续提高信息披露质量。

　　③公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　（三）关注函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函3份。

　　针对上述关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函8份。

　　针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告！

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日