成都豪能科技股份有限公司 关于收购成都昊轶强航空设备制造 有限公司31.125%股权的公告

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司以人民币13,383.75万元收购成都昊轶强航空设备制造有限公司31.125%的股权。

　　● 昊轶强对成飞集团存在重大依赖，如果昊轶强因不能满足其需求而使其寻求替代的供应商，将面临核心客户流失的风险，并对未来年度的经营情况和盈利能力产生重大不利影响。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2021年8月23日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪能股份”）与成都昊轶强航空设备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“昊轶强”）股东签订了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制造有限公司31.125%股权之转让协议》，公司以自有资金13,383.75万元收购标的公司31.125%的股权。

　　（二）交易审议情况

　　公司于2021年8月23日召开第五届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制造有限公司31.125%股权之转让协议》。公司独立董事已对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易的交易方为标的公司的自然人股东，具体如下：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：成都昊轶强航空设备制造有限公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,400万元人民币

　　成立日期：2014年07月11日

　　法定代表人：衷卫华

　　注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

　　经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）标的公司主营业务

　　标的公司一直专注于航空飞行器零部件精密制造，产品广泛应用于成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司、中国商用飞机有限责任公司等生产的各型军用及民用飞机（波音、空客、ARJ等）。公司主营业务包括航空结构件、标准件、材料试验件的精密加工；航空有色钣金和黑色钣金精密加工；模具、夹具的设计及成套制造；飞机外场加改装服务。产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件。

　　标的公司目前已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》和ISO9001质量管理体系等系列证书，并入选成都飞机工业（集团）有限责任公司的供应商名录，2019年、2020年荣获其优秀供应商荣誉。

　　（四）标的公司主要财务指标

　　单位：元

　　2020年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2021CDAA40070号审计报告；2021年半年度财务数据未经审计。

　　（五）标的公司评估情况

　　本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了中水致远评报字【2021】第030052号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法两种方式进行评估如下：

　　1、市场法评估结果

　　在评估基准日2020年12月31日持续经营前提下，标的公司评估前(经审计)账面资产总额为13,941.84万元，负债总额账面值为6,633.35万元，股东权益账面值为7,308.49万元；评估后股东权益价值为44,822.28万元，评估增值37,513.79万元，增值率为513.29%。

　　2、收益法评估结果

　　于评估基准日2020年12月31日持续经营前提下，用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为42,718.45万元，较评估基准日账面值7,308.49万元，评估增值35,409.96万元，增值率484.50%。

　　3、评估结果的选取

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，采用的数据直接来源于资本市场，但由于批露的信息有限，资产评估专业人员所能获取的资料不够详细，交易案例的细节情况不够清楚，且由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。

　　因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结果，标的公司股东全部权益价值评估值为42,718.45万元（人民币大写：肆亿贰仟柒佰壹拾捌万肆仟伍佰元整）。

　　（六）交易价格的确定

　　交易双方参考前述评估值，经友好协商确定，昊轶强100%股权的对应价格为43,000.00万元，本次交易昊轶强31.125%的股权对应的股权转让价格为人民币13,383.75万元。

　　（七）本次交易价格较前次交易价格增长的原因

　　本次交易昊轶强100%股权的对应价格43,000.00万元，较前次交易昊轶强100%股权的对应价格39,000.00万元增加4,000.00万元，增长10.26%，主要原因如下：

　　（1）净资产大幅增加。昊轶强于本次交易评估基准日2020年12月31日的净资产为7,308.49万元，较前次交易评估基准日2020年5月31日的净资产4,138.47万元增加3,170.02万元，净资产增长76.60%，2021年6月31日，昊轶强净资产已达10,451.61万元；

　　（2）营业收入快速增长。昊轶强2019年、2020年、2021年1-6月分别实现营业收入4,262.76万元、7,906.79万元、7,262.65万元，收入增速分别为108.22%、85.49%、104.54%。昊轶强作为成飞集团的“优秀供应商”，已深度绑定到成飞集团的产业链中，随着入驻新都航空产业园，将实现集中管理、集中计划、集中生产，有利于提高昊轶强的经营效率，全面提升持续盈利能力。目前成飞集团业务占昊轶强比重较高，昊轶强对其形成重大依赖，但自昊轶强与成飞集团合作以来，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到成飞集团的高度认可；

　　（3）业绩承诺金额增加。本次交易中2021年-2023年累积业绩承诺金额为15,500.00万元，较前次交易中2020年-2022年累积业绩承诺金额12,000.00万元增加3500.00万元；

　　（4）业务单元更加丰富。昊轶强新增飞机加改装业务，该业务是指公司根据客户需求到机场对飞机的结构件或机载设备进行维修、升级、换装等。该业务需要专业资质许可，且对从业人员的综合素质和从业经验有较高要求，随着我国飞机数量的持续增加，该业务未来的市场有望得到突破；

　　（5）航空行业的未来发展。随着我国经济实力的不断增强和国家战略的调整，当前我国国防工业投入稳步增长，同时随着国家一系列支持政策的出台与实施，深化推动军民融合以及“十四五”规划布局，将极大地推动我国航空产业的发展。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：成都豪能科技股份有限公司

　　注册地：四川省成都经济技术开发区南二路288号

　　法定代表人：向朝东

　　乙方：衷卫华

　　住所：成都市青羊区******

　　身份证号码：510103197206******

　　1. 交易原则

　　1.1 甲方同意购买乙方合法持有的昊轶强合计31.125%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方出售所持前述标的股权。转让情况具体如下：

　　股权转让完成后，昊轶强股权结构为：

　　1.2双方同意，甲方应按本协议的约定，将股权转让款付至乙方指定的账户（全文同）。

　　1.3 双方同意，甲方按本协议约定支付完毕全部股权转让款后，甲方在本协议项下的款项支付义务即告完成。

　　1.4 乙方承诺，将使用不少于4,000.00万元的资金在二级市场购买甲方股票，并自愿遵守本协议关于股票锁定的承诺。

　　1.5 甲方成为标的公司唯一股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方100%享有。

　　1.6 昊轶强成为甲方的全资子公司后，昊轶强之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。

　　2. 交易方案

　　2.1根据中水致远出具的《资产评估报告》，昊轶强在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值为42,718.45万元。甲、乙双方同意，昊轶强100%股权的价值参考前述评估值，结合本协议约定的业绩承诺安排，经协商确定，昊轶强100%股权的对应价格为43,000.00万元，即本次交易昊轶强31.125%的股权对应的股权转让价格为人民币13,383.75万元。

　　2.2 交易支付方式及安排：

　　本次交易对价由甲方以现金支付，根据本协议确定的股权转让价格，代扣代缴个人所得税后分期支付，具体支付安排如下：

　　2.2.1 第一期股权转让款支付：

　　第一期股权转让款为5,353.50万元，为本次交易总价款的40%。自标的股权工商登记变更手续办理完成之日起10个工作日内，甲方应将第一期股权转让款5,353.50万元在代扣代缴相关税费后，将余额支付至乙方指定的账户。

　　2.2.2 本次交易总价款剩余60%的支付，按照下表所列方式进行：

　　上表所述的“审计”需由甲方确认的审计机构完成。

　　2.2.3 乙方应在收到甲方付款后的第一个工作日内向甲方出具载有金额的书面确认和收款凭证。

　　2.2.4 若标的公司未达到上表约定的支付条件，则按以下方式处理：

　　（1）2022年度支付的资金额度为：2021年实际完成净利润数÷2021年承诺净利润数×2,676.75万元×（1-40%）；

　　（2）2023年度支付的资金额度为：（2021年实际完成净利润数+2022年实际完成净利润数）÷（2021年承诺完成净利润数+2022年承诺完成净利润数）×2,676.75万元×（1-40%）；

　　（3）若2021年、2022年和2023年三年累计实际完成净利润数未达到2021年、2022年、2023年累计承诺净利润数，则同时按第3.2款进行业绩补偿和第4条进行减值补偿后支付。

　　2.3 股票购买及锁定

　　乙方承诺，在收到第一期股权转让款后六个月内将及时开设证券账户，并使用不少于4,000.00万元的资金在二级市场购买甲方股票。乙方购入甲方股票后，应将其证券账户信息及密码告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内甲方股票的交易信息进行实时监管。

　　乙方承诺，对购入的甲方股票进行锁定，解锁方式为：标的公司2021年经审计的税后净利润达到4,500.00万元，将解锁本次购入甲方股票总数的40%；标的公司2021年、2022年经审计的累计税后净利润达到9,500.00万元，将累计解锁本次购入甲方股票总数的70%；标的公司2021年、2022年、2023年经审计的累计税后净利润达到15,500.00万元，将累计解锁本次购入甲方股票总数的100%；如果乙方在业绩承诺期内未完成上述当期业绩，则对当期股票的锁定期自动延长一年。

　　若在本协议履行期间，甲方发生了送红股或资本公积转增股本等情形，则相应调整本协议项下的锁定股票数量。

　　3. 盈利承诺及补偿

　　3.1 乙方业绩承诺

　　乙方承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度实现税后净利润数分别为人民币4,500万元、人民币5,000万元和人民币6,000万元。

　　3.2 乙方业绩补偿

　　若标的公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的（由甲方指定的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到第3.1款约定的承诺累计净利润数，即15,500.00万元，则应根据如下公式计算乙方对甲方的业绩补偿金额并由乙方支付给甲方：

　　业绩补偿金额=（15,500.00万元-标的公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的累计税后净利润）÷15,500.00万元×本次交易股权转让价款（即13,383.75万元）。

　　在计算得出并确定乙方需补偿的现金金额后，乙方同意甲方从尚未支付的股权转让款中直接扣除乙方应承担的补偿金额；如甲方尚未支付的股权转让款不足以抵扣乙方应承担的补偿款的，乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保，以担保乙方现金补偿的实现。

　　若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外乙方还必须支付甲方减值补偿金额。

　　4. 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后六个月内，即在2024年6月30日前，由甲方聘请合格审计机构对标的公司股权进行减值测试审核，并出具《减值测试审核报告》。

　　根据《减值测试审核报告》，若标的公司31.125%股权的期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付现金补偿金额，则业绩承诺方应在2024年7月31日前，对甲方另行现金补偿。

　　减值补偿金额=标的公司2023年度期末减值额*31.125%-业绩承诺方在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保，以担保乙方现金补偿的实现。

　　减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

　　5. 滚存未分配利润及期间损益归属

　　5.1 乙方同意，截至本次交易审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次交易基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。

　　5.2 双方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。

　　6. 人员及其他事宜安排

　　6.1 交割日后，昊轶强成为甲方的全资子公司，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

　　6.2 交割日后至本次交易盈利承诺期结束之期间内，昊轶强维持原有公司治理结构。甲方承诺在本次交易完成后继续由衷卫华全面负责昊轶强的经营管理工作，支持和维护昊轶强现有管理架构的稳定性，推动昊轶强未来经营发展目标的如期实现。

　　6.3 乙方在标的公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。若乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。

　　6.4 任职期限

　　6.4.1 乙方承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自交割日后至业绩承诺期内将在标的公司持续任职。如乙方任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前3个月书面通知甲方，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。如乙方违反上述服务期约定的，则乙方须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。

　　6.4.2存在以下情形的，不视为乙方违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或标的公司终止劳动关系的；甲方或标的公司违反协议相关规定解聘该股东，或调整该股东的工作岗位导致该股东离职的。

　　7. 过渡期和交割

　　7.1 乙方在过渡期内不得转让或质押乙方持有的标的公司或其附属公司的股权；

　　7.2 标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让完成后的甲方承担。

　　7.3 乙方自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。

　　7.4 乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司100.00%股权有关的一切权利和义务。

　　8. 税费承担

　　8.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。

　　8.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方按标的股权比例承担相应责任。

　　8.3 无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的评估费用由甲方承担。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，昊轶强即成为公司全资子公司，公司将加大资金、技术、人员、设备等投入，全面提升昊轶强在航空领域的综合配套能力，进而提高公司的整体盈利能力及抗风险能力。本次交易是公司深化“汽车+飞机”双主业布局的经营战略，公司将充分借助昊轶强平台，进一步拓展航空航天等业务范围。

　　六、 本次交易的风险

　　1、昊轶强对成飞集团存在重大依赖，如果昊轶强因不能满足其需求而使其寻求替代的供应商，将面临核心客户流失的风险，并对未来年度的经营情况和盈利能力产生重大不利影响。

　　2、公司前次收购昊轶强68.875%股份后，已委派管理、技术、财务等人员，加快掌握航空零部件领域管理经验，并已完成对昊轶强核心团队的整合，努力提高管理团队的稳定性，但不排除因相关人员的离职给公司带来风险。

　　3、昊轶强赖于成熟工艺及工作流程体系的建成，对核心技术人员不存在重大依赖，但仍有部分依赖于衷卫华的管理经验和能力。衷卫华承诺在业绩承诺期内将在昊轶强持续任职，并购买公司股票，加强双方合作的诚意和信心。

　　4、本次收购后，昊轶强的经营过程中可能存在宏观经济变化、行业政策变化、市场环境变化、技术开发不能满足市场需求、市场开拓不及预期、经营业绩不达标等风险。

　　公司将积极采取有效的对策和措施，确保昊轶强经营的稳健性和持续性，降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制造有限公司31.125%股权之转让协议》

　　（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都昊轶强航空设备制造股份有限公司2020年度审计报告》

　　（五）中水致远资产评估有限公司出具的《成都豪能科技股份有限公司拟收购成都昊轶强航空设备制造有限公司31.125%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月24日