中远海运发展股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报情况 及采取填补措施的公告

　　证券简称：中远海发          证券代码：601866         公告编号：临2021-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海发”）拟通过发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的词语和简称与《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

　　一、本次交易的基本情况

　　中远海发拟通过向中远海运投资控股有限公司发行A股股份的方式购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权和上海寰宇物流科技有限公司100%股权。同时，中远海发拟采用询价方式向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2020年度及截至2021年4月30日止四个月期间》（安永华明（2021）专字第61227808_B03号）（以下简称“《备考审阅报告》”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《中远海运发展股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH2021/BJAA130001）和中远海发2021年1-4月的财务报表，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后中远海发的主要财务指标如下：

　　单位：万元，%

　　根据上表的测算结果，本次交易完成后，2020年度上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司即期回报被摊薄的主要原因包括：（1）上市公司下属的佛罗伦国际有限公司为全球第二大集装箱租赁公司，2020年度寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波通过其母公司中远海运投资将部分集装箱产品销售予佛罗伦国际有限公司，佛罗伦国际有限公司采购该等集装箱产品后用于开展集装箱租赁业务并在账面形成固定资产。在编制《备考审阅报告》时，标的公司该部分业务的毛利润和佛罗伦国际有限公司经中远海运投资采购该部分集装箱所形成的固定资产予以抵消，减少佛罗伦国际有限公司固定资产原值，并减少标的公司的毛利润，导致备考净利润小于标的公司和中远海发的净利润之和；（2）本次交易完成后上市公司的总股本相应增加。

　　2021年1-4月，随着集装箱市场持续向好，标的公司毛利率水平和净利率水平均有所提高，且经中远海运投资向上市公司下属的佛罗伦及其子公司的销售占比减少，在终端销售层面对其他上市公司非关联方客户销售占比提升，从而在将其纳入合并报表后，对上市公司的净利润贡献提高，使得上市公司的盈利能力有所提升，每股收益水平有所提高，不存在即期回报被摊薄的情形。

　　三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

　　为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。

　　（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力

　　通过本次交易，公司将整合标的公司集装箱制造业务，完善地理位置布局、增加产品种类，强化科技研发能力，巩固和提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司已有集装箱制造业务的生产、销售及管理协同，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体承诺内容如下：

　　（一）上市公司直接控股股东中国海运作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。

　　2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）上市公司间接控股股东中远海运集团作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。

　　2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2021年8月23日

　　证券简称：中远海发           证券代码：601866         公告编号：临2021-065

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》反馈回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份购买资产的方式收购中远海运投资控股有限公司所持有的寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司100%股权、上海寰宇物流科技有限公司100%股权，同时，公司拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　2021年7月21日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：临2021-058)。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对公司提交的《中远海运发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211512号)，(以下简称“《反馈意见》”）后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论。目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中远海运发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　本次交易尚需取得中国证监会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2021年8月23日