皇氏集团股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：002329                     证券简称：皇氏集团                   公告编号：2021-050

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用  √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用  √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用  √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用  √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用  □不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年4月30日发行了2021年度第一期债权融资计划，挂牌金额10,000万元，产品期限2+1年，挂牌利率7.3%，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于2021年度第一期债权融资计划发行情况的公告》（公告编号：2021-036）。

　　2、经公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的议案》，同意公司签订《广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）与皇氏集团股份有限公司关于浙江筑望科技有限公司股权投资事项之延期收购协议》，对广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）持有的目标公司17.2%股权的收购期限延长至2022年1月31日。公司和目标公司确保国富创新在从本协议签署日起至国富创新退出目标公司之日暨持有目标公司股权期间，至少每半年从目标公司取得一次现金分红收益，约定国富创新2021年4月20日的收益金额为622万元（包含《差额补足和远期收购协议》约定的2020年10月21日至2021年4月20日之间产生的340万元的现金分红）；2021年10月20日的收益金额为282万元，否则，公司承担差额补足义务。皇氏集团华南乳品有限公司对上述事项承担连带责任。同时，授权管理层办理本次延期收购的相关事宜。公司正积极推进与滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）沟通后续工作相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-026）。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事长：黄嘉棣

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：002329       证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–051

　　皇氏集团股份有限公司第五届董事会

　　第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年8月23日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2021年8月12日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）皇氏集团股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要；

　　经审议，董事会认为公司2021年半年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年上半年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

　　公司2021年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年半年度报告摘要同时登载于2021年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于调整并新增对外担保额度预计的议案；

　　为加强对下属公司的担保管理，结合部分下属公司的资金需求和融资担保安排，并为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司拟调整并新增对下属公司的担保额度预计，其中调减前期股东大会审议通过但未实际使用过的担保额度14,600万元，新增29,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期为公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，本事项不构成关联交易。

　　具体内容详见登载于2021年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于调整并新增对外担保额度预计的公告》、《皇氏集团股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案；

　　公司根据国家市场监督管理总局关于统一规范市场主体登记注册工作的通知要求，拟对经营范围的表述统一按照国家市场监督管理局制定的经营范围规范表述目录进行调整，并对《公司章程》中相应条款进行修订。

　　本次修订后的公司经营范围以市场监督管理部门最终核准、登记的内容为准。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见登载于2021年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2021年9月10日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。具体内容详见登载于2021年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）公司独立董事专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2020–053

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据国家市场监督管理总局关于统一规范市场主体登记注册工作的通知要求，对经营范围的表述统一按照国家市场监督管理总局制定的经营范围规范表述目录进行调整，并对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况公告如下：

　　一、变更经营范围情况

　　变更前经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；饮料的生产、加工、销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企业策划、咨询服务。

　　上述经营范围以工商部门核准登记为准。

　　拟变更后经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售、牲畜饲养；草种植、畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；五金产品批发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；五金产品零售；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理；企业总部管理；企业形象策划、市场营销策划、社会经济咨询、项目策划与公关服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口。

　　许可项目：调味品生产、食品生产；乳制品生产；饮料生产；生鲜乳收购；食品销售；食品互联网销售；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　上述经营范围以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　三、其他事项

　　本次事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　四、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2.《公司章程修正案》；

　　3.《公司章程》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团          公告编号：2021–054

　　皇氏集团股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2021年度内第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年8月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月10日（星期五），下午14:30-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2021年9月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2021年9月10日上午9:15至2021年9月10日下午15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2021年9月3日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2021年9月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会的议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司登载于2021年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2021年9月6日至9日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0771-3211086

　　传    真：0771-3221828

　　联系人：王婉芳

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年八月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–052

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　调整并新增对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整并新增对外担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、对外担保概述

　　为加强对下属公司的担保管理，结合部分下属公司的资金需求和融资担保安排，并为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司拟调整并新增对下属公司的担保额度预计，其中调减前期股东大会审议通过但未实际使用过的担保额度14,600万元，并新增对下属子公司的担保29,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期为公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司2020年第三次、第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》，同意为浙江完美在线网络科技有限公司在中国银行股份有限公司宁波市分行所申请的人民币4,500万元综合授信业务提供连带责任担保、在中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行所申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，现拟调整为为浙江完美在线网络科技有限公司向金融机构申请金额不超过人民币7,500万元的融资授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币7,500万元。

　　注2：2020年7月2日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，同意公司在云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司申请金融机构信贷业务时为其提供对外担保，担保金额不超过人民币22,000万元。截至本公告披露日，上述担保额度已使用14,000万元，剩余8,000万元额度已到期。公司拟在云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司偿还前述14,000万元贷款后，继续在其申请金融机构信贷业务时为其提供金额不超过人民币20,000万元的担保。

　　有效期内，上述担保额度可循环滚动使用。在董事会和股东大会决议范围内，上述担保额度预计可在符合要求的下属公司之间进行担保额度调剂。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）

　　1.成立日期：2015年12月25日

　　2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3.法定代表人：谢秉锵

　　4.注册资本：人民币50,000万元

　　5.经营范围：许可项目：乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　8.与上市公司关联关系：华南公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南公司100%的股权。

　　9.华南公司不是失信被执行人。

　　（二）浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）

　　1.成立日期：2011年7月28日

　　2.注册地点：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）

　　3.法定代表人：葛炳校

　　4.注册资本：人民币1,000万元

　　5.经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围：全国）（在许可证有效期内经营）。计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　6.股权结构：公司持股占比72.80%，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持股占比17.20%，滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比10%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　9.与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。

　　10.筑望科技不是失信被执行人。

　　（三）浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）

　　1.成立日期：2009年8月11日

　　2.注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

　　3.法定代表人：董西春

　　4.注册资本：人民币1,000万元

　　5.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；食品经营；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；销售代理；企业形象策划；广告设计、代理；票务代理服务；企业管理咨询；婚姻介绍服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　8.与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司直接持有完美在线100%的股权。

　　9.完美在线不是失信被执行人。

　　（四）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化乳业”）

　　1.成立日期：2018年5月30日

　　2.注册地点：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区云岭大道19号13楼办公室

　　3.法定代表人：马万平

　　4.注册资本：人民币5,380万元

　　5.经营范围：乳制品加工厂项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司持股占比52.90%，董建升持股占比16.77%，杨子彪持股占比15.95%，李国武持股占比7.43%，大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.28%，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比1.67%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　9.与上市公司关联关系：来思尔智能化乳业是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有来思尔智能化乳业52.90%的股权。

　　10.来思尔智能化乳业不是失信被执行人。

　　（五）皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）

　　1.成立日期：2016年3月9日

　　2.注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

　　3.法定代表人：李荣久

　　4.注册资本：人民币4,000万元

　　5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

　　6.股权结构：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司持股占比80%，遵义市乳制品有限公司持股占比20%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　9.与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有遵义乳业80%的股权。

　　10.遵义乳业不是失信被执行人。

　　（六）广西皇氏产业园开发有限公司（以下简称“产业园开发”）

　　1.成立日期：2018年9月13日

　　2.注册地点：南宁市科园大道66号生产车间

　　3.法定代表人：石爱萍

　　4.注册资本：人民币11,000万元

　　5.经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设计服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；企业形象策划；酒店管理；物业管理；房地产经纪；房屋拆迁服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　8.与上市公司关联关系：产业园开发是公司的全资子公司，公司直接持有产业园开发100%的股权。

　　9.产业园开发不是失信被执行人。

　　（七）皇氏来宾乳业有限公司（以下简称“来宾乳业”）

　　1.成立日期：2015年9月15日

　　2.注册地点：来宾市华侨投资区振华路南侧

　　3.法定代表人：伍云

　　4.注册资本：人民币2,500万元

　　5.经营范围：乳制品、饮料生产和销售；禽畜的饲养、销售；国内商业贸易；资产投资经营管理；企业策划，咨询服务；五金交电，矿产品、有色金属（国家专控项目除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　8.与上市公司关联关系：来宾乳业是公司的全资子公司，公司直接持有来宾乳业100%的股权。

　　9.来宾乳业不是失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　公司及下属公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于加强对下属公司的担保管理，保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，符合公司及下属公司的日常经营及长远发展。本次被担保对象为公司控股及全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故本次担保事宜未采取反担保措施。公司董事会同意将本次调整并新增对外担保额度预计事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计有利于公司生产经营的正常开展，被担保人均为公司下属公司，公司为其提供担保是为了满足金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次调整并新增对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为164,966万元，公司及其控股子公司对外担保余额为118,709万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.31%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为193,966万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.28%。

　　公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十五日